АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-24793/23

г. Уфа

21 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 15.10.2024 г.

Полный текст решения изготовлен 21.10.2024 г.

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Хомутовой С.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания  Батршиной Р.Р., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому  заявлению 

Потребительский кооператив "Стерлитамакская межрайонная торговая база"  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

Башкирского республиканского союза потребительских обществ (ИНН:

<

***>)

к ООО "ВОСХОД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ,

ФИО1

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО2, МРИФНС № 39 по РБ

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

 

Потребительский кооператив "Стерлитамакская межрайонная торговая база"  (истец 1) обратился в  Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением  к ООО "ВОСХОД" (ответчик 1) о признании решения недействительным.

Определением суда от 02.08.2023 г. исковое заявление принято к производству, в порядке ст.51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО1.

Определением суда от 15.11.2023 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечена МРИФНС № 39 по РБ.

18.12.2023 г. судом у МРИ ФНС № 39 по РБ истребована копия  регистрационного дела в отношении Общества с ограниченной ответственностью  "ВОСХОД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о чем вынесено соответствующее определение.

В ходе рассмотрения дела от Башкирского республиканского союза потребительских обществ поступило заявление о вступлении в дело в качестве соистца.

Определением суда от 18.12.2023 г. ходатайство Башкирского республиканского союза потребительских обществ о вступлении в дело в качестве соистца удовлетворено. Башкирский республиканский союз потребительских обществ (истец 2) привлечен к участию в деле в качестве соистца.  

09.01.2024 г. в материалы дела поступило регистрационное дело ООО «Восход».

29.01.2024 г. от ООО «Восход» поступил отзыв на иск, в котором отражено следующее. Решение об увеличении уставного капитала ООО «Восход» от 20.05.2022г. № 2 за счет дополнительного вклада директора общества ФИО1 в размере 135 000 руб. принято бывшим председателем Правления Кооператива ФИО2 в отсутствие экономического смысла в привлечении незначительных денежных средств с использованием механизма увеличения уставного капитала, в ущерб интересам Потребительского кооператива. Оспариваемое решение об увеличении уставного капитала Общества и последующее его увеличение за счет дополнительного вклада директора ФИО1 произведены вследствие сговора председателя Правления Кооператива ФИО2 и директора Общества ФИО1

В результате принятия бывшим председателем ФИО3 решения об увеличении уставного капитала Общества с 15 000 руб. до 150 000 руб. за счет дополнительного вклада третьего лица - директора ФИО1 в размере 135 000 руб., осуществлено косвенное отчуждение принадлежащей Потребительскому кооперативу доли в уставном капитале путем ее «размывания» и уменьшение размера доли в стоимостном выражении с 2 897 000 руб. до 289 000 руб., то есть более чем в 10 раз, что свидетельствует об уменьшении размера его имущества, нарушении прав Потребительского кооператива и его членов (пайщиков), как бенефициаров ООО «Восход».

Согласно позиции ответчика 1 предъявленные требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

К судебному заседанию, назначенному на 08.02.2024 г., от ФИО1 поступило ходатайство об истребовании доказательств, в котором указанным лицом отражено следующее. Денежные средства в размере 135 000 рублей ФИО1 были внесены в кассу ООО «Восход», о чем имеется квитанция к приходному кассовому ордеру №150 от 25.05.2022 г. Денежные средства были направлены ООО «Восход» на закуп продукции (мука пекарская и т.д.), что позволило возобновить производство продукции и получать прибыль. Указанное, согласно позиции ФИО1, свидетельствует не о намерении ФИО1 «размыть» долю участия истцов в обществе и затребовать в последующем действительную стоимость своей доли, как вышедшего участника, а о разумном управленческом решении руководителя, направленного на развитие предприятия, путем его публичного дофинансирования. В отзыве отражено, что выход ФИО1 в последующем из состава участников ООО «Восход» не сопровождался требованием о выплате действительной стоимости доли, поскольку им в адрес общества было лишь направлено заявление о возвращении ФИО1 вложенных 135 000,00 рублей, т.е. по номиналу.

К судебному заседанию 08.02.2024 г. в материалы дела также поступил отзыв МРИ ФНС №39 по РБ, согласно которому решение единственного участника ООО «ВОСХОД» - ПК «Стерлитамакская межрайонная торговая база» об увеличении уставного капитала принято 20.05.2022, запись в ЕГРЮЛ внесена 01.06.2022. В связи с пропуском срока исковой давности Межрайонная ИФНС России №39 по Республике в удовлетворении заявленных требований просила отказать.

Определением суда от 08.02.2024 г. у МРИФНС № 3 по РБ истребован бухгалтерский баланс за 2022 год с приложением расшифровок в виде книг покупок и продаж в отношении ООО "ВОСХОД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

19.12.2023 г. поступил отзыв МРИФНС № 39 по РБ, дело инспекция просила рассмотреть в ее отсутствие.

06.03.2024 г. от МРИФНС № 3 по РБ поступили запрашиваемые судом сведения.

11.04.2024 г. от ответчика 1 поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов (копии кассовых книг, авансовые отчеты, годовой баланс).

05.06.2024 г. от истца 1 поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов (выписка по операциям ООО «Восход»).

16.07.2024 г. от истца 1 поступили письменные пояснения по отзыву МРИ ФНС №39 по РБ, а также ходатайство о приобщении дополнительных доказательств (письмо МРИ ФНС №39 по РБ от 02.02.2023 г.)

05.09.2024 г. от ООО «Восход» поступили пояснения, согласно которым денежные средства в размере 135 000 руб. ФИО1 не возвращены.

В ходе рассмотрения дела истцами неоднократно уточнялись исковые требования. В соответствии с последним ходатайством об уточнении иска, поступившим в суд 21.08.2024 г., истцы просили суд признать недействительным увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ВОСХОД», ИНН 

<

***>, оформленное решением единственного участника - Потребительским кооперативом «Стерлитамакская межрайонная торговая база», от 20 мая 2022г. № 2, за счет дополнительного вклада ФИО1.

Истцы также просили применить следующие последствия недействительности:

- признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 01.06.2022г. за № 2220200495282 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Восход», ИНН 

<

***>.

 - признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 03.02.2023г. за № 2230200078689 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Восход», ИНН 

<

***>;

 - восстановить запись в Едином государственном реестре юридических лиц о размере уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ВОСХОД», ИНН 

<

***>, в размере 15 000 рублей.

 - восстановить запись в Едином государственном реестре юридических лиц об участнике общества с ограниченной ответственностью «ВОСХОД», ИНН 

<

***> - Потребительском кооперативе «Стерлитамакская межрайонная торговая база», ИНН 

<

***>, с размером доли в уставном капитале - 100 %, номинальной стоимостью - 15 000 рублей.

- взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Восход» в пользу  ФИО1 денежные средства в размере 135 000  рублей.

Судом уточнение требования принято в порядке ст.49 АПК РФ, дело рассмотрено с учетом уточнения.

В судебном заседании, назначенном на 09.09.2024 г., представителем истцов заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле соответчика ФИО1.

Определением суда от 09.09.2024 г. к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО1 (ответчик 2), указанное лицо исключено из состава третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Частью 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку в рассматриваемом случае суд обладает сведениями о надлежащем извещении сторон и третьих лиц о месте и времени судебного заседания, дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, по имеющимся в материалах дела доказательствам на основании частей 1 и 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Восход"  (ответчик 1, ООО «Восход») зарегистрировано в качестве юридического лица 22.05.2014 г., о чем в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись ГРН 

<

***>.

Единственным участником общества «Восход» является Потребительский кооператив "Стерлитамакская межрайонная торговая база"  (далее - истец 1, потребительский кооператив).

Башкирский республиканский союз потребительских обществ (истец 2) согласно выписке из реестра пайщиков является членом (пайщиком) Потребительского кооператива "Стерлитамакская межрайонная торговая база".

Решением единственного участника ООО «Восход» - Потребительского общества «Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза» с 01.12.2021г. на должность директора ООО «Восход» назначен ФИО1 (ответчик 2).

09 декабря 2021 г. в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Восход» внесена запись № 22102001007620 о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица – директоре ФИО1.

20 мая 2022 г. ФИО2, действуя без доверенности от имени Потребительского кооператива, приняла решение № 2 единственного учредителя ООО «Восход» (т.2 л.д. 65 об), в соответствии с которым принято решение:

1. Увеличить уставный капитал общества «Восход» путем принятия дополнительного вклада в уставный капитал Общества от гражданина Российской Федерации ФИО1 в размере 135 000 (сто тридцать пять тысяч) рублей, сформировать уставный капитал в размере 150 000 (сто пятьдесят тысяч) рублей.

2. Принять на основании заявления от 19.05.2022г. в Общество гражданина Российской Федерации ФИО1.

3. Определить размер доли в уставном капитале Общества, принадлежащую ФИО1 в связи с изменением размера уставного капитала в сумме 135 000 (сто тридцать пять тысяч) рублей, что составляет 90% в уставном капитале Общества.

Указанное решение единственного участника № 2 от 20.05.2022 г. удостоверено ФИО4, временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа город Стерлитамак Республики Башкортостан ФИО5, свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица зарегистрировано в реестре за № 03/176-н/03-2022-6-257.

Соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены 01.06.2022г. за № 2220200495282, в результате чего уставный капитал ООО «Восход» составил 150 000 руб., доля ФИО1 – 90%, номинальной стоимостью 135 000 руб., доля Потребительского кооператива – 10%, номинальной стоимостью 15 000 руб.

На основании протокола заседания Совета Потребительского кооператива «Стерлитамакская межрайонная торговая база» от 16.12.2022г. полномочия председателя правления ФИО2 прекращены с 20.12.2022г., с 21.12.2022г. на должность председателя правления Кооператива назначен ФИО6.

Соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 26.12.2022г. за № 2220201544748.

21.03.2023г. в ЕГРЮЛ внесена запись об освобождении от должности директора ООО «Восход» ФИО1 и назначении на должность ФИО7

На основании заявления от 28.01.2023г., удостоверенного временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа город Стерлитамак ФИО5, в реестре за № 03/176-н/03-2023-3-211, ФИО1 заявил о выходе из состава участников ООО «Восход» .

Соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 03.02.2023г. за № 2230200078689, в результате чего доля в уставном капитале Общества в размере 90%, номинальной стоимостью 135 000 руб., зарегистрирована за обществом «Восход».

Как указали истцы в уточненном иске, решение единственного участника ООО «Восход»  Потребительского кооператива  от 20.05.2022г. № 2 об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица ФИО1, принято бывшим председателем Правления ФИО2, как лицом, действующим от имени Потребительского кооператива без доверенности, в ущерб интересам Потребительского кооператива, как единственного учредителя ООО «Восход», и его пайщикам, как косвенным бенефициарам Общества, в отсутствие какого-либо экономического смысла в привлечении незначительных денежных средств с использованием механизма увеличения уставного капитала, повлекшего утрату Потребительском кооперативом доли в уставном капитале в размере 90 %, уменьшение на 90% действительной стоимости принадлежащей Потребительскому кооперативу доли в Обществе, утрату мажоритарного контроля в Обществе, а в последствии возникновение обязанности Общества по выплате 90% стоимости чистых активов в качестве действительной стоимости доли вышедшего из общества ФИО1

Согласно позиции истцов, действия бывшего председателя Правления ФИО2 по принятию оспариваемого решения об увеличении уставного капитала свидетельствуют о злоупотреблении правом и не отвечают требованиям добросовестности и разумности.

Указанные действия совершены с исключительной целью необоснованной передачи мажоритарного контроля над обществом в пользу ФИО1 и косвенного отчуждения активов общества в пользу указанного лица с использованием формального механизма увеличения уставного капитала без эквивалентного встречного предоставления.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, истцы обратились в суд с уточненными исковыми требованиями, в соответствии с которыми просили суд признать недействительным увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ВОСХОД», ИНН 

<

***>, оформленное решением единственного участника - Потребительским кооперативом «Стерлитамакская межрайонная торговая база», от 20 мая 2022г. № 2, за счет дополнительного вклада ФИО1.

Истцы также просили применить следующие последствия недействительности:

- признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 01.06.2022г. за № 2220200495282 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Восход», ИНН 

<

***>.

 - признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 03.02.2023г. за № 2230200078689 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Восход», ИНН 

<

***>;

 - восстановить запись в Едином государственном реестре юридических лиц о размере уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ВОСХОД», ИНН 

<

***>, в размере 15 000 рублей.

 - восстановить запись в Едином государственном реестре юридических лиц об участнике общества с ограниченной ответственностью «ВОСХОД», ИНН 

<

***> - Потребительском кооперативе «Стерлитамакская межрайонная торговая база», ИНН 

<

***>, с размером доли в уставном капитале - 100 %, номинальной стоимостью - 15 000 рублей.

-взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Восход» в пользу  ФИО1 денежные средства в размере 135 000  рублей.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные истцами требования подлежащими удовлетворению на основании следующего.   

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии с пунктом 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту Закон №14-ФЗ).

Согласно ст. 1 Закона РФ от 19.06.1992г. № 3085-1 «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» (далее Закон о потребкооперации):

потребительская кооперация - система организаций потребительской кооперации, созданных в целях удовлетворения материальных и иных потребностей их членов;

организации потребительской кооперации - потребительские общества, союзы потребительских обществ, а также учреждения, хозяйственные общества и иные юридические лица, единственными учредителями которых являются потребительские общества или союзы.

Статус общества «Восход», как созданной Потребительским кооперативом организации потребительской кооперации, определяет предусмотренные законом особенности, в частности:

- доходы от предпринимательской деятельности такой организации являются одним из основных источников формирования имущества Потребительского кооператива (п. 3 ст. 21 Закона о потребкооперации);

- особые полномочия корпоративного контроля: право Правления Потребительского кооператива на отстранение от должности руководителя созданной организации потребительской кооперации в случаях, предусмотренных законом (п. 4 ст. 6 Закона о потребкооперации);

- особенности применения налоговых режимов: неприменение ограничений для УСН по размеру доли в уставном капитале, принадлежащей юридическому лицу, остаточной стоимости основных средств, а также по численности работников (ст. 346 12 НК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. 

В силу пункта 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. 

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. 

Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

В соответствии со ст. 39 Закона N 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. 

При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 данного закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества. 

По смыслу указанных норм, решения единственного участника общества, принятые им по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, не являются решениями собрания участников, т.е. коллегиального органа управления юридического лица, процесс формирования воли которого не тождественен формированию воли единственного участника и в силу своей специфики требует отдельного регулирования законом, и, соответственно, к решениям единственного участника общества не могут быть применены положения главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Решения единственного участника общества следует квалифицировать как односторонние сделки - п. 2 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указанное согласуется с позицией Верховного Суда Российской Федерации, высказанной в определении от 26.11.2021г. № 310-ЭС21-21534 по делу № А08-3610/2020.

По смыслу статьи 19 Закона N 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества за счет дополнительного вклада третьего лица, принимаемого в общество, направлено на привлечение хозяйственным обществом инвестиций в обмен на передачу инвестору другого актива - доли участия в хозяйственном обществе с увеличенным уставным капиталом. При получении инвестором доли, наделяющей его имущественными и корпоративными правами, явно не соответствующими объему внесенного им дополнительного вклада, обмен ценностями не является эквивалентным.

В этом случае, по сути, приобретение доли осуществляется инвестором, как за счет его дополнительного вклада, так и за счет вложений в общество, сделанных ранее бывшим единственным участником, то есть происходит прирост активов инвестора за счет снижения актива бывшего единственного участника (уменьшения размера его доли в стоимостном выражении), причиняя тем самым вред последнему и его кредиторам.

В соответствии с разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, содержащимся в п.п. 12, 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 г., решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным в случае, если его принятие не обусловлено интересами общества, например, необходимостью привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности общества, и приведет к уменьшению доли участников общества, несогласных с таким увеличением уставного капитала.

Согласно п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 103 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с п. 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно п. 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.).

На основании пункта 2 статьи Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ и с учетом приведенной в пункте 86 Постановления N 25 правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, для вывода о мнимом характере сделки необходимо доказать отсутствие у сторон, ее совершивших, намерений исполнять сделку. Обязательным условием в таком случае является порочность воли каждой из сторон сделки. Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу.

Одним из ординарных свидетельств совершения сторонами мнимой сделки является также отсутствие разумных экономических мотивов для формирования таких хозяйственных связей и (или) отсутствие у них реальной возможности исполнения формально принятых на себя обязательств.

В обоснование заявленных исковых требований истцы указали, что сделка по увеличению уставного капитала Общества, оформленная решением единственного участника – Потребительского кооператива, № 2 от 20 мая 2022г. является недействительной, как совершенная с явным причинением ущерба Потребительскому кооперативу и его пайщикам, вследствие недобросовестных действий бывшего председателя Правления Потребительского кооператива ФИО3, в отсутствие экономического смысла в таком увеличении уставного капитала, о чем третье лицо ФИО1 не мог не знать, так как являлся директором ООО «Восход» и был осведомлен обо всех фактах хозяйственной деятельности Общества.

Суд, рассмотрев представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу, что в результате принятия оспариваемого решения об увеличении уставного капитала за счет вклада ФИО1 с 15 000 руб. до 150 000 руб. осуществлено косвенное отчуждение принадлежащей истцу 1 доли в уставном капитале путем ее «размывания» и уменьшения размера доли в стоимостном выражении с 2 897 000 руб. до 289 000 руб., то есть более чем в 10 раз.

Так, в материалы дела представлена бухгалтерская отчетность общества «Восход» по состоянию на 31.12.2021г. и расчет действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Восход» по состоянию на 31.12.2021г., согласно которым действительная стоимость доли в размере 100%, принадлежавшей ПК «Стерлитамакская межрайонная торговая база» до принятия оспариваемого решения составляла 2 987 тыс.руб., по состоянию на 20.05.2022 г. ООО «Восход» принадлежали основные средства стоимостью 3 115 441,18 руб. (т.1 л.д.104-119, т.3 л.д.105-150)

При указанных обстоятельствах суд находит обоснованными доводы иска о несоразмерности приобретенного ФИО1 объема имущественных и корпоративных прав в отношении ООО «Восход» и внесенного им дополнительного вклада, и совершении оспариваемой сделки по увеличению уставного капитала с явным ущербом интересам ПК «Стерлитамакская межрайонная торговая база».

Кроме того, истцом 1 в материалы дела представлена выписка по расчетному счету ООО «Восход» за 2022г., согласно которой объем операций по дебету в виде поступлений от реализации товаров и услуг Общества составил 8 418 404,37 руб., соответственно, размер дополнительно вклада в 135 000 руб., привлеченный на основании оспариваемого решения, составляет 1,6% от размера денежных средств, поступивших на счет Общества от реализации товаров и услуг, что также свидетельствует о несоразмерности встречных предоставлений в связи с увеличением уставного капитала за счет дополнительного вклада ФИО1, и об отсутствии экономической целесообразности в привлечении денежных средств директора ФИО1 в указанном размере именно с использованием механизма увеличения уставного капитала, влекущего уменьшение доли участия Кооператива в Обществе на 90% и соответствующее уменьшение действительной стоимости доли Кооператива в уставном капитале Общества.

Вопреки доводам ФИО1, суду не раскрыты и не обоснованы экономический смысл и необходимость внесения дополнительного вклада в уставный капитал Общества в целях обеспечения интересов Общества и Кооператива, как его бенефициара.

Доводы представителя ФИО1 о необходимости привлечения денежных средств на закуп продукции суд оценивает критически, так как из анализа материалов дела и объяснений сторон следует, что указанные расходы относятся к обычным хозяйственным расходам, и необходимость их несения не может обуславливать отчуждение 90% доли в уставном капитале Общества, принадлежавшей истцу 1, как единственному участнику.

В материалы дела истцом представлены платежные поручения за период сентябрь 2020 г. – декабрь 2020 г., подтверждающие оплату потребительским кооперативом, как учредителем ООО «Восход», лизинговых платежей за ООО «Восход» на сумму 207 636,68 руб., что также свидетельствует о возможности финансирования потребительским кооперативом текущих расходов общества «Восход» с учетом их корпоративной связи.

Привлечение стороннего дополнительного вклада в уставный капитал в данном случае не обусловлено интересами Общества и необходимостью обеспечения его хозяйственной деятельности. Общество на момент принятия оспариваемого решения располагало активами и осуществляло налаженную производственную деятельность, в том числе с использованием производственных активов Потребительского кооператива (недвижимость и оборудование).

Увеличение уставного капитала общества «Восход» за счет дополнительного вклада ФИО1 произведено по оспариваемому решению в отсутствие экономического смысла в привлечении незначительного размера вклада именно путем увеличения уставного капитала, влекущего утрату корпоративного контроля и уменьшения стоимостного выражения доли кооператива более чем в 10 раз.

При этом, суд принимает во внимание пояснения представителя ФИО1, данные в судебном заседании по делу. Так, представитель ФИО1 указал, что внесение  ФИО1 денежных средств в размере 135 000 руб. было произведено исключительно с целью обеспечения займа, предоставленного ФИО1, оформленного в виде увеличения уставного капитала для гарантий возврата.

Об указанном свидетельствует также то обстоятельство, что на основании заявления от 28.01.2023г. (по прошествии 8 месяцев после приобретения доли), удостоверенного временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа город Стерлитамак ФИО5, в реестре за № 03/176-н/03-2023-3-211, ФИО1 заявил о выходе из состава участников ООО «Восход» (т.1, л.д.100).

Соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 03.02.2023 г. за № 2230200078689, в результате чего доля в уставном капитале Общества в размере 90%, номинальной стоимостью 135 000 руб., зарегистрирована за обществом «Восход».

Указанное свидетельствует о мнимости совершенной сделки по увеличению уставного вклада, доказательств действительного намерения ФИО1 по участию в деятельности общества «Восход» в материалы дела не представлено.

Третье лицо МРИФНС № 39 по РБ в представленном отзыве указало на пропуск истцами срока исковой давности.

В обоснование заявленного довода налоговый орган ссылается на п. 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ, в соответствии с которым решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ).

Пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" предусмотрено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Между тем, Межрайонная ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан в настоящем споре стороной спора не является, участвует в деле в качестве третьего лица. Удовлетворение предъявленного искового заявления не влечет возникновение у истца прав регрессных требований к Инспекции либо требований о возмещении убытков, вследствие чего заявление третьего лица о применении срока исковой давности в рассматриваемом случае не имеет юридического значения (п. 10 Постановления Пленума ВС РФ от 29 09.2015г. № 43).

Кроме того, в соответствии со ст. 39 Закона №14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 данного закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества. 

По смыслу указанных норм, решения единственного участника общества, принятые им по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, не являются решениями собрания участников, т.е. коллегиального органа управления юридического лица, процесс формирования воли которого не тождественен формированию воли единственного участника и в силу своей специфики требует отдельного регулирования законом, и, соответственно, к решениям единственного участника общества не могут быть применены положения главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Кроме того, суд находит обоснованными доводы истцов, согласно которым требования уточненного искового заявления не связаны с формальным оспариванием решения об увеличении уставного капитал, а направлены на восстановлении прав на долю в уставном капитале общества, которая принадлежала потребительского кооператива до приятия оспариваемого решения об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица.

Следовательно, требования истцов направлены на восстановление положения, существовавшего до нарушения права (ст. 12 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса РФ восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права. На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Указанное согласуется с позицией Верховного Суда РФ, отраженной в определении от 03.09.2020г. № 307-ЭС20-209 по делу № А56-135927/2018.

Таким образом, исковые требования, предъявленные в рамках настоящего дела заявлены в пределах сроков исковой давности, доводы третьего лица об обратном судом отклоняются.

Доводы ФИО1 об отсутствии факта нарушения прав истцов оспариваемым решением, в связи с последующим выходом ФИО1 из состава участников Общества по заявлению от 28.01.2023г. суд находит несостоятельным, так как в рамках настоящего дела оспаривается сам факт увеличения уставного капитала ООО «Восход» за счет дополнительного вклада третьего лица ФИО1, повлекшего утрату потребительским кооперативом доли в уставном капитале в размере 90%, при этом положения п. 6.1.и подп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривают императивные положения о моменте возникновения обязанности Общества по выплате действительной стоимости вышедшему участнику и размере такого обязательства, в результате чего последующий выход ФИО1 из состава участников влечет возникновение обязанности Общества по выплате действительной стоимости доли в размере 90% чистых активов общества, и как следствие обесценивание доли потребительского кооператива в Обществе и фактическое уменьшение его имущества.

Таким образом, на основании всего изложенного выше суд приходит к выводу, что сделка по увеличению уставного капитала  ООО "Восход" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  за счет дополнительного вклада ФИО1, совершенная на основании решения единственного участника общества – потребительского кооператива "Стерлитамакская  межрайонная торговая база" от 20 мая 2022г. № 2 является недействительной.        

Исковые требования в указанной части подлежат удовлетворению.

Истцами в качестве последствий недействительности сделки заявлено о  признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 01.06.2022г. за № 2220200495282 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Восход», ИНН 

<

***>, признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 03.02.2023г. за № 2230200078689 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Восход», восстановлении записи в Едином государственном реестре юридических лиц о размере уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ВОСХОД», ИНН 

<

***>, в размере 15 000 рублей, восстановлении записи  в Едином государственном реестре юридических лиц об участнике общества с ограниченной ответственностью «ВОСХОД», ИНН 

<

***> - Потребительском кооперативе «Стерлитамакская межрайонная торговая база», ИНН 

<

***>, с размером доли в уставном капитале - 100 %, номинальной стоимостью - 15 000 рублей, взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Восход» в пользу  ФИО1 денежные средства в размере 135 000  рублей.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их ликвидации, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту - Закон №129-ФЗ) и иными нормативно-правовыми актами.

Согласно п. 2 ст. 17 Закона №129-ФЗ для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».

 В предусмотренных Законом №14-ФЗ случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли. 

В соответствии с п. 4 ст. 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. Внесение сведений в государственные реестры осуществляется на основании представленных в регистрирующий орган заявлений по формам, утвержденным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

  На основании п. 1.2. ст. 9 Закона №129-ФЗ необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют действующему законодательству Российской Федерации и являются достоверными.

Таким образом, положения Закона № 129-ФЗ определяют заявительный характер государственной регистрации.

Статьей 25 Закона № 129-ФЗ устанавливается ответственность заявителя за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений.

Как следует из представленного регистрирующим органом отзыва и материалов дела, руководствуясь вышеуказанными нормами права, ООО «ВОСХОД» в регистрирующий орган через Многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг 25.05.2022 (вх. №18050А) представлено заявление по форме № Р13014 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в части изменения сведений об участниках общества (принятие в состав участников общества ФИО1 (далее - ФИО1) и увеличение уставного капитала общества). 

К заявлению были приложены:

 - заявление ФИО1 от 19.05.2022 о принятии в состав участников ООО «ВОСХОД» и увеличением уставного капитала в размере 135 00 руб.;

- копия паспорта ФИО1; Решение от 20.05.2022 единственного участника ООО «ВОСХОД» - ПК «Стерлитамакская межрайонная торговая база» об увеличении уставного капитала путем принятия дополнительного вклада в уставный капитал общества от ФИО1 в размере 135 000 руб., заверенного в нотариальном порядке; 

 - устав в новой редакции, утвержденный решением от 20.05.2022.

- заявление по форме № Р 13014 удостоверено подписью заявителя ФИО1, подлинность которой засвидетельствована в нотариальном порядке, в соответствии с п. 1.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ. 

Поскольку представленное для государственной регистрации заявление соответствовало установленному порядку представления документов, требованиям к их содержанию и форме (Приказ ФНС России от 06.11.2020 № ЕД-7-14/794@), в связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 Закона №129-ФЗ, а также в связи с отсутствием ограничений на осуществление регистрационных действий, инспекцией 01.06.2022 принято решение о государственной регистрации и внесена соответствующую запись в ЕГРЮЛ № 2220200495282.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона 129-ФЗ ООО «ВОСХОД» через нотариуса 28.01.2023 (вх. №2494А) представлено заявление по форме № Р13014 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в части изменения сведений об участниках общества (выход из состава участников общества ФИО1 и перехода его доли на общество в размере 135 000 руб.).

03.02.2023 по итогам рассмотрения вышеуказанного заявления и при отсутствии оснований для отказа, предусмотренных ст. 23 Закона № 129-ФЗ, инспекцией принято решение о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2230200078689.

Согласно п. 4 ст. 9 Закона № 129-ФЗ, регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 4.1 ст. 9 Закона №129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Закрытый перечень оснований для отказа в государственной регистрации содержится в ст. 23 Закона № 129-ФЗ. Решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи. 

Таким образом, регистрирующий орган не может принять решения об отказе государственной регистрации по причинам, не указанным в ст. 23 Закона № 129-ФЗ. 

На момент рассмотрения указанного пакета документов у регистрирующего органа отсутствовали основания, предусмотренные статьей 23 Закона №129-ФЗ, для вынесения решения об отказе в государственной регистрации. 

Инспекция не вправе устанавливать факт нарушения порядка проведения общего собрания учредителей ликвидируемого юридического и выносить отказ в государственной регистрации по этому основанию. Данные правоотношения являются спорными и подлежат рассмотрению в арбитражных судах и судах общей юрисдикции.

По итогам рассмотрения представленных ООО «Восход» и ФИО1 пакета документов регистрирующим органом вынесены решения о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи.

Порядок оспаривания решений и действий государственного органа установлен главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В силу части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Следовательно, для признания незаконными действий органа государственной власти необходима совокупность двух условий: нарушение закона или иного нормативного правового акта и нарушение прав и законных интересов заявителя.

Однако истцом не представлено доказательств того, что установленный законом порядок регистрации юридических лиц был нарушен. 

Как указывалось выше, заявителями были представлены полные пакеты документов, которые соответствовал требованиям, установленным Законом №129-ФЗ (ст. 9, 20).

В рассматриваемом споре Инспекция как регистрирующий орган права и законные интересы истца не нарушала, а исполняла возложенную на нее Законом № 129-ФЗ обязанность по осуществлению регистрационных действий.

Также следует отметить, что  привлечение инспекции к участию в деле в качестве третьего лица обусловлено спецификой предмета заявленных требований, применительно к необходимости установления недействительности соответствующих записей в ЕГРЮЛ как способа восстановления прав и интересов заявителя. 

  При этом суд учитывает, что каких-либо требований к инспекции о признании недействительными решений о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ соответствующих вышеуказанных сведений, на основании которых были внесены спорные записи, как к ответчику по делу – не заявлены. 

Судебный акт об удовлетворении иска о признании недействительным увеличения уставного капитала и применении последствии? его недействительности является основанием для корректировки записей государственного реестра. Для такой корректировки не требуется отдельное решение, принятое по правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса, о признании недействительными действий регистрирующего органа по внесению в государственной реестр записей об увеличении уставного капитала и перераспределении долей участия (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2020г. № 306-ЭС19-13175 (5, 6)).

При указанных обстоятельствах в удовлетворении требований истцов о  признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 01.06.2022г. за № 2220200495282 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Восход», ИНН 

<

***>, признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 03.02.2023г. за № 2230200078689 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Восход» суд отказывает.

Суд отмечает, что недействительность увеличения уставного капитала общества влечет следующие правовые последствия: уставный капитал общества восстанавливается в прежнем размере, его участники признаются обладателями долей участия в том размере, в котором доли принадлежали им до увеличения уставного капитала, на стороне общества возникает обязанность вернуть дополнительный вклад участнику, который этот вклад внес.

В материалы дела доказательств выплаты пользу ФИО1 стоимости доли в размере 135 000 руб. не представлено.

В соответствии с отзывом общества «Восход» денежные средства в размере 135 000 руб. ФИО1 не возвращены.

Ввиду изложенного в качестве последствий недействительности сделок суд считает необходимым применить следующие последствия недействительности сделки: установить размер уставного капитала ООО "Восход" в размере 15000 рублей; определить номинальную стоимость и размер доли  участников ООО "Восход" в уставном капитале ООО "Восход": Потребительский кооператив "Стерлитамакская  межрайонная торговая база": номинальная стоимость доли 15000 рублей, размер доли 100% от размера уставного капитала ООО "Восход". А также применить последствия недействительности сделки: взыскать с ООО "Восход" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 сумму дополнительного денежного вклада в размере 135000 руб.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчиков в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, и подлежат взысканию в пользу истцов в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Иски потребительского кооператива "Стерлитамакская межрайонная торговая база", Башкирского республиканского союза потребительских обществ, удовлетворить.

Признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала  ООО "Восход" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  за счет дополнительного вклада ФИО1, совершенную на основании решения единственного участника общества – потребительского кооператива "Стерлитамакская  межрайонная торговая база" от 20 мая 2022г. № 2.

Применить последствия недействительности сделки: установить размер уставного капитала ООО "Восход" в размере 15000 рублей; определить номинальную стоимость и размер доли  участников ООО "Восход" в уставном капитале ООО "Восход": Потребительский кооператив "Стерлитамакская  межрайонная торговая база": номинальная стоимость доли 15000 рублей, размер доли 100% от размера уставного капитала ООО "Восход".

Применить последствия недействительности сделки: взыскать с ООО "Восход" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 сумму дополнительного денежного вклада в размере 135000 руб.

В остальной части иска, отказать.

Взыскать с ООО "ВОСХОД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО1 в пользу потребительского кооператива "Стерлитамакская межрайонная торговая база"  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. (по 3000 руб. с каждого).

Взыскать с ООО "ВОСХОД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО1 в пользу Башкирского республиканского союза потребительских обществ (ИНН:

<

***>, ОГРН 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. (по 3000 руб. с каждого).

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателей. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья                                                                                   С.И. Хомутова