АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А54-40/2022

18 апреля 2024 года

город Калуга

Резолютивная часть постановления оглашена 16 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен  18 апреля 2024 года.

 Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Ипатова А.Н.

Андреева А.В.

ФИО1

судей

 

при участии в заседании:

от заявителя жалобы:

 

от иных лиц, участвующих в деле: 

не явился, извещен надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

            рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО2- ФИО3  на определение Арбитражного суда Рязанской области от 26.10.2023 и  постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по делу №А54-40/2022,

 

                                                       УСТАНОВИЛ:

 

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.06.2022 заявление ООО «Горос» о признании несостоятельным (банкротом) ФИО2 признано обоснованным, в отношении индивидуального предпринимателя ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим утверждена ФИО3

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 27.12.2022 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества должника.

Финансовым управляющим ФИО2 утверждена ФИО3.

Финансовый управляющий ФИО2 ФИО3 20.01.2023  обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к ответчику ФИО4 о признании недействительной сделки по отчуждению DATSUN ON-DO, ГРЗ Т932СК62, 2014 года выпуска, VIN 

<

***>, совершенной между ФИО2 и ФИО4;  применении последствий недействительности сделки, в виде возврата в конкурсную массу ФИО2 спорного автомобиля, а в случае невозможности возврата транспортного средства в натуре, возместить его стоимость в размере 312000 руб.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 26.10.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 заявление финансового управляющего оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, финансовый управляющий ФИО2- ФИО3  обратился  в суд с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебное заседание кассационной инстанции заявитель и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение первой инстанции и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) 01.05.2021 заключен договор купли-продажи транспортного средства - легкового автомобиля DATSUN ON-DO, ГРЗ Т932СК62, 2014 года выпуска, VIN 

<

***>, цвет светло-голубой.

В договоре стороны согласовали, что стоимость автотранспортного средства составила 190 000 руб.

Согласно ответу из МРЭО ГИБДД УМВД России по Рязанской области от 18.07.2023 N 18/8236, в настоящее время собственником автомобиля является ФИО4

Регистрационные действия в отношении спорного транспортного средства были зафиксированы в Управлении Государственной инспекции безопасности дорожного движения, о чем свидетельствует ответ из ГИБДД. 

Полагая, что сделка (договор купли-продажи от 01.05.2021) противоречит действующему законодательству, совершена при неравноценном встречном исполнении, направлена на причинение вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, руководствуясь ст.ст. 61.2 Закона о банкротстве,  п.п. 5, 8, 9, 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63),  суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований, при этом обоснованно исходили из следующего.

Из материалов дела следует, что сделка заключена 01.05.2021, тогда как заявление о признании должника банкротом было принято Арбитражным судом Рязанской области 17.03.2022, то есть период между подачей заявления и датой совершения сделки составляет менее одного года.

Ссылка финансового управляющего на то, что оспариваемая сделка носила неравноценный характер, поскольку доказательства оплаты не представлены правомерно отклонена судами, как несостоятельная.

В оспариваемом договоре стороны согласовали, что стоимость автотранспортного средства составила 190000 руб. Деньги за транспортное средство ФИО5 передал, а ФИО2 получил, что подтверждается подписями сторон в договоре.

Делая вывод о занижении цены оспариваемой сделки, финансовый управляющий ограничился Заключением эксперта об определении рыночной стоимости объектов оценки от 20.01.2023, подготовленному ООО ФК «Альфа Инвест Оценка», представленным в подтверждение неравноценности встречного исполнения и причинения вреда кредиторам.

Представленное заключение эксперта подготовлено оценщиком ООО ФК «Альфа Инвест Оценка», вместе с тем, судом первой инстанции отмечено, что оценщик ФИО6 не предупреждался об уголовной ответственности по статье 307 УК РФ, по мнению суда первой инстанции в рассматриваемом случае отчет оценщика ООО ФК «Альфа Инвест Оценка» ФИО6  от 20.01.2023 не является экспертным заключением, а является частным мнением лица, не участвующего в деле, которому проведение судебной экспертизы со всеми вытекающими из этого процессуальными последствиями не поручалось.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заключение эксперта от 20.01.2023 не может быть принято в качестве допустимого доказательства, достоверно свидетельствующего о том, что автотранспортное средство было отчуждено по цене значительно ниже рыночной, учитывая, что судебная экспертиза на предмет определения рыночной стоимости транспортного средства не проводилась.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда области о том, что представлено финансовым управляющим заключение об оценке не является надлежащим доказательством по делу в связи со следующим.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункты 8 и 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пункте 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В силу разъяснений Верховного суда РФ, изложенных в определении от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707, осведомленность контрагента должника о противоправных целях последнего должна быть установлена судом с высокой степенью вероятности. Иной подход подвергает участников хозяйственного оборота неоправданным рискам полной потери денежных средств, затраченных на покупку. Суду следует оценивать добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.

В определении Верховного суда РФ от 05.05.2022 N 306-ЭС21-4742 разъяснено, что необходимо исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2). Значимым обстоятельством является выяснение вопроса о равноценности встречного предоставления по сделке со стороны покупателя, то есть о соответствии согласованной договором купли-продажи цены имущества его реальной (рыночной) стоимости на момент отчуждения. Отклонение стоимости автомобиля на 22,8% от цены, определенной в результате экспертизы, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого транспортного средства для общества было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров.

Из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Вместе с тем, понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Как отмечено в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 03.02.2022 N 5-П, наличие в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае, исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества.

В данном случае, как верно указано судом апелляционной  инстанции, договор купли-продажи транспортного средства является возмездной сделкой, предусматривает условия оплаты и стоимость проданного имущества, неисполнение ответчиком своих обязательств по уплате должнику денежных средств может указывать лишь на наличие у ФИО2 права требования к ответчику, а не свидетельствовать о неравноценности встречного исполнения, неисполнение обязательств по сделке не влечет ее недействительности, за исключением случаев, если имеются доказательства того, что стороны при заключении сделки не имели намерения ее исполнять, однако, действия сторон при заключении договора свидетельствуют о том, что их воля была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из договора купли-продажи.

Кроме того, сравнивая стоимость продажи транспортного средства по оспариваемому договору (190 000), со стоимостью его оценки (320 000), суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии признаков неравноценности встречного предоставления, учитывая в том числе факт того, что осмотр транспортного средства оценщиком произведен не был.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно ст. 209 ГК РФ собственник имущества вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие законодательству Российской Федерации.

Таким образом, представленные арбитражным управляющим в материалы дела доказательства в отсутствие достоверных сведений о состоянии имущества, не подтверждают обстоятельство продажи имущества по заведомо заниженной цене и неравноценности встречного исполнения обязательств.

В данном случае действия сторон при заключении договора свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из договора купли-продажи, стоимость имущества была согласована.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что сделка не может быть признана недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Финансовым управляющим не представлено доказательств того, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику в порядке ст. 19 Закона о банкротстве.

Сделка, совершенная должником с незаинтересованным по отношению к нему физическим лицом, может быть признана арбитражным судом недействительной исключительно в случае, если на основании представленных финансовым управляющим и иными лицами, участвующими в деле, доказательств арбитражный суд имеет возможность достоверно заключить, что при заключении и исполнении спорной сделки ответчик действовал недобросовестно.

В связи с этим в отсутствие в деле даже косвенных доказательств аффилированности ФИО4 к ФИО2 для целей признания договора купли-продажи автомобиля от 01.05.2023 недействительной сделкой финансовому управляющему надлежало подтвердить со всей полнотой и достоверностью, что сделка фактически являлась безвозмездной для должника, либо совершена по заниженной цене, либо ФИО4 не осуществила оплату спорного транспортного средства, при этом ФИО4 знал о порочности спорной сделки, то есть что при заключении и исполнении спорного договора Г антаев И.Р. действовал недобросовестно, со злоупотреблением правом.

Финансовым управляющим в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств, с достоверностью свидетельствующих об осведомленности ФИО4 о наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. В материалах дела отсутствуют доказательств наличия между ФИО2 и ФИО4 родственных отношений либо иной заинтересованности ответчика по отношению к ФИО2

Как указывает финансовый управляющий, на момент отчуждения имущества должник имел неисполненные обязательства перед ООО «Горос-21» по договору N 506-ст. от 19.06.2020 в размере 2 093 852,60 руб., что подтверждается Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2021 г по делу N А40-224496/2020, ООО «ЭОС» по договору N 6020 от 07.03.2019 в размере 356952,37 руб., ПАО «Совкомбанк» по договору договор N 18/7757/00000/400675 (N 4407112934) от 15.04.2018 в размере 1425,16 руб., в связи с чем был неплатежеспособным.

Данный довод финансового управляющего был отклонен судами, поскольку, как следует из материалов дела, на момент заключения оспариваемого договора ФИО2 не был признан несостоятельным (банкротом), в отношении него не была введена процедура банкротства. Более того, обращения от кредиторов в суд с заявлением о признании должника банкротом отсутствовали.

При этом, наличие задолженности перед отдельным кредитором не может отождествляться с неплатежеспособностью должника. Ответчик не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, следовательно, о наличии указанной задолженности не был осведомлен. Запрета на распоряжение автомобилем не имелось. В отношении спорного автомобиля DATSUN ON-DO  не было наложено каких-либо ограничений (обременений).

В рамках рассмотрения настоящего обособленного спора судами установлено, что договор купли-продажи от 01.05.2021 является возмездным, сроки оплаты договором предусмотрены, оплата осуществлена в полном объеме, а в материалы дела не представлены достаточные, относимые и допустимые доказательства, свидетельствующие о неравноценном встречном исполнении обязательств, а равно о занижении цены договора при сравнимом техническом состоянии конкретного автомобиля на момент заключения оспариваемой сделки, а также доказательств ухудшения финансового положения должника, уменьшения стоимости его активов либо увеличения размера обязательств в результате заключения спорной сделки.

Таким образом, финансовым управляющим не доказана совокупность обстоятельств, квалифицирующих оспариваемую сделку, как недействительную по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Основания для квалификации сделки по ст. 10, 168 ГК РФ отсутствуют, поскольку обстоятельства совершения сделки, выходящие за рамки признаков подозрительной сделки, заявителем не приведены. 

Финансовым управляющим при рассмотрении настоящего обособленного спора не указывались какие-либо обстоятельства, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок (статья 61.2 Закона о банкротстве), судами такие обстоятельства (исходя из имеющихся материалов обособленного спора, доводов и пояснений участников процесса) также не установлены.

Иные доводы заявителя жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд округа.  Оснований для переоценки не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 26.10.2023 и  постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по делу №А54-40/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                   А.Н. Ипатов

 

Судьи                                                                                                  А.В. Андреев  

 

                                                                                                             ФИО1