ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-11467/2017

г. Челябинск

05 октября 2017 года

Дело № А76-8233/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2017 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пивоваровой Л.В.,

судей Карпачевой М.И., Пирской О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ильменит» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.07.2017 по делу № А76-8233/2017 (судья Котляров Н.Е.).

В судебном заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью «МОЛЛ» - ФИО2 (доверенность от 10.08.2017 № 360).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Ильменит» (далее – ООО «Ильменит», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МОЛЛ» (далее – ООО «МОЛЛ», ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 01.09.2014 № 1049 в размере 746 089 руб. 89 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания «Лайф» (далее – ООО «ФК «Лайф», третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 31.07.2017 (резолютивная часть объявлена 24.07.2017) в удовлетворении исковых требований отказано.

С вынесенным решением не согласился истец и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «Ильменит» (далее также – податель жалобы) просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; нарушение норм материального и процессуального права. Так, податель жалобы отмечает, что судом не принято во внимание, а также не дана правовая оценка представленному в материалы дела генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России от 23.06.2014 № 2178-810/11ю. Кроме того, суд не дал правовой оценки уведомлению об уступке прав требований по договору поставки от 01.09.2014 № 1049, представленному ООО «МОЛЛ» в материалы дела, в соотношении с фактическими условиями заключенного между ООО «Ильменит» и ООО «ФК «Лайф» указанного договора, в частности пункта 4.3 договора факторинга. По мнению истца, в данном случае представленными в материалы дела документами не подтверждается, что ООО «Ильменит» уступило ООО «ФК «Лайф» конкретные денежные требования к ООО «МОЛЛ», возникшие из спорных товарных накладных. При этом истец также указывает, что суд не учел вступившие в законную силу судебные акты, в которых уже установлен факт отсутствия перехода права требования ООО «Ильменит» к ООО «МОЛЛ» по спорным товарным накладным к ООО «ФК «Лайф». Кроме того, суд ошибочно не принял во внимание отзыв ООО «ФК «Лайф», в котором третье лицо сообщило о том, что денежные средства от ООО «МОЛЛ» в оплату спорных товарных накладных не получало, право требования к ООО «МОЛЛ»                           от ООО «Ильменит» не переходило. 

До начала судебного заседания от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представители истца и третьего лица не явились. С учётом мнения представителя ответчика, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей истца и третьего лица.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.09.2014 между ООО «Ильменит» (поставщик) и ООО «МОЛЛ» (покупатель) подписан договор поставки № 1049, по условиям которого поставщик обязуется поставлять покупателю, а покупатель - принимать и оплачивать товар, произведенный по заказу покупателя, исключительно покупателю в соответствии с условиями настоящего договора (пункт 1.1 договора) (л. д. 8-12).

Предметом договора является товар, указанный в дополнительном соглашении, составленном по форме приложения № 1 (в дальнейшем «ДС»), которое согласовывается с доверенным лицом покупателя, подписывается уполномоченными представителями сторон и является неотъемлемой частью договора. В ДС указывается перечень поставляемых товаров, место поставки (перечень магазинов либо распределительный центр (склад, РЦ покупателя), в которые осуществляется поставка, цена, вложение, штрих-код, НДС, размеры (габариты) и масса товара. Для спиртосодержащей и алкогольной продукции в ДС также указывается процентное содержание спирта. ДС утверждается (подписывается) сторонами в установленной форме (приложение № 1 к настоящему договору). На основании ДС покупатель выставляет поставщику заявку, в которой определяется ассортимент, количество, сроки и место поставки поставляемых товаров (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 5.5 договора срок оплаты за поставку продовольственных товаров определяется сторонами по следующим правилам:

1) продовольственные товары, на которые срок годности установлен менее чем десять дней, подлежат, оплате в срок не позднее чем десять рабочих дней со дня приемки таких товаров покупателем;

2) продовольственные товары, на которые срок годности установлен от десяти до тридцати дней включительно, подлежат оплате в срок не позднее чем тридцать календарных дней со дня приемки таких товаров покупателем;

3) продовольственные товары, на которые срок годности установлен свыше тридцати дней, а также алкогольная продукция, произведенная на территории Российской Федерации, подлежат оплате в срок не позднее чем сорок пять календарных дней со дня приемки таких товаров покупателем.

Во исполнение условий заключенного договора истец поставил в адрес ответчика товар на основании соответствующих товарных накладных на общую сумму 746 089 руб. 89 коп. (л. 

<

...>).

Товар был принят покупателем, что подтверждается оттиском печати ООО «МОЛЛ» на указанных товарных накладных. Претензий по объему, качеству и срокам поставки ответчик не предъявил.

Также из материалов дела следует, что 29.11.2011 между                                ООО «Ильменит» (клиент) и ООО «ФК «Лайф» (фактор) подписан генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России № 2178-810/11ю, в соответствии с которым в течение срока действия настоящего договора клиент уступает фактору денежные требования, вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, а фактор предоставляет клиенту текущее финансирование и оказывает клиенту иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором и тарифным планом фактора. Уступаемые клиентом денежные требования являются обеспечением обязательств клиента перед фактором (пункт 2.2 договора) (л. д. 32-34).

Денежные требования могут уступаться клиентом фактору не ранее дня возникновения конкретного денежного требования. Уступка денежных требований осуществляется в обеспечение исполнения обязательства клиента перед фактором по возврату сумм текущего финансирования, оплаты вознаграждения фактора и иных обязательств клиента перед фактором, связанных с настоящим договором и тарифным планом (пункт 4.1 договора).

В соответствии с настоящим договором права требования к дебиторам, возникающие из контрактов, переходят от клиента к фактору с момента подписания фактором и клиентом реестра уступленных требований по форме приложения № 3, а также подписания клиентом и дебитором уведомления об уступке по форме приложения № 2 и передачи его фактору (пункт 4.3 договора).

Уведомлением об уступке прав требований по договору поставки                            от 01.09.2014 № 1049 ООО «Ильменит» уведомило ООО «МОЛЛ» об уступке 20.02.2015 всех денежных требований по договору, возникших с 20.02.2015, ООО «ФК «Лайф» на основании генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России от 29.11.2011 № 2178-810/11ю. Исполнение обязательств по уступленным требованиям следует производить в пользу ООО «ФК «Лайф» (л. д. 69).

ООО «МОЛЛ» произвело оплату стоимости поставленного товара по спорным товарным накладным в полном объеме в пользу ООО «ФК «Лайф», что подтверждается соответствующими платежными поручениями (л. 

<

...>).

          ООО «Ильменит» направило в адрес ООО «МОЛЛ» претензию                              от 09.09.2016 с требованием в добровольном порядке в течение 30 дней с момента получения претензии погасить образовавшуюся задолженность в сумме 746 089 руб. 89 коп., в противном случае ООО «Ильменит» будет вынуждено обратиться в Арбитражный суд Челябинской области за защитой нарушенных прав (л. д. 37).

ООО «МОЛЛ» направило в адрес истца ответ на претензию от 02.11.2016 № 3450, из которого следует, что согласно уведомлению об уступке прав требований по договору поставки от 01.09.2014 № 1049 право денежного требования к ООО «МОЛЛ» по оплате товара уступлено поставщиком - ООО «Ильменит» ООО «ФК «Лайф». В товарных накладных, подписанных поставщиком и ООО «МОЛЛ», содержатся реквизиты ООО «ФК «Лайф» как получателя платежа. Исполнение обязательств должником клиенту (первоначальному кредитору) после надлежащего уведомления об уступке соответствующего требования не может быть признано надлежащим, поскольку при уступке клиент утратил право требования, перестал быть субъектом правоотношений с должником и у него отсутствуют основания для получения исполнения. Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 20.09.2016 задолженность ООО «МОЛЛ» в пользу                              ООО «Ильменит» отсутствует (л. д. 38).

          Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.03.2017 по делу № А40-197397/2015 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ФК «Лайф» в удовлетворении заявления ООО «Ильменит» о включении в реестр требований кредиторов должника - ООО «ФК «Лайф» задолженности в размере                    746 089 руб. 89 коп. отказано.

          В названном судебном акте указано на то, что ООО «Ильменит» не представило документы, подтверждающие уступку прав требования ООО «ФК «Лайф», - реестры уступленных требований, составленные в порядке пункта 4.3 генерального договора факторинга, после подписания которых у фактора возникает обязанность по предоставлению финансирования.

          Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда                             от 18.05.2017 указанное определение оставлено без изменения.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности по оплате поставленного товара, истец обратился в арбитражный суд с указанными выше требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из их необоснованности.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителя ответчика, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Так, в силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель оплатить их.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (статья 432 названного Кодекса).

Наличие между сторонами договорных отношений по указанному ранее договору поставки подтверждается материалами дела.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу пункта 1 статьи 486 названного Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как указано выше, в соответствии с уведомлением об уступке прав требований по договору поставки от 01.09.2014 № 1049 ООО «Ильменит» уведомило ООО «МОЛЛ» об уступке 20.02.2015 всех денежных требований по договору, возникших с 20.02.2015, ООО «ФК «Лайф» на основании генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России от 29.11.2011 № 2178-810/11ю.

Из указанного уведомления прямо следует, что исполнение обязательств по уступленным требованиям ООО «МОЛЛ» следует производить в пользу ООО «ФК «Лайф».

Также в названных выше товарных накладных, представленных истцом в обоснование иска (л. д. 18-31), содержится отметка следующего содержания: «Уведомление! Денежное требование по оплате нижеуказанных поставленных товаров уступлено поставщиком ООО «ФК «Лайф» на основании генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России от 29.11.2011 № 2178-810/11ю, в связи с этим оплату товаров необходимо осуществлять исключительно в пользу ООО «ФК «Лайф». Указаны реквизиты получателя платежей.

Вопреки утверждению подателя жалобы, ООО «МОЛЛ» производило оплату стоимости поставленного товара в полном объеме в пользу ООО «ФК «Лайф», о чем свидетельствуют соответствующие платежные поручения, представленные в материалы дела (л. д. 70-79).

Также в уведомлении об уступке прав требований по договору поставки от 01.09.2014 № 1049 указано, что денежные требования уступлены в пользу ООО «ФК «Лайф» в соответствии с правилами, предусмотренными главой 43 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 830 названного Кодекса должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Исполнение денежного требования должником финансовому агенту в соответствии с правилами настоящей статьи освобождает должника от соответствующего обязательства перед клиентом (пункт 3 указанной статьи).

С учетом изложенного арбитражный суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что обязанности перечислять денежные средства в качестве оплаты за поставленный товар по договору от 01.09.2014 № 1049 в пользу ООО «Ильменит» у ООО «МОЛЛ» не имеется.

Доказательства, свидетельствующие об уведомлении ООО «МОЛЛ» о прекращении перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «ФК «Лайф», в материалы дела истцом не представлены.

          То обстоятельство, что определением Арбитражного суда города Москвы от 09.03.2017 по делу № А40-197397/2015 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ФК «Лайф» в удовлетворении заявления ООО «Ильменит» о включении в реестр требований кредиторов должника - ООО «ФК «Лайф» спорной задолженности в размере 746 089 руб. 89 коп. отказано, не свидетельствует об обоснованности требований истца к ответчику в рамках настоящего дела.

          Так, указанное определение Арбитражного суда города Москвы мотивировано непредставлением ООО «Ильменит» реестров уступленных требований, составленных ООО «Ильменит» и ООО «ФК «Лайф» в порядке пункта 4.3 генерального договора факторинга, после подписания которых у фактора возникает обязанность по предоставлению финансирования.

          Между тем, ООО «МОЛЛ» не является стороной генерального договора факторинга, заключенного между истцом и третьим лицом, соответственно, на ответчика не могут возлагаться негативные последствия несоблюдения сторонами генерального договора факторинга условий этого договора.  

Также из норм главы 43 Гражданского кодекса Российской Федерации не следует, что должник обязан проверять обоснованность полученного им уведомления об уступке денежного требования.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты в качестве обоснованных.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению, а апелляционная жалоба – удовлетворению. 

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.07.2017 по делу № А76-8233/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ильменит» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

 

Председательствующий судья                                                      Л.В. Пивоварова

 

Судьи:                                                                                              М.И. Карпачева

 

                                                                                                          О.Н. Пирская