﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

29 марта 2021 года

Дело №А56-51756/2018/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 марта 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Морозовой Н.А., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Князевым С.С., 

при участии:  

от Максимовой И.С.: представителя Иванова А.А. по доверенности от 15.04.2019; 

от Исмаилова Н.А.: представителя Копейкина Р.А. по доверенности от 07.08.2020;

от ИП Гусейновой Н.Н.: представителя Фирсова И.А. по доверенности от 12.11.2019; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37664/2020) финансового управляющего Баринова Сергея Леонидовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2020 по обособленному спору № А56-51756/2018/сд.2 (судья Радченко А.В.), принятое по заявлению финансового управляющего Баринова Сергея Леонидовича о признании сделки недействительной,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Гусейновой Назили Низами кызы, 

установил:

Исмаилов Назим Али Ага оглы обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании индивидуального предпринимателя Гусейновой Назили Низами кызы (далее –                  Гусейнова Н.Н.) несостоятельной (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 03.06.2018 заявление Исмаилова Н.А. принято к производству. 

Определением суда первой инстанции от 11.11.2018 заявление Исмаилова Н.А. признано обоснованным, в отношении Гусейновой Н.Н. введена процедура реструктуризация задолженности, финансовым управляющим утвержден Баринов Сергей Леонидович.

Финансовый управляющий Баринов С.Л. 23.12.2019 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным (притворным, ничтожным):

1) договор купли-продажи от 20.03.2014 (гос. peг. 10.04.2014) между должником Гусейновой Н.Н. и Максимовой И.С. о продаже:

- 10/100 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок из земель населенных пунктов для размещения объектов торговли, магазинов оптовой, мелкооптовой, розничной торговли, площадью 15.030 кв.м., кадастровый номер № 37:24:010323:103, по адресу: Ивановская обл., г. Иваново, Лежневская ул., д. 183, строение 14 (указан адрес ориентира, расположенного в границах участка, относительно которого установлено местоположение участка);

- 10/100 долей в праве общей долевой собственности (ГРН 37:24:010:323:834-37/073/2018-4 от 21.08.2018) на недостроенное нежилое здание (объект незавершенного строительства), общей площадью 24.242,40 кв.м., площадью застройки 8.142,80 кв.м., степень готовности 71%, кадастровый номер 37:24:010323:834, по адресу: Ивановская обл., г. Иваново, Лежневская ул., д. 189 (ранее: Лежневская ул., д. 183, стр. 14).

2) соглашение об устранении описки от 10.04.2019 между продавцом Гусейновой Н.Н. и покупателем Гусейновой И.С.;

3) расписку Гусейновой Н.Н. от 20.03.2014, выданную Максимовой И.С. о получении 8 000 000 руб. по договору купли-продажи от 20.03.2014.

Кроме того, финансовый управляющий просил: 

- взыскать с Максимовой И.С. в пользу Гусейновой Н.Н. рыночную стоимость (ввиду прекращения земельного участка в 2014 году) 10/100 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок из земель населенных пунктов для размещения объектов торговли, магазинов оптовой, мелкооптовой, розничной торговли, площадью 15.030 кв.м., кадастровый номер 37:24:010323:103, по адресу: Ивановская обл., г. Иваново, Лежневская ул., д. 183, строение 14 (указан адрес ориентира, расположенного в границах участка, относительно которого установлено местоположение участка) размере 7 990 000 руб. Прекратить право собственности Максимовой И.С. на 10/100 долей в праве общей долевой собственности (ГРН 37:24:010:323:834-37/073/2018-4 от 21.08.2018) на недостроенное нежилое здание (объект незавершенного строительства), общей площадью 24.242,40 кв.м., площадью застройки 8.142,80 кв.м., степень готовности 71%, кадастровый номер № 37:24:010323:834, по адресу: Ивановская обл., г. Иваново, Лежневская ул., д. 189 (ранее: г. Иваново, Лежневская ул., д. 183, стр. 14);

- признать и зарегистрировать (восстановить) право собственности Гусейновой Н.Н. на 10/100 долей в праве общей долевой собственности на недостроенное нежилое здание (объект незавершенного строительства), общей площадью 24.242,40 кв.м., площадью застройки 8.142,80 кв.м., степень готовности 71%, кадастровый номер 37:24:010323:834, по адресу: Ивановская обл., г. Иваново, Лежневская ул., д. 189 (ранее: г. Иваново, Лежневская ул., д. 183, стр. 14);

- обязать Максимову И.С. возвратить (передать) Гусейновой Н.Н. 10/100 долей в праве общей долевой собственности на недостроенное нежилое здание (объект незавершенного строительства) общей площадью 24.242,40 кв.м., площадью застройки 8.142,80 кв.м., степень готовности 71%, кадастровый номер 37:24:010323:834, по адресу: Ивановская обл., г. Иваново, Лежневская ул., д. 189 (ранее: г. Иваново, Лежневская ул., д. 183, стр. 14) путем подписания акта приема-передачи долей в течение пяти рабочих дней с даты вступления в законную силу судебного акта об удовлетворении требований Гусейновой Н.Н. о признании сделки недействительной.

Определением суда первой инстанции от 27.04.2020 заявление финансового управляющего принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 07.08.2020 обособленные споры № А56-51756/2018/сд.2 и № А56-51756/2018/сд.3 объединены для их совместного рассмотрения с присвоением объеденному спору номера № А56-51756/2018/сд.2.

Определением суда первой инстанции от 20.11.2020 в удовлетворении заявления финансового управляющего Баринова С.Л. отказано. 

В апелляционной жалобе финансовый управляющий Баринов С.Л., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 20.11.2020 по обособленному спору № А56-51756/2018/сд.2 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, оспариваемый договор купли-продажи заключен на нерыночных условиях и является мнимой сделкой.  

В отзывах должник поддержал доводы апелляционной жалобы финансового управляющего Баринова С.Л., ответчик Максимова И.С. просила оставить обжалуемое определение без изменения.

В судебном заседании представители Гусейновой Н.Н. и Исмаилова Н.А. поддержали доводы апелляционной жалобы. Представитель Максимовой И.С. возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, финансовому управляющему стало известно, что 20.03.2014 Гусейнова Н.Н. и Максимова И.С. заключили договор купли-продажи:

- 10/100 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок из земель населенных пунктов для размещения объектов торговли, магазинов оптовой, мелкооптовой, розничной торговли, площадью 15.030 кв.м., кадастровый номер 37:24:010323:103, по адресу: Ивановская обл., г. Иваново, Лежневская ул., д. 183, строение 14 (указан адрес ориентира, расположенного в границах участка, относительно которого установлено местоположение участка), договорной стоимостью 35 000 руб.;

- 10/100 долей в праве общей долевой собственности (ГРН 37:24:010:323:834-37/073/2018-4 от 21.08.18) на недостроенное нежилое здание (объект незавершенного строительства), общей площадью 24.242,40 кв.м., площадью застройки 8.142,80 кв.м., степень готовности 71%, кадастровый номер 37:24:010323:834, по адресу: Ивановская обл., г. Иваново, Лежневская ул., д. 189 (ранее: Лежневская ул., д. 183, стр. 14), договорной стоимостью 79.965.000 руб. (кадастровой стоимостью 77 867 273 руб. 70 коп.).

Переход права собственности на Максимову И.С. зарегистрирован Управлением Росреестра по Ивановской области 10.04.2014.

Дополнительным соглашением от 10.04.2014 стороны уменьшили стоимость предмета договора и установили, что 10/100 долей земельного участка (1.503 кв.м.) стоит 3500 руб., а 10/100 долей неоконченного строительством нежилого здания (2.424 кв.м.) стоят 7 996 500 руб.

Управление Росреестра по Ивановской области отказало в государственной регистрации новых условий сделки по причине полного исполнения сделки к дате подписания дополнительного соглашения, так как согласно тексту договора продавец передал покупателю объекты, а покупатель полностью уплатил 80 000 000 руб. продавцу.

Оплата по договору производилась на основании расписки от 20.03.2014 на сумму 80 000 000 руб.

Согласно правовой позиции финансового управляющего Баринова С.Л., сделка является мнимой и прикрывает безвозмездную передачу имущества.

Суд первой инстанции, отказывая финансовому управляющему в удовлетворении заявления, исходил из того, что в материалах дела имеется достаточно доказательств реальности оспариваемой сделки и ее совершения на рыночных условиях. 

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В то же время по смыслу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" сделки граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, не подлежат оспариванию по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, но могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 – 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении Гусейновой Н.Н. возбуждено 03.06.2018, тогда как оспариваемая сделка совершена 10.04.2014, следовательно, она может быть оспорена только по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса российской Федерации. 

В соответствии с положениями абзаца 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) содержит разъяснения о том, что положения           ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3            ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с положениями пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 60) исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно правовой позиции, выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.07.2011 № 722/11, поскольку непосредственно в преддверии банкротства должник всегда испытывает определенные трудности в исполнении обязательств перед своими клиентами и контрагентами, презюмируется, что последние об этих затруднениях не могут не знать и, соответственно, предполагается, что заинтересованное лицо владеет информацией о возникновении признаков несостоятельности.

Поскольку сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, следует установить имелись у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

Условиями договора купли-продажи недвижимого имущества 20.03.2014 предусматривался следующий порядок внесения денежных средств за приобретенное имущество: расчеты в сумме 80 000 000 руб. произведены между сторонами в полном размере до момента подписания данного договора.

Представленной в материалах дела распиской подтверждается факт получения Гусейновой Н.Н. от Максимовой И.С. денежных средств в размере 80 000 000 руб. 

 Также факт оплаты Максимовой И.С. по договору купли-продажи 80 000 000 руб. установлен решением Ленинского районного суда города Иваново от 16.04.2019 по делу № 2-773/2019, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ивановского областного суда от 31.07.2019 по делу № 33-1969/2019.

В силу положений части 3 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением суда по другому делу с участием тех же лиц, не доказываются вновь и не требуют повторной оценки суда.

Кроме того, материалами дела подтверждается финансовая возможность Максимовой И.С. к исполнению оспариваемой сделки – выписками с расчетного счета ответчика подтверждается наличие реальных заемных отношений ответчика и займодавца, о чем свидетельствуют представленные в дело выписки по банковским счетам.

Таким образом, совершение спорной сделки не привело к уменьшению стоимости имущества должника и причинению вреда имущественным правам кредиторов, поскольку должнику предоставлено равноценное встречное исполнение в сумме 80 000 000 руб., что установлено вступившими в законную силу судебными актами судов общей юрисдикции.

Финансовый управляющий не опроверг, что стоимость объектов в размере 80 000 000 руб. соответствует рыночной и не отклоняется от нее, более чем на 20%.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к правильно выводу, что договор купли-продажи от 20.03.2014 не отвечает признакам недействительности.

Оснований для признания сделки ничтожной ввиду ее притворности на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ также не усматривается.

Согласно названной норме притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 87 постановления Пленума № 25 согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Как правильно указал суд первой инстанции, обстоятельств, позволяющих утверждать, что совершенная должником сделка носила притворный характер, не усматривается, поскольку сделка являлась реальной, фактически исполнена, оплачена со стороны покупателя, государственная регистрация перехода права на имущество произведена в установленном законом порядке.

Иные доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении правом сторонами при совершении сделки применительно к требованиям статей 10, 168 и 170 ГК РФ, в материалы дела не представлены.

При этом суд первой инстанции обоснованно отклонил ссылку финансового управляющего на решение Ивановского районного суда Ивановской области от 02.04.2015 по делу № 2-697/15 как на основание для признания сделки недействительной.

Решением Ивановского районного суда Ивановской области от 02.04.2015 по делу № 2-697/15 по иску Гусейновой Н.Н. к Максимовой И.С. о признании договора купли-продажи заключенным на определенных условиях, суд установил исполнение обязательств по договору купли-продажи доли в праве собственности на объект незавершенного строительства и земельный участок от 20.03.2014, заключенному между Гусейновой Н.Н. к. и Максимовой И.С., в размере 8 000 000 руб., из них за 10/100 долей в праве собственности на объект незавершенного строительства в размере 7 996 500 руб., 10/100 долей в праве собственности на земельный участок в размере 3500 руб.

Однако в указанном решении не давалась оценка расчетам между сторонами за проданную долю в объекте незавершенного строительства, не устанавливался факт передачи либо не передачи денежных средств Максимовой И.С. в адрес Гусейновой Н.Н. 

Названные обстоятельства установлены и нашли свое отражение в судебных актах в рамках дела № 2-773/2019.

При этом данные судебные акты не противоречат друг другу, решение по делу № 2-697/15 об исполнении обязательств Максимовой И.С. на сумму 8 000 000 руб. не опровергает выводы судов по делу № 2-773/2019 об оплате имущества всего на сумму 80 000 000 руб. 

При таких условиях не нашли своего подтверждения доводы финансового управляющего о безвозмездной передаче имущества либо совершении сделки на нерыночных (невыгодных) условиях.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2020 по обособленному спору № А56-51756/2018/сд.2 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

 

Судьи

 

Н.А. Морозова

 И.Ю. Тойвонен