Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А75-4558/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 16 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Глотова Н.Б.,

судей                                                         Казарина И.М.,

ФИО1 -

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 15.12.2023 (судья Сизикова Л.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 (судьи Дубок О.В., Брежнева О.Ю.,ФИО3) по делу № А75-4558/2022 о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (ИНН 

<

***>), принятые по заявлению финансового управляющего ФИО5 к ФИО6 и ФИО7 о признании сделки недействительной, применении последствий её недействительности.

В судебном заседании принял участие ФИО5.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (далее также – должник) финансовый управляющий его имуществом ФИО5 (далее – управляющий) 26.01.2023 обратился с заявлением, уточнённым в порядкестатьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной сделки по отчуждению ФИО6 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Биотест» (далее - общество «Биотест», общество) ФИО7, применении последствий недействительности сделки в виде возврата имуществав конкурсную массу, восстановления записи в Едином государственном реестре юридических лиц об участнике ФИО6 в уставном капитале общества «Биотест»; взыскания с ФИО6 в конкурсную массу 2 755 000 руб.

Определением от 15.12.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 12.04.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, заявление удовлетворено частично, договорот 22.07.2022 купли-продажи доли в уставном капитале признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу 100 процентов доли в уставном капитале общества «Биотест», заявление в остальной части требования оставлено без рассмотрения.

Не согласившись с принятыми определением и постановлением судов,ФИО6 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменитьи принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего.

По мнению кассатора, суды пришли к ошибочному выводу о наличии основанийдля признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального законаот 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Законо банкротстве) в силу недоказанности факта причинения вреда кредиторам.По утверждению ФИО6, покупатель, не являющийся аффилированным лицом по отношению к должнику, заплатил рыночную цену, которая соответствует номинальной стоимости доли. Денежные средства получены продавцом, что свидетельствуето возмездности правоотношений.

В судебном заседании управляющий просил кассационную жалобу оставить без удовлетворения.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, общество «Биотест» создано 05.02.2019. Единственным участником общества с момента создания являлась ФИО6

Обществу «Биотест» выдана лицензия от 13.09.2019 № ЛО-86-01-003421на осуществление медицинской деятельности.

Между ФИО6 (продавец) и ФИО4 действующим от имени ФИО7 (покупатель) заключён договор купли-продажи от 22.07.2022100 процентов доли в уставном капитале общества «Биотест» по цене 10 000 руб.

Управляющий, полагая, что оспариваемая сделка совершена в отсутствие равноценного встречного предоставления в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с заявлениемоб её оспаривании применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Законао банкротстве.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, исходил из заключения оспариваемой сделки с имуществом неплатёжеспособного должника при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами после возбуждения дела о банкротстве, по цене доли существенно в худшую сторону, отличающейся от цены и иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершённых в преддверии банкротства. Подобные сделки могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые указаны в Законео банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должникомв целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должникак моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются её направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомлённость другой стороны сделкиоб указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

В рассматриваемом случае судами установлено, что оспариваемый договор заключён 22.07.2022, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, исчисляемый исходя из даты принятия судом заявленияо признании должника банкротом (23.03.2022).

На момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатёжеспособности ввиду наличия неисполненных денежных обязательств перед кредиторами, договор имел место после принятия к производству заявленияо признании должника несостоятельным (банкротом), то есть в период его явной неплатёжеспособности.

На дату создания общества «Биотест» должник состоял в зарегистрированном браке с ФИО8 (единственным участником общества), что предполагает режим общности совместно нажитого имущества.

ФИО7, являющаяся покупателем спорного актива, приходится матерью ФИО4, то есть лицом заинтересованным по отношению к бывшим супругам ФИО9, что подтверждается справкой из органа ЗАГС от 03.04.2023.

Вывод о неравноценном характере встречного предоставления сделан судамина основании исследования и оценки условий договора с фактически полученным исполнением по сделке.

Так, согласно бухгалтерскому балансу общества «Биотест» по состоянию на конец 2020 года баланс равнялся 13 462 000 руб.; на конец 2021 года - 15 137 000 руб.; на конец 2022 года - 15 201 000 руб. Чистая прибыль общества за 2020 год составила15 634 000 руб., за 2021 год - 1 647 000 руб., за 2022 год - 2 953 000 руб.

Ввиду отсутствия сведений об искажении отчётности общества, можно сделать вывод о том, что договорная цена не отражает реальную стоимость бизнеса К-вых, являющегося достаточно доходным.

Поскольку нормальный гражданский оборота построен на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых ценностей, предполагается, что продавец преследует цель извлечь максимальную прибыль, выраженную в цене.

Действительно, в силу принципа свободы договора, стоимость доли может не только равняться размеру уставного капитала, но и носить номинальный характер (продажаза один рубль), в случае, если бизнес настолько бесперспективный в момент продажиили обременён долгами.

Однако в настоящем случае таких доказательств не представлено, что позволяет судить об обратном.

Кассатор не приводит каких-либо веских и убедительных аргументов в пользу того, что заключение спорного договора отвечало стандартам поведения обычных участников гражданского оборота, имеет под собой типичные для такого рода отношений экономические предпосылки, учитывающие наличие имущественного кризисау должника.

В подобной ситуации ФИО7, получив действующее предприятиепо номинальной цене, не могла не знать о наличии противоправной цели причинить вред имущественным правам кредиторов должника, который к тому же после отчуждения доли, якобы независимому лицу, не утратил корпоративный контроль, оставшисьв должности генерального директора общества «Биотест».

С учётом изложенного суды сочли, что К-вы вывели ценный актив из своей имущественной сферы на мнимого держателя, сохранив за ним надзор в пределах одной семьи, в отсутствие равноценного встречного предоставления с целью недопущения обращения на него взыскания, что является достаточным основанием для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и признания оспариваемой сделки подозрительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Законао банкротстве.

Поскольку составлявшее предмет спорного договора имущество имеется в натуре, суды применили последствия недействительности сделки в виде восстановления корпоративного контроля ФИО6 до уровня, который имелся до отчуждения доли.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованыи оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 15.12.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 по делу № А75-4558/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                       Н.Б. Глотов

 

Судьи                                                                                    И.М. Казарин

 

ФИО1