АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А17-4927/2015

13 февраля 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12.02.2018.

Постановление в полном объеме изготовлено 13.02.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Ногтевой В.А.

при участии представителя

от Дурдышева Тимура Богдановича: 

Индейкиной С.В. (доверенность от 18.07.2016)

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы 

временного управляющего с ограниченной ответственностью «Протекс Плюс» 

Саврасова Сергея Ивановича

и конкурсного кредитора – администрации Лежневского муниципального района Ивановской области

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 15.12.2016,

принятое судьей Беловой В.В.,  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.11.2017,

принятое судьями Пуртовой Т.Е., Дьяконовой Т.М., Шаклеиной Е.В.,

по делу № А17-4927/2015 

по заявлению Дурдышева Тимура Богдановича

о включении в реестр требований кредиторов

общества с ограниченной ответственностью «Протекс Плюс»

(ИНН: 3702011792, ОГРН: 1023700556901)

требования в размере 16 000 000 рублей

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Протекс Плюс» (далее – Общество; должник) в Арбитражный суд Ивановской области обратился Дурдышев Тимур Богданович (далее – кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования на сумму 16 000 000 рублей, составляющую задолженность по предъявленным к оплате простым векселям от 20.10.2010 и 15.12.2010.

Суд первой инстанции определением от 15.12.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2017, признал обоснованным требование кредитора в размере 16 000 000 рублей и включил его в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, временный управляющий Общества Саврасов Сергей Иванович и конкурсный кредитор должника – администрация Лежневского муниципального района Ивановской области (далее – Администрация) обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение от 15.12.2016 и постановление от 29.11.2017 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования Дурдышева Т.Б. в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявители указывают, что доводы временного управляющего и Администрации о необходимости установления обстоятельств и оснований выдачи векселей не получили надлежащей правовой оценки. В материалы дела не представлены доказательства реальности совершенных с векселями сделок, в том числе существования обязательств, в связи с которыми выданы векселя, заключения сделки между первоначальным и последующим векселедержателями, в результате которой последний приобрел право требования по ценным бумагам. Суды не исследовали обстоятельства возникновения вексельного долга. С 2013 года Общество не вело хозяйственную деятельность, в период 2013 – 2016 годов движения денежных средств по единственному расчетному счету должника не осуществлялось; в бухгалтерской отчетности за период 2013 – 2015 годов операций со спорными векселями не отражено, что свидетельствует о выдаче Обществом векселей без какого-либо встречного предоставления (исполнения) со стороны векселедержателей, не обусловленной финансово-хозяйственной деятельностью Общества и не связанной с наличием каких-либо обязательств.

Как полагает временный управляющий, при приобретении спорных векселей кредитор действовал недобросовестно, не убедился в отсутствии у векселедателя возможности расплатиться по векселям. Обязательства Общества не могли быть обеспечены его имуществом, стоимость которого в 37 раз ниже стоимости векселей. Из изложенного следует, что оснований для возникновения у Общества вексельного долга не имелось, векселя были выданы Дурдышеву Т.Б. «задним числом» с целью включения искусственно созданной задолженности в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания существенного влияния на ход дела о банкротстве. Выводы экспертов, сделанные в результате проведения судебно-технической экспертизы, не могут быть расценены в качестве подтверждения действительности векселей. Длительное проведение экспертизы (семь месяцев) привело к утрате возможности определить давность изготовления документов.

По мнению Администрации, суды не исследовали правомерность денежного обязательства, послужившего основанием для выдачи векселей, и, посчитав векселя и признание долга Обществом достаточными доказательствами наличия у должника вексельной задолженности, фактически освободили кредитора от бремени доказывания обстоятельств, на которые он ссылается в обоснование своих требований. Кроме того, первым векселедержателем являлся гражданин Германии Михаил Чокан, который согласно информации, содержащейся в письме Управления по вопросам миграции УМВД России по Ивановской области от 03.09.2017 № 3029, не приезжал в Российскую Федерацию ни в даты выдачи векселей, ни в даты их отчуждения Дурдышеву Т.Б.

Дурдышев Т.Б. и Общество в письменных отзывах на кассационные жалобы отклонили доводы заявителей жалоб, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Представитель Дурдышева Т.Б. в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационные жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области от 15.12.2016 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 29.11.2017 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационных жалобах и в отзывах на них, и заслушав представителя кредитора, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установили суды, Общество 20.10.2010 и 15.12.2010 выдало Чокан Михаилу простой вексель номиналом 4 000 000 рублей, датой составления – 20.10.2010 и сроком оплаты по предъявлению, но не ранее 28.02.2016, и простой вексель номиналом 12 000 000 рублей, датой составления – 15.12.2010 и сроком оплаты по предъявлению, но не ранее 30.04.2016. Указанные векселя Чокан Михаил передал 24.07.2014 Дурдышеву Т.Б.

Арбитражный суд Ивановской области определением от 17.03.2016 ввел в отношении Общества процедуру наблюдения и утвердил временным управляющим должника Саврасова Сергея Ивановича.

Неисполнение Обществом обязанности по оплате векселей послужило основанием для обращения кредитора в арбитражный суд с заявлением о включении задолженности по предъявленным к оплате простым векселям в сумме 16 000 000 рублей в реестр требований кредиторов должника в порядке, установленном в статье 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований, и на основании определения арбитражного суда о включении их в реестр требований кредиторов включаются в реестр.

С учетом разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

На основании изложенного при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Представленные Дурдышевым Т.Б. в обоснование заявленного требования подлинные простые векселя от 20.10.2010 и 15.12.2010 содержат ничем не обусловленное обязательство должника уплатить указанные в векселях суммы.

В соответствии со статьями 142, 143 и 815 Гражданского кодекса Российской Федерации простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок. Векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю.

На основании статьи 143.1 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательные реквизиты, требования к форме документарной ценной бумаги и другие требования к документарной ценной бумаге определяются законом или в установленном им порядке.

Правоотношения, возникшие между сторонами, регулируются общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, а также нормами вексельного законодательства: Федерального закона от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» и Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров Союза Советских Социалистических Республик от 07.08.1937 № 104/1341 (далее – Положение № 104/1341).

В статье 75 Положения № 104/1341 предусмотрено, что простой вексель должен содержать: наименование «вексель», включенное в текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или по приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись векселедателя.

В силу статьи 77 Положения от 07.08.1937 № 104/1341 к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю.

По правилам статьи 34 Положения от 07.08.1937 № 104/1341 вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении; он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления; векселедатель может сократить этот срок или обусловить срок более продолжительный; эти сроки могут быть сокращены индоссантами. Векселедатель может установить, что вексель сроком по предъявлении не может быть предъявлен к платежу ранее определенного срока; в таком случае срок для предъявления течет с этого срока.

Векселедержатель вправе требовать от обязанных лиц по векселю сумму неоплаченного простого векселя (статья 48 Положения № 104/1341).

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее – Постановление № 33/14), в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных в статье 17 Положения № 104/1341.

Лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику (статья 17 Положения № 104/1341).

При рассмотрении спора в суде апелляционной инстанции по заявлениям временного управляющего Общества и Администрации о фальсификации доказательств назначено проведение судебно-технической экспертизы с целью определения давности изготовления векселей и наличия (отсутствия) признаков их искусственного состаривания.

Согласно заключению эксперта от 25.10.2017 № 4425/02-3 признаки внешнего агрессивного светового и (или) термического, химического воздействий и воздействия влажной среды на основу (бумагу) и реквизиты (печатные тексты, подписи от имени директора общества Гогина А.С., рукописные записи) отсутствуют; давность выполнения подписи Гогина А.С. установить не представляется возможным.

Оригиналы спорных векселей обозревались судами двух инстанций. Таким образом, суды не допустили нарушений пункта 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 Постановления № 33/14, в силу которых при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и обстоятельства передачи прав по спорным векселям по правилам, установленным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что доказательств недействительности векселей и недобросовестности векселедержателя при их получении или предъявлении к оплате в материалы дела не представлено; вексельный долг подтвержден оригиналами векселей, сами векселя соответствуют по форме и содержанию требованиям Положения № 104/1341, предъявлены к оплате в пределах установленных сроков. Сделки по приобретению векселей не были признаны незаконными в установленном законом порядке. Доказательства заинтересованности Дурдышева Т.Б. по отношению к Обществу либо к Чокану Михаилу (первому векселедержателю), осведомленности кредитора об обстоятельствах выдачи векселей, а равно доказательства получения векселей в результате обмана, кражи и иных неправомерных действий в деле отсутствуют. Предъявленные к оплате векселя получены Дурдышевым Т.Б. по непрерывному индоссаменту. Должник выдал Дурдышеву Т.Б. выписку из реестра принятых к учету векселей, в которой отражено наличие у Общества непогашенных вексельных обязательств. Суды приняли во внимание в качестве доказательств эмиссии Обществом векселей договор купли-продажи и акт приемки-передачи векселей, акты сверки вексельной задолженности, подписанные руководителем должника, и сочли, что Дурдышев Т.Б. при получении имущественных прав по векселям действовал предусмотрительно и добросовестно; эмиссия векселей не привела к нарушению имущественных интересов должника и третьих лиц, поскольку такие интересы были обеспечены имеющимися у Общества активами; векселя выпущены в рамках ведения обычной хозяйственной деятельности должника; на дату их выпуска Общество не отвечало признакам несостоятельности (банкротства).

При изложенных обстоятельствах суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о доказанности кредитором наличия и размера задолженности по предъявленным к оплате простым векселям, в связи с чем правомерно признали требование Дурдышева Т.Б. в размере 16 000 000 рублей обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

Суд округа отклонил, как несостоятельный, довод заявителей жалоб о неисследовании судами обстоятельств возникновения задолженности должника по спорным векселям, так как законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, которые предполагаются существующими и действительными; бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике (пункт 9 Постановления № 33/14). В статье 16 Положения № 104/1341 также закреплены презумпции добросовестности владельца векселя и действительности вытекающих из векселя прав векселедержателя.

В силу абстрактности вексельного обязательства при предъявлении требований, основанных на векселе, суд не обязан исследовать, в силу каких правовых оснований и обязательств был выдан вексель. Ссылок на обстоятельства, предусмотренные в статье 17 Положения от 07.08.1937 № 104/1341, для отказа в исполнении вексельного обязательства кассационные жалобы не содержат.

Неотражение операций со спорными векселями в бухгалтерской отчетности должника указывает лишь на ненадлежащую организацию бухгалтерского учета при выполнении хозяйственных операций, но не опровергает подтвержденного иными доказательствами факта передачи прав по ценным бумагам.

Довод заявителей кассационных жалоб об искусственном создании задолженности Общества опровергается представленными в материалы дела доказательствами. В рассмотренном случае требования кредитора основаны на полученных им по векселям имущественных правах. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Не может быть принят во внимание аргумент Администрации о том, что первый векселедержатель – гражданин Германии Михаил Чокан не приезжал в Российскую Федерацию ни в даты выдачи векселей, ни в даты их отчуждения Дурдышеву Т.Б. Из информации, содержащейся в письме Управления по вопросам миграции УМВД России по Ивановской области от 03.09.2017 № 3029, не следует, что Михаил Чокан с 2007 года не покидал пределов Германии, а лишь указано на его выезд 06.10.2007 и нахождение до настоящего времени за пределами Российской Федерации.

Иные доводы, приведенные в кассационных жалобах, свидетельствуют о несогласии заявителей с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся по правилам части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационных жалоб не рассматривался, так как на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационных жалоб по данной категории споров государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Ивановской области от 15.12.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.11.2017 по делу № А17-4927/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы временного управляющего с ограниченной ответственностью «Протекс Плюс» Саврасова Сергея Ивановича и администрации Лежневского муниципального района Ивановской области – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

Е.В. Елисеева

 

Судьи

О.Н. Жеглова

В.А. Ногтева