АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-20824/2022

г. Уфа

22 декабря 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 05.12.2022

Полный текст решения изготовлен 22.12.2022

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Тагировой  Л. М., при ведении протокола судебного заседания   секретарем судебного  заседания  ФИО1, рассмотрев дело по исковому заявлению

ООО "КАЛИНИНА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ООО "Урал-Трейдинг" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

Третье лицо: ООО  «Дюртюлинский  КХП»

                       ФИО2 

о  признании  договора  уступки  права  требования  от  15.05.2018 недействительным,  применении  последствий  недействительности  сделки в виде возврата  сторон  в  первоначальное состояние                                              

при участии в судебном заседании:

от истца –  ФИО3,  по  доверенности  от  01.07.2022 г. 

от ответчика   -  ФИО4  по  доверенности  от  24.10.2022  г.  

от   третьих  лиц  – не явились, уведомлены надлежащим образом.

            ООО "Калинина"   обратилось  в Арбитражный суд  Республики  Башкортостан  с  исковым  заявлением  к ООО "Урал-Трейдинг" о  признании  договора  уступки  права  требования  от  15.05.2018 недействительным,  применении  последствий  недействительности  сделки в виде возврата  сторон  в  первоначальное состояние.                                               

           К участию  в  деле  в качестве  третьих   лиц,   не  заявляющих  самостоятельных  требований  относительно  предмета спора  ООО  «Дюртюлинский  КХП»,                        ФИО2. 

Представитель  истца  поддерживает  уточненные  исковые требования.

Представитель  ответчика в судебном заседании  с требованиями исца не согласился. Просил в иске отказать по доводам, изложенным   в  отзыве   на  иск  и  пояснениях.

Третьи  лица, уведомленные о времени и месте судебного заседания, что подтверждается почтовым уведомлением о вручении судебной корреспонденции,  явку в судебное  заседание  не  обеспечили. 

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя  третьего лица,  надлежащим образом уведомленных  о времени и месте судебного заседания.

Исследовав  материалы  и  обстоятельства  дела,  заслушав  представителя  истца   и ответчика,  суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует  из  материалов  дела,  15.05.2018  между ООО «Урал трейдинг»,  в  лице  директора  ФИО5  и  ООО  «Калинина»,  в  лице  генерального  директора  ФИО6  подписан  договор  уступки  прав  требования,  в соответствии с  которым ООО «Урал трейдинг»  на  правах  цедента  уступает  ООО  «Калинина» (цессионарий)  право  требование  задолженности к ООО «Дюртюлинский комбинат хлебопродуктов»    на общую сумму 27 205 117 руб., которая возникла у ООО «Дюртюлинский комбинат хлебопродуктов»    перед ООО «Урал трейдинг» из различных обязательств в период с 2014 по 2015 г.г. 

Переход права  требования  осуществляется  после  подписания  договора, цедент  обязуется  уплатить  цессионарию  17 000 000  руб.  (п.1.2.  договора).

Согласно  акту  приема-передачи  документов  от  15.05.2018 г.  ООО  «Урал-Трейдинг»  передал,  а  ООО  «Калинина» принял все  имеющиеся  у цедента  документы, удостоверяющие  его  право  требования  к  ООО «Дюртюлинский комбинат хлебопродуктов».  

В дальнейшем, 12.03.2021 между   ООО «Урал трейдинг» и ФИО2  заключен  договор уступки  права  требования, в соответствии с  которым  ООО  «Урал-Трйдинг»  передает,  а ФИО2  принял  право требование  цедента  к  ООО  «Калинина» в размере  17 000 000  руб., возникшего  из  договора  уступки  права  требования  от  15.05.2018,  акта  приема-передачи  документов  к  договору.

Согласно  п.3.2.1.  договора уступки  цессионарий  обязуется  рассчитаться  с цедентом  за уступленное  право  требования  в  полном объеме в  течение  трех  лет с  момента  заключения  договора  путем уплаты  денежных средств  в размере  15 300 000  руб.  

17.03.2021  ФИО2  уведомил  ООО «Калинина»  о  заключении  договора  уступки  права  требования  от  12.03.2021,  потребовав  перечислить  денежные средства  по  договору  от  15.05.2018  в размере 17 000 000  руб.  в  течении  5 дней  по  представленным  реквизитам.  

Требования ФИО2 со стороны ООО «Калинина» оставлены без удовлетворения, за отсутствием реальных и правовых оснований выплачивать денежные средства,  в связи с чем,   ФИО2 обратился в Дюртюлинский районный суд Республики Башкортостан с иском о взыскании с ООО «Калинина» 17 000 000 руб. по договорам  цессии от 15.05.2018 и 12.03.2021 соответственно. 

Решением Дюртюлинского районного суда Республики Башкортостан от 08.10.2021 по  делу №2-483/2021  исковые требования ФИО2 к ООО «Калинина» о взыскании задолженности по договору уступки права требования, а также судебных расходов удовлетворены частично,  с ООО «Калинина» в пользу ФИО2 взыскана   задолженность по договору уступки прав требования в размере 17 000 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины 60 000 руб., расходы за услуги представителя в размере 30 000 руб. В остальной части требований о взыскании судебных расходов отказано,  с ООО «Калинина» в пользу ФГБО УВО «Башкирский государственный университет» взысканы  стоимость проведения судебной экспертизы №17/09-21 от 03.09.2021 в размере 40 000  руб. 

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Башкортостан от 09.03.2022 и определением Судебной коллегии по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 22.06.2022 судебное решение суда первой инстанции оставлены без изменения. 

             Как  указал  истец,  в   ходе судебных заседаний при  рассмотрении  дела   №2-483/2021   в  Дюртюлинском  районном  суде Республики Башкортостан   ООО «Калинина» оспаривало факт заключения договора уступки права требования от 15.05.2018 с ООО «Урал трейдинг», подвергая сомнению не только подлинность указанной сделки по ее обязательным реквизитам, но и по признакам ее добросовестности, свободного волеизъявления сторон договора, а также по признаку законности совершения сделки. ООО «Калинина» неоднократно заявляло, в том числе в судах апелляционной и кассационной инстанции о нарушении порядка заключении такого договора, указывало на мнимость и притворность  сделки. 

            Оспаривая  указанный договор  в  настоящем  деле,  истец указывает, что договор является  фиктивным и  не может  являться  правовым  обоснованием требования  денежных средств,  поскольку он  совершил спорную сделку  будучи обманутым, в  отсутствие   фактических  доказательств   передачи    ФИО2  обществу   «Урал  трейдинг»  денежных средств  в  размере  15 300 000  руб.  по  договору  цессии  от  12.03.2021.    

           Как полагает  истец,  в   результате действий сторон при исполнении оспариваемых сделок уступок прав нарушены права и законные интересы  истца  путем  взыскания   денежных средств без законных оснований. 

Изучив материалы дела, заслушав доводы присутствующих в судебном заседании  представителей, и оценив их в совокупности с представленными в дело доказательствами, в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковое заявление не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 12  Гражданского кодекса Российской Федерации  защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункты 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

Требования истца  мотивированы  тем, что  при заключении договора  уступки  прав  требования от  15.05.2018    истец находился под влиянием обмана со стороны ответчика, в результате которой  были нарушены   его права  и законные  интересы взысканием  денежных средств,  просит  признать  недействительным этот договор на основании   п.2 ст.179 Гражданского  кодекса  Российской  Федерации  и применить последствия недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу положений статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

Из представленного в материалы дела договора об уступке права требования    усматривается, что у ООО «Калинина» возникло обязательство перед ООО «Урал трейдинг» об оплате 17 000 000  руб. за  полученное право требования долга с ООО «ДКХП», подтвержденного решениями Арбитражного суда Республики Башкортостан  по делу № А07-29677/2015 от 22.06.2016г., № А07-29676/2015 от 04.03.2016г., № А07-1657/2016 от 30.05.2016г. 

Сторонами было согласовано условие о предмете договора в части определения обязательства, условий и порядка его исполнения. По договору цессии передан весь объем прав и обязанностей первоначального кредитора.

Проверив договор цессии на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384 ГК РФ суд приходит к выводу о том, что условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства. Каких-либо ограничений по передаче (уступке) права требования уплаты действующее законодательство не содержит.

В силу положений пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Под обманом судебная практика понимает умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Как разъяснено в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Аналогичный подход сформулирован в пунктах 7, 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Из содержания приведенных норм следует, что сообщение  заведомо ложных сведений при заключении договора, может служить основанием для признания этого договора недействительным при доказанности умысла в действиях ответчика, направленного на введение в заблуждение истца, а также того факта, что заведомо ложные сведения касаются обстоятельств, имеющих существенное значение для определения 

Вместе с тем,  истец не пояснил, относительно чего он был введен в заблуждение ответчиком при заключении договора уступки  права  требования  от  15.05.2018.

В иске истец приводит доводы, что в отношении должника  - ООО  «Дюртюлинский  КХП» на момент заключения договора  уступки права требования, была введена процедура наблюдения, а в дальнейшем должник был признан банкротом, о чем контрагент по сделке ООО «Урал трейдинг»  не сообщил ему, в то время как для получения исполнения от должника необходимо было произвести процессуальное правопреемство в рамках исполнительного производства.

Вместе с  тем, указанные обстоятельства с очевидностью не могут свидетельствовать  о заблуждении истца относительно природы сделки и его  обмана со стороны контрагента по сделке.

Истец также указывает, что указанные обстоятельства  не были учтены при рассмотрении спора в Дюртюлинском районном суде по иску ФИО2 к ООО «Калинина» о взыскании задолженности по договору уступки права требования от  12.03.2021г. и повторно заявляет о мнимости и притворности  сделки, а также отсутствии волеизъявления на заключение сделки, о чем он заявлял при рассмотрении дела в суде общей юрисдикции.

В силу требований части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу пункта 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Из материалов дела следует, что при рассмотрении Дюртюлинским  районным  судом  Республики Башкортостан   дела   №2-483/2021   ООО «Калинина» оспаривало факт заключения договора уступки права требования от 15.05.2018 с ООО «Урал трейдинг», подвергая сомнению подлинность  подписи  директора  и  печати  ООО  «Калинина».  

Решением Дюртюлинского районного суда Республики Башкортостан от 08.10.2021 по  делу №2-483/2021,  оставленным  без  изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Башкортостан от 09.03.2022 и определением Судебной коллегии по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 22.06.2022  исковые требования ФИО2 удовлетворены,  с  ООО «Калинина»  взыскана   задолженность по договору уступки прав требования от  15.05.2018  в размере 17 000 000 руб. 

Как следует из решения суда общей юрисдикции  при разрешении спора суд  принял судебное  экспертное заключение №17/09-21 от  03.09.2021,  которым  на основании исследования оригиналов   договора уступки права требования и акта от 15.05.2018, сравнительных и экспериментальных образцов подписи директора общества «Калинина»  ФИО7   и  печати ООО  «Калинина»   установлено,  что  подписи,   исполненные  от  имени  генерального  директора  ООО  «Калинина» в  договоре  исполнены  собственноручно  ФИО7

Исходя из изложенного, учитывая отсутствие обоснованных доводов и доказательств обмана ООО «Калинина» со стороны ООО «Урал трейдинг»  при заключении договора уступки  права  требования  от  15.05.2018г. суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований, в связи с чем в иске отказывает.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске  отказать.  

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Л.М. Тагирова