ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А42-3198/2016

04 февраля 2019 года

г. Санкт-Петербург

 (1н)

Резолютивная часть постановления объявлена     30 января 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 февраля 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Медведевой И.Г.,	судей Казарян К.Г., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Потаповой А.В.,

при участии:  

ИП Стуликова А.Н. по паспорту,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-30097/2018)  индивидуального предпринимателя Стуликова Александра Николаевича на определение Арбитражного суда Мурманской области от 11.10.2018 по делу № А42-3198/2016 (1н) (судья Севостьянова Н.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЕвроОйл» Михновца Александра Александровича о признании сделки должника в виде перечисления денежных средств на общую сумму 4 427 658 руб. на счет индивидуального предпринимателя Стуликова Александра Николаевича недействительной, применении последствий недействительности сделки, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЕвроОйл»,

установил:

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 16.05.2016 принято к производству заявление ООО «СПЛИТ» (ОГРН 1145190012538, ИНН 5190039362) о признании ООО «ЕвроОйл (ОГРН 1075190024470, ИНН 5190177210) (далее - должник), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве. 

Определением суда от 22.08.2016 (резолютивная часть объявлена 15.08.2016) заявление ООО «СПЛИТ» признано обоснованным, в отношении ООО «ЕвроОйл» введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Михновец Александр Александрович. 

Решением суда от 24.01.2017 (резолютивная часть объявлена 17.01.2017) ООО «ЕвроОйл» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должником утвержден Михновец А.А.

Ссылаясь на положения статей 61.2, 61.6, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий 14.06.2017 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки должника по перечислению 4 427 658 руб. в счет выплаты арендных платежей в период с 30.07.2015 по 08.12.2016 на счет индивидуального предпринимателя Стуликова Александра Николаевича (далее – ИП Стуликов А.Н.) недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ИП Стуликова А.Н. возвратить указанную сумму в конкурсную массу должника. 

Определением суда первой инстанции от 02.10.2017, оставленным без изменений постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2018, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.04.2018 указанные выше судебные акты отменены; дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Мурманской области.

При новом рассмотрении дела конкурсный управляющий должником в обоснование заявленных требований сослался как на изначально заявленное основание – статью 61.2 Закона о банкротстве, так и на основание, заявленное в ходе рассмотрения обособленного спора судом, – статью 10 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), в связи с имевшим место злоупотреблением правом как со стороны ООО «ЕвроОйл», так и Стуликова А.Н.

Определением от 11.10.2018 Арбитражный суд Мурманской области удовлетворил заявление конкурсного управляющего ООО «ЕвроОйл» Михновца А.А., признал сделки  по перечислению ООО «ЕвроОйл» на счет индивидуального предпринимателя Стуликова А.Н. в период с 30.07.2015 по 08.12.2016 включительно денежных средств в общей сумме 4 427 658 руб. недействительными, применил последствия недействительности следок в виде обязания индивидуального предпринимателя Стуликова А.Н. возвратить в конкурсную массу ООО «ЕвроОйл»   4 427 658 руб. Суд также обязал ООО «ЕвроОйл» восстановить по данным бухгалтерского учета задолженность перед индивидуальным предпринимателем Стуликовым А.Н. в размере 4 427 658 руб.

В апелляционной жалобе ИП Стуликов А.Н. просил отменить указанное определение как незаконное и необоснованное. Податель жалобы указал, что судебный акт принят на основании документов, не исследованных в судебном заседании и не представленных в адрес ИП Стуликова А.Н., судом сделан вывод об обстоятельствах, не исследованных в судебном заседании, а также неверно распределены реестровые и текущие платежи, необоснованно установлено нарушение календарной очередности погашения задолженности.  Кроме того, судебным актом установлено наличие задолженности по текущим платежам при ее отсутствии, установлены признаки неплатежеспособности ООО «ЕвроОйл» без каких-либо доказательств, судом сделан вывод о намерении ООО «ЕвроОйл» причинить вред кредиторам должника в отсутствие достаточных к тому доказательств.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

09.01.2019 в апелляционный суд от подателя апелляционной жалобы поступило заявление о рассмотрении дела в его отсутствие.

Определением апелляционного суда от 10.01.2019 судебное разбирательство по апелляционной жалобе откладывалось в целях представления участниками обособленного спора дополнительных сведений и документов.

Во исполнение указанного определения 23.01.2019 в апелляционный суд от ИП Стуликова А.Н. поступили объяснения с приложением дополнительных документов.

 

В судебном заседании ИП Стуликов А.Н. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные участвующие в обособленном споре лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили. В соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, апелляционный суд не усмотрел оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, Стуликов А.И. является владельцем и генеральным директором (до открытия конкурсного производства) ООО «ЕвроОйл».

01.05.2015 между ООО «ЕвроОйл» (арендатор) и ИП Стуликовым А.Н. (арендодатель) заключен договор № 2 аренды нежилого помещения, находящегося в собственности арендодателя (далее – договор аренды № 2), в соответствии с которым арендодатель обязался передать, а арендатор принять в аренду следующие нежилые помещения, расположенные по адресу: 183031, Мурманск г., Свердлова ул., 7, общей площадью 511 кв. м.: помещение под офис 66 кв.м., помещение под гараж 235 кв.м., помещение под склад 210 кв.м., на срок с 01.05.2015 по 31.12.2015 под условие уплаты ежемесячной арендной платы в размере 248 900 руб. 

Исходя из буквального содержания пункта 3.5 договора аренды № 2, срок внесения ежемесячной арендной платы ограничен последним днем текущего месяца. 

Во исполнение обязательств по названному договору ООО «ЕвроОйл» в пользу Стуликова А.Н. перечислены арендные платежи на общую сумму 1 991 200 руб. следующими платежными поручениями: № 172 от 30.07.2015 на сумму 300 000 руб. (назначение платежа «Оплата по договору аренды № 2 от 01.05.2015 за аренду помещения»), № 191 от 18.08.2015 на сумму 200 000 руб. (назначение платежа «Оплата по договору аренды № 2 от 01.05.2015 за аренду помещения»), № 192 от 19.08.2015 на сумму 100 000 руб. (назначение платежа «Оплата по договору аренды № 2 от 01.05.2015 за аренду помещения»), № 196 от 25.08.2015 на сумму 146 700 руб. (назначение платежа «Оплата по договору аренды № 2 от 01.05.2015 за аренду помещения»), № 197 от 26.08.2015 на сумму 148 900 руб. (назначение платежа «Оплата по договору аренды № 2 от 01.05.2015 за аренду помещения (август частично)»), № 203 от 01.09.2015 на сумму 100 000 руб. (назначение платежа «Оплата по договору аренды № 2 от 01.05.2015 за аренду помещения (август частично)»), № 214 от 11.09.2015 на сумму 248 900 руб. (назначение платежа «Оплата по договору аренды № 2 от 01.05.2015 за аренду помещения (сентябрь)»), № 232 от 02.10.2015 на сумму 150 000 руб. (назначение платежа «Оплата по договору аренды № 2 от 01.05.2015 за аренду помещения (октябрь)»), № 236 от 08.10.2015 на сумму 98 900 руб. (назначение платежа «Оплата по договору аренды № 2 от 01.05.2015 за аренду помещения (октябрь)»), № 248 от 13.10.2015 на сумму 248 900 руб. (назначение платежа «Оплата по договору аренды № 2 от 01.05.2015 за аренду помещения (аванс за ноябрь)»), № 261 от 05.11.2015 на сумму 100 000 руб. (назначение платежа «Оплата по договору аренды № 2 от 01.05.2015 за аренду помещения (аванс за декабрь)»), № 293 от 10.12.2015 на сумму 100 000 руб. (назначение платежа «Оплата по договору аренды № 2 от 01.05.2015 за аренду помещения (декабрь)»), № 300 от 15.12.2015 на сумму 48 900 руб. (назначение платежа «Оплата по договору аренды № 2 от 01.05.2015 за аренду помещения (декабрь)»).

24.12.2015 между ООО «ЕвроОйл» (арендатор) и ИП Стуликовым А.Н. (арендодатель) заключен договор № 1 аренды нежилого помещения, находящего в собственности арендодателя (далее – договор аренды № 1), в соответствии с которым арендодатель обязался передать, а арендатор принять в аренду следующие нежилые помещения, расположенные по адресу: 183031, Мурманск г., Свердлова ул., 7, общей площадью 826 кв. м.: помещение под офис 86 кв.м., помещение под гараж 530 кв.м, помещение под склад 210 кв.м., на период с 01.01.2016 на неопределенный срок под условие уплаты арендатором ежемесячных арендных платежей в размере 428 229 руб. 

Фактическая дата прекращения арендных правоотношений по договору аренды № 1 – 30.06.2016, что следует из акта возврата арендованных помещений арендодателю.

Исходя из буквального содержания пункта 3.5 договора аренды № 1, срок внесения ежемесячной арендной платы ограничен последним днем текущего месяца.

Во исполнение обязательств по обозначенному выше договору ООО «ЕвроОйл» в пользу Стуликова А.Н. перечислены арендные платежи на общую сумму 2 121 458 руб. следующими платежными поручениями: № 9 от 27.01.2016 на сумму 70 000 руб. (назначение платежа «Оплата по договору аренды № 1 от 24.12.2015 за аренду помещения за январь 2016 год»), № 11 от 01.02.2016 на сумму 120 000 руб. (назначение платежа «Оплата по договору аренды № 1 от 24.12.2015 за аренду помещения за январь 2016 год»), № 18 от 10.02.2016 на сумму 120 000 руб. (назначение платежа «Оплата по договору аренды № 1 от 24.12.2015 за аренду помещения за 2016 год»), № 26 от 29.02.2016 на сумму 200 000 руб. (назначение платежа «Оплата по договору аренды № 1 от 24.12.2015 за аренду помещения за 2016 год»), № 35 от 03.03.2016 на сумму 100 000 руб. (назначение платежа «Оплата по договору аренды № 1 от 24.12.2015 за аренду помещения за 2016 год»), № 42 от 11.03.2016 на сумму 10 000 руб. (назначение платежа «Оплата по договору аренды № 1 от 24.12.2015 за аренду помещения за 2016 год»), № 54 от 29.03.2016 на сумму 100 000 руб. (назначение платежа «Оплата по договору аренды № 1 от 24.12.2015 за аренду помещения за 2016 год»), № 57 от 31.03.2016 на сумму 200 000 руб. (назначение платежа «Оплата по договору аренды № 1 от 24.12.2015 за аренду помещения за 2016 год»), № 64 от 08.04.2016 на сумму 30 000 руб. (назначение платежа «Оплата по договору аренды № 1 от 24.12.2015 за аренду помещения за 2016 год»), № 70 от 15.04.2016 на сумму 45 000 руб. (назначение платежа «Оплата по договору аренды № 1 от 24.12.2015 за аренду помещения за 2016 год»), № 76 от 26.04.2016 на сумму 70 000 руб. (назначение платежа «Оплата по договору аренды № 1 от 24.12.2015 за аренду помещения за 2016 год»), № 77 от 29.04.2016 на сумму 200 000 руб. (назначение платежа «Оплата по договору аренды № 1 от 24.12.2015 за аренду помещения за 2016 год»), № 93 от 18.05.2016 на сумму 125 000 руб. (назначение платежа «Оплата по договору аренды № 1 от 24.12.2015 за аренду помещения за 2016 год»), № 98 от 31.05.2016 на сумму 90 000 руб. (назначение платежа «Оплата по договору аренды № 1 от 24.12.2015 за аренду помещения за 2016 год»), № 102 от 01.06.2016 на сумму 25 000 руб. (назначение платежа «Оплата по договору аренды № 1 от 24.12.2015 за аренду помещения за 2016 год»), № 106 от 03.06.2016 на сумму 140 000 руб. (назначение платежа «Оплата по договору аренды № 1 от 24.12.2015 за аренду помещения за 2016 год»), № 133 от 26.07.2016 на сумму 100 000 руб. (назначение платежа «Оплата по договору аренды № 1 от 24.12.2015 за аренду помещения за май 2016 года»), № 132 от 25.07.2016 на сумму 140 000 руб. (назначение платежа «Оплата по договору аренды № 1 от 24.12.2015 за аренду помещения за апрель – май 2016 года»), № 180 от 05.10.2016 на сумму 236 458 руб. (назначение платежа «Оплата по договору аренды № 1 от 24.12.2015 за аренду помещения за июнь 2016 года»). 

15.06.2016 (в период проведения процедуры наблюдения) между ООО «ЕвроОйл» (арендатор) и ИП Стуликовым А.Н. (арендодатель) заключен договор № 6 аренды нежилого помещения, находящегося в собственности арендодателя (далее – договор аренды № 6), в соответствии с которым арендодатель обязался передать, а арендатор принять в аренду следующие нежилые помещения, расположенные по адресу: 183031, Мурманск г., Свердлова ул., 7, общей площадью 173,86 кв. м.: помещения под офис 20 кв.м., помещения под гараж 153,86 кв.м., на срок с 01.07.2016 по 31.12.2016 под условие уплаты ежемесячных арендных платежей в размере 99 750 руб. 

Исходя из буквального содержания пункта 3.5 договора аренды № 6, срок внесения ежемесячной арендной платы ограничен последним днем текущего месяца. 

Во исполнение обязательств по договору аренды № 6 ООО «ЕвроОйл» в пользу Стуликова А.Н. перечислены арендные платежи на общую сумму 315 000 руб. следующими платежными поручениями: № 209 от 25.11.2016 на сумму 150 000 руб. (назначение платежа «Оплата по договору аренды № 6 от 15.06.2016 за аренду помещения за июль-сентябрь 2016 года»), № 212 от 08.12.2016 на сумму 165 000 руб. (назначение платежа «Оплата по договору аренды № 6 от 15.06.2016 за аренду помещения за сентябрь-ноябрь 2016 года»).

Таким образом, в период с июля 2015 года по декабрь 2016 года должником во исполнение обозначенных выше договоров платежными поручениями перечислены в пользу арендодателя (ИП Стуликова А.Н.) арендные платежи на сумму 4 427 658 руб.

Установив указанные факты, конкурсный управляющий должником оспорил платежи как недействительные сделки, совершенные со злоупотреблением правом в пользу заинтересованного (применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве) по отношению к должнику лица – Стуликова А.Н., при наличии у ООО «ЕвроОйл» на даты совершения спорных платежей признаков неплатежеспособности (начиная с 12.02.2015 должник имел непогашенную задолженность перед ООО «СНАБ-СЕРВИС» (правопредшественника ООО «СПЛИТ», заявителя по делу о банкротстве, конкурсного кредитора, имевшего право требования с приоритетным сроком удовлетворения) в размере 7 112 288 руб. В обоснование требования заявитель также указал, что осуществление спорных платежей привело к невозможности кредитора получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, при этом спорные платежи должника не отвечали критериям разумности и экономической целесообразности. ООО «ЕвроОйл» в лице единоличного исполнительного органа Стуликова А.Н., перечисляя в пользу последнего спорные платежи, преследовало единственную цель – уменьшение конкурсной массы должника; арендные правоотношения оформлены сторонами после возникновения у должника признаков неплатежеспособности, в то время как ранее договоры аренды ООО «ЕвроОйл» не заключались.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции при новом рассмотрении дела признал оспариваемые платежи недействительными сделками, как совершенные при наличии у должника признаков неплатежеспособности, а также обнаруживающие злоупотребление правом, приведшее к преимуществу на стороне заинтересованного лица и нарушению интересов кредиторов, применив статьи 10, 168 ГК РФ в совокупности со статьей 19, пунктом 1 статьи 61.1, пунктом 2 статьи 61.2, статьей 61.6 Закона о банкротстве. Суд пришел к выводу, что спорные платежи не были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности хозяйствующего субъекта, поскольку до возникновения значительной задолженности перед незаинтересованным по отношению к должнику контрагентом (ООО «СПЛИТ»), должник каких-либо договоров возмездного пользования нежилыми помещениями, расположенными по адресу: Мурманск г., Свердлова ул., д. 7, не оформлял. Кроме того, суд установил наличие предпочтения с текущими требованиями других кредиторов, а также отсутствие допустимых и достаточных доказательств разумности и экономической целесообразности совершения платежей.

Апелляционный суд находит указанные выводы обоснованными в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка с предпочтением может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. 

Статья 2 Закона о банкротстве определяет недостаточность имущества как превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность как прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. 

Из материалов дела усматривается, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Мурманской области от 27.11.2015 по делу № А42-7303/2015  установлена задолженность ООО «ЕвроОйл» перед ООО «СПЛИТ» (правопреемник  ООО «СНАБ-СЕРВИС») по договору поставки нефтепродуктов № НП 01/27-15 от 27.01.2015 (с учетом договора уступки права требования (цессии) от 01.09.2015 б/н) в размере 7 345 206, 02 руб. с периодом возникновения долга – 12.02.2015г. - 26.08.2015г. Выдан исполнительный лист серии ФС № 006912915 от 28.04.2016.

После возникновения указанной задолженности должником совершаются действия по заключению с заинтересованным (аффилированным) лицом – Стуликовым А.Н., который является не только руководителем, но и единственным участником должника, договора аренды № 2 от 01.05.2015 нежилых помещений, расположенных по адресу: Мурманск г., Свердлова ул., д. 7.

Из объяснений Стуликова А.Н. следует, что начиная с 2008г. ООО «ЕвроОйл» арендовало указанные помещения у ООО «Электромонтаж», что подтверждается представленными копиями платежных поручений, при этом, оригиналы договоров аренды были переданы конкурсному управляющему должником по акту приема-сдачи документации, копии договоров у Стуликова А.Н. не сохранились. Кроме того, Стуликовым А.Н. представлена копия договора аренды №1/2011 от 11.01.2011 между ООО «Электромонтаж» и ООО «ЕвроОйл» с приложениями. Из указанного договора следует, что срок аренды был установлен с 11.01.2011 по 31.12.2011.

Доказательств заключения иных договоров аренды за период с 2012г. по 2014г. по адресу: Мурманск г., Свердлова ул., д. 7 в материалы дела не представлено, как и не представлено иных допустимых и достаточных доказательств того, что должник располагался в указанных нежилых помещениях на возмездной основе. Апелляционным судом принято во внимание, что ранее ООО «ЕвроОйл» фактически располагалось и осуществляло хозяйственную деятельность в данных нежилых помещениях, при этом, право долевой собственности на нежилые помещения принадлежало ряду лиц, включая Стуликова А.Н., который приобрел имущество в долевую собственность с 02.11.2011г. Между тем, соглашение о разделе имущества, находящегося в долевой собственности, было заключено лишь 12.01.2016, которое прошло государственную регистрацию 27.01.2016.

Первый платеж по договору аренды от 01.05.2015 г. в пользу Стуликова А.Н., как арендодателя, произведен 30.07.2015. Являясь заинтересованным по отношению к должнику лицом, Стуликов А.Н. не мог не знать о наличии у ООО «ЕвроОйл» как на дату заключения договора аренды № 2 (01.05.2015), на дату совершения первого спорного платежа (30.07.2015), так и последующих спорных платежей, денежного обязательства перед ООО «СПЛИТ», длительно не исполнявшегося ввиду недостаточности денежных средств. 

Таким образом, на момент совершения оспариваемых платежей должник обладал признаками недостаточности имущества и неплатежеспособности. Учитывая приведенные выше презумпции, в данном случае бремя доказывания безубыточного характера сделки и  того обстоятельства, что ответчик при совершении сделки не мог знать о неплатежеспособности и недостаточности имущества должника возлагается на лицо, ссылающееся на эти обстоятельства. Ответчик таких доказательств не представил.  

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №63,  в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. 

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. 

Судом первой инстанции обоснованно учтено, что увеличение арендуемых площадей с 511 кв.м. до 826 кв.м. (на 38 %) и, как следствие, обязательств по арендным платежам (с 248 900 руб. до 428 229 руб. ежемесячно) осуществлено в период, предшествующий введению в отношении должника процедуры наблюдения, при наличии вступившего в силу решения суда, устанавливающего значительную задолженность ООО «ЕвроОйл» перед контрагентом – ООО «СПЛИТ», в отсутствие документально подтвержденных экономических причин, при наличии неблагоприятных финансовых условий, значительной задолженности и неспособности должника произвести расчет с контрагентом. 

Так, судом первой инстанции из пояснений Стуликова А.Н. было установлено, что в период действия договоров аренды от 01.05.2015 № 2, от 24.12.2015 № 1, от 15.06.2016 № 6 ООО «ЕвроОйл» произведено отчуждение значительной части автопарка для целей его обновления. При этом, доказательств фактического приобретения должником транспортных средств (в том числе посредством заключения договоров лизинга) ИП Стуликовым А.Н. не представлено, по материалам дела не выявлено и в ходе процедуры банкротства ООО «ЕвроОйл» указанные обстоятельства не установлены. Равно, как и не установлено в ходе рассмотрения обособленного спора обстоятельств наличия на складе должника товарных остатков или оборудования, принадлежащего ООО «ЕвроОйл», для целей хранения которых необходимо арендовать складские площади; также не представлено доказательств наличия в штате ООО «ЕвроОйл» работников, нуждающихся в офисных помещения, для осуществления хозяйственной деятельности общества. 

Стуликовым А.Н. не опровергнут допустимыми и достаточными доказательствами вывод суда об отсутствии возникновения у должника  производственной необходимости в заключении договоров аренды, влекущих возникновение дополнительного финансового бремени в виде арендных платежей, а также об  отсутствии экономических причин, отвечающих критерию разумности, для принятия должником дополнительных денежных обязательств, перечисления в пользу ИП Стуликова А.Н. денежных средств в оспариваемом размере.

Таким образом, оспариваемые платежи, совершенные за полгода до принятия заявления о банкротстве ООО «ЕвроОйл», а также после его принятия, повлекли за собой оказание предпочтения ИП Стуликову А.Н. перед кредитором ООО «СПЛИТ», задолженность перед которым впоследствии послужила основанием для возбуждения процедуры несостоятельности в отношении должника и введении процедуры наблюдения. 

Ответчиком допустимые и достаточные доказательства разумности и экономической целесообразности совершения платежей (с позиции требуемой добросовестности участника рыночных отношений) не представлены. Ответчик в момент совершения оспариваемой сделки не мог не знать о финансовом положении должника. Следовательно, цель причинения вреда в результате совершения оспариваемых платежей также подтверждена материалами дела.  Производя спорные платежи, минуя расчеты с кредитором, ИП Стуликов А.Н. не мог не осознавать злонамеренность своих действий.

Суд первой инстанции обоснованно учитывал разъяснения в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", которые объективно, по фактическим обстоятельствам, распространяются на спорные отношения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. 

Из диспозиции указанной нормы права следует, что под злоупотреблением правом следует понимать действия участников гражданского оборота, формально находящиеся в рамках правового поля, но направленные на достижение противоправных целей, причинение вреда другим лицам, осуществление участниками гражданского оборота принадлежащих им прав недобросовестным образом.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов. 

Таким образом, для целей применения к правоотношениям сторон положений указанной нормы права заявителю надлежит доказать связь между оспариваемыми действиями, формально находящимися в рамках правового поля (в данном случае – перечисление обществом на счет ИП Стуликова А.Н. спорных платежей на значительную для общества сумму), и достижением ООО «ЕвроОйл» противоправных целей, причинением вреда имущественным интересам должника, его кредиторов, осуществлением руководством ООО «ЕвроОйл» применительно к оспариваемой сделке принадлежащих им прав недобросовестным образом.

Являясь собственником помещений, сдаваемых в аренду, Стуликов А.Н. действуя разумно и добросовестно, должен был принять меры для нормального развития общества. Однако, своими действиями Стуликов А.Н. лишь усугубил финансовое положение ООО «ЕвроОйл», не дав ему возможности расплатиться с кредитором.

Стуликов А.Н. в силу должностного положения не мог не располагать всей полнотой информацией о финансовом состоянии должника и являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику, применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, следовательно, пока не доказано обратное, предполагается, что ИП Стуликов А.Н. действовал осознанно, с противоправными целями причинения вреда другим лицам (кредиторам). ИП Стуликов А.Н., признанный заинтересованным лицом по отношению к должнику, также не может в данном случае быть признан действовавшим добросовестно.

При таких обстоятельствах, оспариваемые выплаты арендных платежей фактически были направлены на обогащение ИП Стуликова А.Н. за счет средств должника, с очевидным последствием в виде ущерба иным кредиторам должника.  

Такого рода действия следует квалифицировать как совершенные при наличии признаков злоупотребления правом, направленным на причинение вреда третьим лицам, влекущее ничтожность оспариваемой сделки по основаниям статьи 168 ГК РФ.  

Недействительность оспариваемой сделки влечет необходимость применения последствий ее недействительности, предусмотренных статьями 61.6 Закона о банкротстве, статьей 167 ГК РФ, в виде взыскания с ответчика полученной суммы в конкурсную массу должника.  

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 11.10.2018.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  Мурманской области  от 11.10.2018 по делу №  А42-3198/2016 (1н) оставить без изменения, апелляционную жалобу ИП Стуликова А.Н. - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

 

Судьи

К.Г. Казарян

 И.Ю. Тойвонен