Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-18821/24

г. Москва

24 марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 10 марта 2025 года

Полный текст решения изготовлен 24 марта 2025 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.Ю. Цыганковой

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Афродита» к ООО «Локон» о взыскании действительной стоимости доли, процентов

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, по доверенности от 01.01.2025 №б/н, паспорт;

от ответчика: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Афродита» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Локон» о взыскании действительной стоимости доли в размере 10 500 000 руб., процентыов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.12.2022 г. по 29.02.2024 г. в размере 1.411.691,56 руб., руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим начислением в размере ключевой ставки ЦБ РФ до фактического исполнения обязательств по оплате действительной стоимости доли.

Дело рассматривалось в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

ООО «Локон» заявлено ходатайство об отложении судебного заседания.

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, либо при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств.

Как следует из части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Суд отклонил ходатайство ООО «Локон» ввиду злоупотребления истцом своими процессуальными правами и затягивания судебного процесса и сроков рассмотрения дела.

Рассмотрев материалы дела, изучив представленные документы, выслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению в части по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Локон» (ИНН: 

<

***>, КПП: 502001001) является коммерческой организацией, зарегистрированной 22.12.2005 г., единственным участником со 100 % доли в уставном капитале которой является ФИО3.

По двум последовательным договорам цессии истец приобрел право требования бывшего участника ООО «ЛОКОН» ФИО4 о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ЛОКОН».

До 16.12.2021 г. ФИО4 являлась участником ООО «ЛОКОН» с долей 50% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000  рублей. Доля в уставном капитале Истцом была оплачена полностью.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17.09.2021 г. по делу № A41-41561/21 ФИО4 исключена из числа участников ООО «ЛОКОН». Решение суда вступило в законную силу 16.12.2021 г.

По Договору цессии № 01/2024 от 01 февраля 2024 г. ФИО4 уступило право требования к ООО «ЛОКОН» о выплате действительной стоимости доли ФИО5 По Договору цессии № 02/2024 от 01 февраля 2024 г. ФИО5 уступила право требования к ООО «ЛОКОН» о выплате действительной стоимости доли ООО «Афродита».

В соответствии с п. 1.3. договоров цессии Стороны определили, что датой передачи Цессионарию права требования является дата подписания договора. Согласно п.1.1. договоров цессии к Цессионарию переходит также право требования процентов за пользование чужими денежными средствами за просрочку выплаты действительной стоимости доли.

Ответчик уведомлен истцом о переходе права требования в установленном порядке.

Поскольку до настоящего времени Ответчиком обязанность по выплате Истцу действительной стоимости доли не исполнена, Истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Согласно подпункту 1 пункту 1 статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Аналогичная норма содержится в пункте 1 статьи 8, пункте 1 статьи 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»: участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества (подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В силу абз. 2 пункта 8 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (пункт 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (пункт 16) общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Так как уставом ООО «ЛОКОН» не предусмотрен срок выплаты действительной стоимости доли в случае исключения участника, он считается равным 1 (одному) году со дня вступления решения Арбитражного суда Московской области от 17.09.2021 г. по делу № A41-41561/21, т.е. с 16.12.2021 г. и соответственно срок выплаты действительной стоимости доли истек 16.12.2022 года.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Согласно отчету независимого оценщика ООО «Алиус» № 20/12/2021-01 от 30.12.2021 г. рыночная стоимость 50% (пятьдесят процентов) доли уставного капитала ООО «ЛОКОН» по состоянию на 30.12.2021 года составляет 10 500 000 (Десять миллионов пятьсот тысяч) рублей.

Заключение специалиста и расчет доли ответчиком не оспорены.

При этом суд отклонил доводы ответчика относительно того, что ООО «Локон» находится в процедуре банкротства.

Таким образом, с учетом представленной в материалы дела бухгалтерской отчетности за 2023 год и отчёту об оценки рыночной стоимости доли, представленной истцом, действительная стоимость доли истца составляет 12 960 500 руб., что не оспаривается ответчиком.

Пункт 8 статьи 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержит запрет на выплату действительной стоимости доли или части доли в уставном капитале общества либо выдачу в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Вместе с тем в рамках дела № А41-3510/23 по заявлению ООО «АртСтрой» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Локон» процедура банкротства в отношении Общества не введена, препятствий для выплаты действительной стоимости доли не имеется. 

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о взыскании с ответчика в пользу ООО «Афродита» действительную стоимость доли в размере 10 500 000 руб. в счет действительной стоимости доли в уставном капитале.

В пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствам в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Суд, проверив представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.12.2022 г. по 29.02.2024 г. в размере 1.411.691,56 руб., руб. с учетом положений ст. 23 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, ст. 191, 192 ГК РФ признал его верным.

Таким образом, что касается требований о взыскании суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, то данные требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Кроме того, согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статей 330, 395 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки (процентов) по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно чч.1-3 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Госпошлина по иску распределяется между сторонами в соответствии и порядке со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 АПК РФ

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ООО «Локон» в пользу ООО «Афродита» задолженность по выплате действительной стоимости доли в размере 10 500 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 17.12.2022 г. по 29.02.2024 г. в размере 1.411.691,56 руб., руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами с последующим начислением в размере ключевой ставки ЦБ РФ до фактического исполнения обязательств по оплате действительной стоимости доли, расходы по уплате государственной пошлины в размере 82 559 руб.

Возвратить ООО «Афродита» с депозитного счета Арбитражного суда Московской области 60 000 руб., внесённые по чеку от 18.10.2024.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Судья                                                                                                   Т.Ю. Цыганкова