ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А70-9947/2019

16 января 2020 года

город Омск

Резолютивная часть постановления объявлена  09 января 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 января 2020 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Рожкова Д.Г.,

судей  Веревкина А.В., Тетериной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарём ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-14417/2019) общества с ограниченной ответственностью «Строймастер М» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 17.09.2019 по делу № А70-9947/2019 (судья Мингалева Е.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Техноком» (ИНН 7203404940, ОГРН 1167232092675) к обществу с ограниченной ответственностью «Строймастер М» (ИНН 7202241001, ОГРН 1127232058612) о взыскании задолженности по договору займа от 22.09.2016 № 1/3, а также 50 000 руб. расходов на оплату услуг представителя,

в отсутствие представителей сторон, извещённых о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Техноком» (далее – ООО «Техноком», истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области к обществу с ограниченной ответственностью «Строймастер М» (далее – ООО «Строймастер М», ответчик) с иском о взыскании 400 000 руб. основного долга, 29 120 руб. 44 коп. процентов за период с 22.09.2016 по 14.06.2017, 63 961 руб. 64 коп. процентов за период с 15.06.2017 по 30.06.2019 по договору займа от 22.09.2016 № 1/З, 71 734 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2017 по 30.06.2019, 50 000 руб. расходов на оплату услуг представителя. 

Решением арбитражного суда от 17.09.2019 исковые требования удовлетворены частично. С ООО «Строймастер М» в пользу ООО «Техноком» взыскано 400 000 руб. основного долга, 164 816 руб. 32 коп. процентов, а также 14 296 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении требования в части взыскания судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб. отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, ООО «Строймастер М» подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объёме.

В обоснование жалобы ответчик приводит следующие доводы: истец не является надлежащим истцом, так как его требование основано на ничтожном договоре уступки права требования от 14.06.2017 № 01. На момент заключения данного договора цедент ООО «АвтоДорСтрой» находился в процессе ликвидации, потому реализация права требования могла производиться только с торгов. Суд не оценил договор уступки права требования на предмет его соответствия пункту 4 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), несмотря на заявление ответчика о ничтожности сделки.

От ООО «Техноком» поступили возражения, в которых оно просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители сторон, извещённых о судебном заседании 09.01.2020 надлежащим образом, в него не явились. Суд апелляционной инстанции считает возможным на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей сторон.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной  жалобы, отзыва на неё, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, 14.06.2017 между ООО «АвтоДорСтрой» (цедент) и ООО «Техноком» (цессионарий) заключён договор уступки права требования № 01 (далее – договор цессии, л.д. 20-21), по условия которого цедент уступает, а цессионарий приобретает право требования цедента к ООО «Строймастер М» ИНН 

<

***> (должник) в размере 429 120 руб. 44 коп. без НДС, возникшее к моменту заключения настоящего договора из исполнения цедентом обязательств по договору займа № 1 от 22.09.2016 (пункт 1.1). 

Сумма долга состоит из основной части долга по договору займа 400 000 руб. без НДС, и начисленных по договору займа процентов в размере 29 120 руб. 44 коп. без НДС (пункт 1.2). 

В пункте 1.3 договора цессии указано, что вместе с правом требования, указанным в пункте 1.1 настоящего договора, к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства цедента, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Договор займа от 22.09.2016 № 1/З в редакции дополнительного соглашения от 30.12.2016 № 01 заключён цедентом (займодавец) с ООО «Строймастер М» (заёмщик) о передаче последнему суммы займа в размере 400 000 руб. со сроком возврата по 31.03.2017 с процентами по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации на дату погашения кредита (пункты 1.1, 1.3, 2.2) (л.д. 16-18).

Факт передачи ответчику заёмных средств подтверждается платёжным поручением от 22.09.2016 № 798 (л.д. 19).

О состоявшейся уступке права требования ответчик уведомлён ООО «АвтоДорСтрой» (л.д. 23).

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств заёмщика явилось основанием для настоящего обращения истца в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьёй 71 АПК РФ, пришёл к выводу об удовлетворении исковых требований в части взыскания основного долга и процентов, начисленных в порядке статей 395, 809 ГК РФ, с чем выразил несогласие ответчик.

Повторно рассмотрев настоящее дело, суд апелляционной инстанции поддерживает данный вывод суда первой инстанции исходя из следующего.

В соответствии с положениями пунктов 1, 2 статьи 382 ГК РФ в редакции на дату заключения договора цессии 14.06.2017 право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Следовательно, истец, обратившись к ответчику с настоящим иском, требования о взыскании задолженности, процентов по которому вытекают из договора займа, обязан в силу статьи 65 АПК РФ доказать допустимыми доказательствами факт наличия на стороне ответчика задолженности, как если бы сам займодавец ООО «АвтоДорСтрой» обратился к ответчику (заёмщик) с подобным требованием.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определённое действие, как то: уплатить деньги и т.п., а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу пункта 1 статьи 309, пункта 1 статьи 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

По рассматриваемому договору займа ООО «Строймастер М» приняло на себя заёмное обязательство по возврату полученной суммы займа с процентами кредитору, которым на основании договора цессии является истец.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заёмщику) деньги, а заёмщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа).

Факт наличия на стороне ООО «Строймастер М» задолженности в размере 400 000 руб. по состоянию на 14.06.2017, когда был заключён договор цессии, подтверждается подписанным ответчиком вместе с первоначальным кредитором расчётом процентов на сумму займа за период с 22.09.2016 по 14.06.2017 (л.д. 24).

Данный факт по сути не отрицается и самим ответчиком на стадии судебного разбирательства.

Как следует из пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заёмщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определённых договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

  При рассмотрении споров, связанных с исполнением договоров займа, следует учитывать, что проценты, уплачиваемые заёмщиком на сумму займа в размере и в порядке, определённых пунктом 1 статьи 809 Кодекса, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами»).

Заёмщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (статья 810 ГК РФ).

Доказательств исполнения заёмщиком обязательства по возврату займа в полном объёме и оплаты процентов по состоянию на 14.06.2017 не представлено.

Истцом начислены также проценты за пользование займом за последующий период с 15.06.2017 по 30.06.2019 (л.д. 14), доказательств оплаты которых в деле также не имеется.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца сумму займа с процентами, начисленными в порядке статьи 809 ГК РФ.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 71 734 руб. 24 коп. за период с 01.04.2017 по 30.06.2019 (расчёт, л.д. 15), которой также обоснованно удовлетворено судом первой инстанции на основании пункта 1 статьи 395 ГК РФ, поскольку доказан факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства по возврату заёмных средств.

Возражения ответчика против исковых требований и решения суда в указанной части сводятся к оспариванию договора цессии по признаку ничтожности.

Данные возражения ответчик обосновывает нахождением цедента в процедуре ликвидации на момент заключения договора цессии.

Ответчик полагает, что сделка не соответствует закону, подлежит оценке по основанию пункта 4 статьи 63 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции, равно как и суд первой инстанции, отклоняет доводы ответчика о ничтожности сделке.

Выводы апелляционного суда в данной части доводов ответчика основываются на следующем.

Из материалов дела следует, что 04.07.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации ООО «АвтоДорСтрой» (л.д. 58-61).

   Согласно пункту 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечёт его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Ликвидация юридического лица считается завершённой, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 ГК РФ).

Следовательно, с даты 04.07.2017 займодавец (цедент) ООО «АвтоДорСтрой» считается прекратившим своё существование без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

  Данное обстоятельство само по себе исключает возможность рассмотрения арбитражным судом каких-либо требований, в том числе по оспариванию сделки цессии, с участием либо в отношении ликвидированного юридического лица.

  Таким образом, в ситуации, когда первоначальный кредитор (цедент) ликвидирован, в рамках настоящего дела не может быть оспорена сделка с его участием.

Доказательств признания сделки цессии недействительной до добровольной ликвидации цедента в установленном законом порядке ответчиком суду не представлено.

Равно как не представлено ответчиком в дело доказательств исполнения заёмных обязательств самому цеденту.

Согласно пункту 1 статьи 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

 В деле имеются доказательства, свидетельствующие о получении ответчиком уведомления от 14.06.2017 № 01 цедента ООО «АвтоДорСтрой» о состоявшейся сделке цессии, что в данном случае является надлежащим доказательством, достаточным для осуществления должником исполнения новому кредитору - истцу.

При этом следует отметить, что истец полностью рассчитался с цедентом по договору цессии, оплатив ему вознаграждение за уступленное право требования, представляющее собой сумму долга в 400 000 руб. и сумму процентов – 29 120 руб. 44 коп. (л.д. 25).

 В рамках настоящего дела у суда отсутствуют основания считать истца лицом, не имеющим право на предъявление ответчику рассматриваемых требований.

Помимо прочего истцом было заявлено требование о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб., в удовлетворении которого судом первой инстанции отказано по мотиву недоказанности факта несения данных расходов.

Решение суда в указанной части истцом не обжалуется (часть 5 статьи 268 АПК РФ).

С учётом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

          Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в её удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 17.09.2019 по делу № А70-9947/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

А.В. Веревкин

 Н.В. Тетерина