032/2023-31357(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-19937/2019

г. Краснодар

14 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 6 июня 2023 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 14 июня 2023 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Калашниковой М.Г., судей Маркиной Т.Г. и Соловьева Е.Г., при ведении протокола  помощников судьи Накиб А.А., при участии в судебном заседании от общества с  ограниченной ответственностью «Континентал Тайрс Рус» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 01.03.2023), от  государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 02.11.2021), от публичного  акционерного общества «Промсвязьбанк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) –  ФИО3 (доверенность от 14.07.2022), в отсутствие конкурсного управляющего  должника – общества с ограниченной ответственностью «Еврогрупп» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>) – ФИО4, иных участвующих в деле о банкротстве лиц,  извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения  информации в сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной  ответственностью «Континентал Тайрс Рус» и публичного акционерного общества «Банк  ВТБ» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.11.2022 и  постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 по делу   № А63-19937/2019, установил следующее.  

В рамках дела о банкротстве ООО «Еврогрупп» (далее – должник)  ООО «Континентал Тайрс Рус» обратилось с заявлением о разрешении разногласий, в  котором просило признать его первоначальным залогодержателем имущества должника,  указанного в инвентаризационной ведомости от 25.08.2021 (уточненные требования).  

Определением от 22.11.2022, оставленным без изменения постановлением  апелляционной суда от 20.03.2023, разногласия разрешены; установлен следующий  порядок удовлетворения требований залоговых кредиторов из стоимости имущества  должника, указанного в инвентаризационной описи от 25.08.2021 № 14 на общую сумму  172 076 628 рублей 49 копеек (шины марок Continental, Matador, Gislaved, General, Barum):  ПАО «Промсвязьбанк» по договору залога от 24.12.2013 № Т-1/0006-13-3-23/0012-13-3- 

23/0188-13-3-23; государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» (далее – ВЭБ.РФ) по  договору залога от 25.06.2014 № 4-81-ЗТО/14; ПАО «Промсвязьбанк» по договору залога  от 14.10.2014 № Т-1/0141-14-3-15; ПАО «Банк ВТБ» по договорам залога от 07.07.2015  

 № Доз-ЦВ730000/2014/00153-3, от 05.10.2015 № Доз-ЦВ-73000/2015/00013-2,  от 05.10.2015 № ДоЗЦВ-730000/2014/00154-2; государственная корпорация развития  «ВЭБ.РФ» по договорам залога от 31.05.2018 № 4-36-ЗТО/18, от 31.05.2018  

 № 4-54-ЗТО/18, от 31.05.2018 № 4-65-ЗТО/18; ООО «Континентал Тайрс Рус» по договору  поставки от 01.01.2017 № 180- DC2017.  

В кассационной жалобе ООО «Континентал Тайрс Рус» просит отменить судебные  акты, ссылаясь на то, что суды дали неверную квалификацию отношений должника и  ООО «Континентал Тайрс Рус», указав на залог товаров в обороте, не учли, что шины  имеют индивидуальные характеристики, позволяющие отграничить их от иных товаров,  принадлежащих должнику.  

В кассационной жалобе ПАО «Банк ВТБ» просит отменить судебные акты,  ссылаясь на то, что его требование является приоритетным по отношению к остальным  залоговым кредиторам ввиду заключения договоров залога с должником.  

В отзывах ПАО «Промсвязьбанк» и ВЭБ.РФ просят в удовлетворении жалоб  отказать.  

В судебном заседании представитель ООО «Континентал Тайрс Рус» поддержал  доводы, изложенные в жалобе, возражал против жалобы ПАО «Банк ВТБ», представители  ВЭБ.РФ и ПАО «Промсвязьбанк» повторили доводы отзывов.  

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что  основания для отмены судебных актов отсутствуют.  

Как видно из материалов дела, решением от 25.12.2020 должник признан  банкротом, открыто конкурсное производство.  

При разрешении разногласий относительно порядка удовлетворения требований  залоговых кредиторов суды исходили из следующих обстоятельств.  

Как установили суды, требования ВЭБ.РФ включены в реестр требований  кредиторов, как обеспеченные залогом имущества должника на основании договоров  залога товаров в обороте от 31.05.2018 № 4-36-ЗТО/18, от 31.05.2018 № 4-54-ЗТО/18, от  31.05.2018 № 4-65-ЗТО/18, от 25.06.2014 № 4-81-ЗТО/14. Уведомления о возникновении  залога движимого имущества внесены в реестр соответственно 22.12.2014 № 2014-000257913-153, 01.06.2018 № 2018-002-338762-756, 04.06.2018 № 2018-002-343497-857.  

Требования ПАО «Промсвязьбанк» включены в реестр требований кредиторов, как  обеспеченные залогом имущества должника на основании договоров залога товаров в  обороте от 24.12.2013 № Т1/0006-13-3-23/0012-13-3-23/0188-13-3-23, от 14.10.2014  

 № Т-1/0141-14-3-15, от 16.01.2013 № Т-1/0006-13-3-23. Уведомления о возникновении  залога движимого имущества внесено в реестр уведомлений о залоге движимого  

имущества соответственно 13.01.2015 № 2015-000-027292-685 и 21.10.2014  

 № 2014-000-134741-428; по договору от 16.01.2013 № Т-1/0006-13-3-23 запись об учете  залога в реестр не вносилась.  

Требования ПАО «Банк ВТБ» включены в реестр требований кредиторов, как  обеспеченные залогом имущества должника на основании договоров залога товаров в  обороте от 07.07.2015 № ДоЗ-ЦВ-730000/2014/00153-3, от 05.10.2015  

 № ДоЗ-ЦВ730000/2015/00013-2, от 05.10.2015 № ДоЗ-ЦВ730000/2014/00154-2. Записи о  залоге совершены в реестре уведомлений о залоге движимого имущества соответственно  10.07.2015 № 2015-000-797851-566, 08.10.2015 № 2015-000-959050-640, 08.10.2015   № 2015-000-959051-766.  

Требования ООО «Континентал Тайрс Рус» включены в реестр требований  кредиторов, как обеспеченные залогом имущества должника по договору поставки  от 01.01.2017 № 180-DC2017. Уведомления о возникновении залога движимого  имущества внесены в реестр 05.06.2019 № 2019-003-699699-760, № 2019-003-29699823984, № 2019-003-699894-800, № 2019-003-699980-617, № 2019-003-700051-659, № 2019003-700127-241, № 2019-003-700176-806, № 2019-003-700240-459, № 2019-003- 700255339, № 2019-003-700312-414, № 2019-003-700330-296, № 2019-003-700363-424, № 2019003-700413-713, № 2019-003-700502-559, № 2019-003-700527-067, от 06.06.2019 № 2019003-703224-582, № 2019-003-703235-256.  

Предметом залогов являлась шинная продукция. 

Суды, принимая во внимание, что основными видами деятельности должника  являлись оптовая и розничная торговля автомобильными деталями, узлами и  принадлежностями, с учетом характеристик проданного ООО «Континентал Тайрс Рус»  должнику товара (шины), отсутствия сведений, индивидуально определяющих данный  товар и позволяющих выделить его из других аналогичных товаров по присущим только  ему признакам, пришли к выводу о том, что отношения должника и ООО «Континентал  Тайрс Рус» регулируются положениями статьи 357 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ) о залоге товаров в обороте. Основания для иной оценки  установленных судами обстоятельств обособленного спора у суда кассационной  инстанции отсутствуют.  

В процедуре банкротства залогодателя кредитор вправе ссылаться на  принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога  либо тогда, когда доказано, что, несмотря на отсутствие таковой, кредиторы (часть  кредиторов) знали о наличии залога (пункт 3 Обзора судебной практики по спорам об  установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей, утвержден  Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.12.2022).  

Суды, руководствуясь положениями пункта 4 статьи 339.1, пункта 10 статьи 342.1  ГК РФ, принимая во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что  

до даты регистрации уведомлений о залоге кто-либо из залоговых кредиторов знал  (должен был знать) о наличии залога в отношении имущества должника в пользу иных  кредиторов, определили порядок удовлетворения требований залоговых кредиторов  должника исходя из дат совершения записей об учете предмета залога.  

Суды с учетом положений статьи 57, части 2 статьи 58 ГК РФ, согласно которым  права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят к его  правопреемнику в неизменном виде, обоснованно исходили из того, что договоры залога  товаров в обороте, которые заключены кредиторами с ООО «ТД Вирбак» до момента его  реорганизации путем присоединения к должнику, а также уведомления о залоге,  имеющиеся в реестре и совершенные до момента реорганизации, распространяются на  должника, поэтому реорганизация первоначального залогодателя путем присоединения к  должнику в данном случае не влияет на старшинство залогов.  

С учетом изложенного, основания для отмены судебных актов по доводам,  изложенным в кассационных жалобах, отсутствуют.  

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.11.2022 и постановление  Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 по делу  

 № А63-19937/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не  превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном  статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий М.Г. Калашникова 

Судьи Т.Г. Маркина  Е.Г. Соловьев