Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, fasvso.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-3162/2024, Ф02-3622/2024

Дело № А33-19682/2022

29 августа 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2024 года

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе

председательствующего Курца Н.А.,

судей Ламанского В.А., Тютриной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соколовой Е.А.,

с участием представителя истца ФИО1 (доверенность от 01.10.2022), представителя ответчика ФИО2 (доверенность от 15.08.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Третьего арбитражного апелляционного суда кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Искра» и общества с ограниченной ответственностью «Управление агроактивами» на решение Арбитражного суда Красноярского края от 4 октября 2023 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2024 года по делу № А33-19682/2022,

установил:

акционерное общество «Производственное объединение «Электрохимический завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество «ПО ЭХЗ») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Искра» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество «Искра») о взыскании 316 349 126 рублей 75 копеек задолженности по оплате поставленного товара.

К участию в качестве третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью «Племзавод «Таежный» (далее – общество «Племзавод «Таежный»), Управление Федеральной налоговой службы по Красноярскому краю.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 4 октября 2023 года иск удовлетворен.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2024 года производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Управление агроактивами» (далее – общество «Управление агроактивами») на указанное решение прекращено применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение оставлено без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы общества «Искра» отказано.

В кассационных жалобах ответчик и не участвующее в деле лицо – общество «Управление агроактивами», – ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам спора и представленными в дело доказательствам, просят обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению общества «Искра», договор поставки является притворной сделкой, прикрывающей сделку по увеличению уставного капитала ответчика, который на момент заключения договора находился под контролем истца.

Общество «Управление агроактивами» в кассационной жалобе указывает на то, что суд апелляционной инстанции неправомерно прекратил производство по его апелляционной жалобе, поскольку обжалуемое решение нарушает его права и законные интересы как контролирующего ответчика должника лица, и в случае наступления неблагоприятных финансовых последствий в отношении общества «Искра» обязан принять соответствующее разумное решение по погашению задолженности перед обществом «ПО ЭХЗ» для исключения в отношении себя рисков, связанных с привлечением его к ответственности; по существу спора заявитель приводит доводы относительно мнимости договора поставки, формальности его исполнения посредством оплаты, аффилированности истца по отношению к ответчику.

В отзыве на кассационную жалобу общества «Управление агроактивами» истец просил оставить постановление апелляционного суда в части прекращении производства по апелляционной жалобе общества без изменения, прекратить производство по кассационной жалобе общества в части обжалования решения суда и постановления по существу спора.

В отзыве на кассационную жалобу ответчика истец отклонил её доводы, указав на их несостоятельность.

В судебном заседании представитель заявителя просил обжалуемые судебные акты отменить, представитель истца просила в удовлетворении кассационных жалоб отказать.

Третьи лица и общество «Управление агроактивами» надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации препятствием для рассмотрения жалобы не является.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции полагает, что производство по кассационной жалобе общества «Управление агроактивами» на решение от 04.10.2023 и постановление от 03.06.2024 по существу спора подлежит прекращению, кассационная жалоб общества «Управление агроактивами» в оставшейся части – оставлению без удовлетворения.

В соответствии со статьей 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право кассационного обжалования судебного акта имеют лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных Кодексом.

К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 года № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» разъяснено, в случае когда жалоба подается не участвовавшим в деле лицом суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя; если после принятия кассационной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

При рассмотрении дела по кассационной жалобе лица, не участвовавшего в деле, суд кассационной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопрос об отмене судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, руководствуясь пунктом 4 части 4 статьи 288 Кодекса.

При этом судебный акт может быть признан принятым о правах и обязанностях не участвовавшего в деле лица лишь в том случае, если судебным актом устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо на него возлагаются какие-либо обязанности.

Наличие у не участвовавшего в деле лица какой-либо заинтересованности в исходе дела само по себе не предоставляет ему право обжаловать судебный акт, поскольку по смыслу статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такое право появляется только у лица, о правах и обязанностях которого суд уже принял решение (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 28 марта 2024 года № 659-О).

Не участвовавшие в деле лица должны обосновать, каким образом оспариваемыми судебными актами непосредственно затрагиваются их права или обязанности.

Между тем из обжалуемых решения и постановления по существу спора не усматривается, что они приняты о каких-либо правах и обязанностях общества «Управление агроактивами».

В обоснование наличия права на обжалование решения по настоящему делу общество «Управление агроактивами» указало на то, что оно является добросовестным приобретателем доли в уставном капитале общества «Искра», что подвтерждается договором купли-продажи от 28.06.2023, заключенным с обществом «Племзавод «Таежный».

Рассмотрев приведенный довод и установив, что собственником 100% долей в уставном капитале общества «Искра» является общество «Племзавод «Таежный», апелляционный суд правомерно отклонил его со ссылкой на пункт 12 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку заявитель не является ответственным лицом за имущество ответчика.

Отклоняя иные доводы общества «Управление агроактивами», в том числе связанные с тем, что спорная задолженность общества «Искра» не отражалась в бухгалтерском учете и порождает неблагоприятные финансовые последствия для заявителя в виде риска привлечения к какой-либо ответственности, обоснованно не приняты судом в качестве обоснования того, что обжалуемым решением затрагиваются его права как контролирующего должника лица.

Само по себе предположение наступления каких-либо неблагоприятных последствий не может рассматриваться в качестве правовых оснований для принятия и рассмотрения апелляционной (кассационной) жалобы указанного лица.

В связи с тем, что отсутствие права на обжалование судебного акта установлено судом после принятия его кассационной жалобы к производству, производство по данной жалобе на решение от 04.10.2023 и постановление от 03.06.2024 по существу спора подлежит прекращению применительно к правилам пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По приведенным основаниям судебная коллегия суда кассационной инстанции также пришла к выводу о том, что доводы жалобы не могут быть положены в основание отмены постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2024 года о прекращении производства по апелляционной жалобе общества «Управление агроактивами».

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив приведенные в жалобе общества «Искра» доводы, оснований для отмены состоявшихся решения и постановления судов не находит в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, обществом «Искра» (покупатель) и обществом «ПО ЭХЗ» (поставщик) подписан договор поставки от 04.05.2010 № 36/10-КП; цена за единицу товара определяется в соответствующем заказе, который становится со дня его подписания обеими сторонами неотъемлемой частью договора (пункт 2.1).

В обоснование требования настоящего иска о взыскании 316 349 126 рублей 75 копеек задолженности по оплате поставленного товара истец представил подписанные сторонами заказы на общую сумму 318 349 126 рублей 75 копеек, накладные на отпуск материалов на сторону и счета-фактуры.

Дополнительным соглашением от 30.06.2012 № 1 установлен порядок и сроки погашения (график) возникшей из договора поставки задолженности покупателя по оплате переданных продавцом товаров.

Ответчик внес оплату по договору в размере 2 000 000 рублей (платежные поручения от 29.11.2012, 30.01.2013).

Последующими соглашениями к договору от 24.09.2015 № 2, от 24.09.2015 № 3 стороны изменяли порядок и сроки оплаты.

Согласно актам сверки взаиморасчетов задолженность общества «Искра» перед обществом «ПО ЭХЗ» по договору поставки составила 316 349 126 рублей 75 копеек.

Суд первой и апелляционной инстанций, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установили факты передачи истцом ответчику по договору от 04.05.2010 товара на сумму 318 349 126 рублей 75 копеек, внесения ответчиком частичной оплаты.

Суды, руководствуясь статьями 307, 309, 310, 421, 422, 432, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из наличия на стороне общества «Искра» обязанности внесения платы за товар, правомерно признали иск обоснованным.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами обеих инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Изложенным в жалобе доводам об обстоятельствах дела ранее судами дана необходимая правовая оценка с учетом имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, результаты которой с указанием соответствующих мотивов приведены в содержании обжалуемых судебных актов.

Требуемая по содержанию жалобы общества «Искра» переоценка доказательств и установление на её основе иных фактических обстоятельств дела, которые не были установлены либо были отвергнуты судами первой и апелляционной инстанций, не относятся к полномочиям суда округа.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу требований части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Кодекса подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы ответчика в соответствии со статьей 110 Кодекса относятся на заявителя.

Прекращение производства по рассмотрению жалобы в соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации является основанием для возвращения обществу «Управление агроактивами» государственной пошлины, уплаченной при обращении в суд кассационной инстанции.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписано усиленными квалифицированными электронными подписями судей и считается направленным участвующим в деле лицам посредством размещения в установленном порядке в сети «Интернет»; по ходатайству участвующих в деле лиц копия постановления может быть направлена им заказным письмом или вручена под расписку.

Руководствуясь статьями 104, 150, 274, 286–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

прекратить производство по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Управление агроактивами» в части обжалования решения Арбитражного суда Красноярского края от 4 октября 2023 года и постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2024 года по существу спора.

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 4 октября 2023 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2024 года по делу № А33-19682/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Искра» и общества с ограниченной ответственностью «Управление агроактивами» в оставшейся части – оставить без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Управление агроактивами» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 3 000 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 17 июля 2024 года № 943421.

Постановление в части прекращения производства по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Управление агроактивами» может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца со дня его принятия в порядке, предусмотренном статьей 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

Н.А. Курц

В.А. Ламанский

Н.Н. Тютрина