АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А54-4098/2021

г.Калуга

27 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21.04.2022

                  Постановление изготовлено в полном объеме  27.04.2022

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Ахромкиной Т.Ф.

ФИО1

При участии в заседании:

 

от ООО «РИЦ-Станко»:

 

от: ООО «РЗВС»:

 

от лиц, участвующих в деле:

ФИО2 - представитель по дов. от 03.07.2021;

 

ФИО3 - директор;

 

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «Рязанский завод высокоточных станков» на определение Арбитражного суда Рязанской области от 19.10.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022 по делу № А54-4098/2021, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью  «РИЦ-Станко»  (далее - ООО «РИЦ-Станко») обратилось в Арбитражный суд  Рязанской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Рязанский завод  высокоточных станков» (далее - ООО «РЗВС») несостоятельным (банкротом) в  связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 4 543 952 руб. 75 коп., из которых: 4 391 525 руб. - основной долг, 106 935 руб. - 75 коп. - проценты  за пользование чужими денежными средствами, 45 492 руб. - расходы по оплате государственной пошлины. Заявитель просит признать должника несостоятельным (банкротом), включить названную задолженность в реестр требований кредиторов ООО  «РЗВС», утвердить арбитражного управляющего должником - ФИО4, являющегося членом саморегулируемой организации - Ассоциация «Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 19.10.2021 (судья С.Е.Соловьева) заявление ООО «РИЦ-Станко» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «РЗВС» признано обоснованным. В отношении ООО «РЗВС» введено наблюдение. Временным управляющим ООО «РЗВС» утвержден ФИО4 Требования ООО «РИЦ-Станко» в сумме 4 543 952 руб. 75 коп.  признаны обоснованными и подлежащими в части основного долга включению в третью очередь реестра  требований  кредиторов ООО  «РЗВС».

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022 (судьи: М.А.Григорьева, Н.А.Волошина, О.Г.Тучкова) определение суда первой инстанции от 19.10.2021 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «РЗВС» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что суды неправомерно не приняли во внимание довод об аффилированности ООО «РИЦ-Станко» и ООО «РЗВС», не учли фактическую связь между ООО «СУ-РС-3», ООО «РИЦ-Станко», ООО «РСГ», ООО «РЗВС», имевших одинаковый состав учредителей и входивших в ООО «Рязанская Станкостроительная Группа». Также, заявитель полагает, что суды необоснованно отказали в ходатайстве ООО «РЗВС» об истребовании сведений в отношении физических лиц - работников вышеупомянутой группы, неправомерно сославшись на непредставление в материалы дела документов, подтверждающих невозможность получения указанных сведений самостоятельно по правилам статьи 66 АПК РФ и неотносимость данных доказательств к настоящему спору. По мнению заявителя, требование ООО «РИЦ-Станко» в сумме 4 391 525 руб. - основной долг, подлежат удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в очередности предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В судебном заседании представитель ООО «РЗВС» поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель ООО «РИЦ-Станко» возражал на доводы кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей ООО «РЗВС» и ООО «РИЦ-Станко», судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Рязанской области от 19.10.2021 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «РИЦ-Станко» (поставщик) и ООО «РЗВС» (дилер) заключен дилерский договор №04-04/2019 от 04.04.2019, согласно пункту 1.1 которого стороны намерены сотрудничать в области продажи продукции поставщика. Количество, ассортимент, стоимость, порядок оплаты и срок отгрузки товара указываются в заявках, на основании прайс-листа поставщика и условий продаж, существующих для дилера (пункт 1.2 договора). 

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора поставщик имеет право получать своевременно оплату за товар на условиях настоящего договора и обязан своевременно производить отгрузку товара дилеру за плату, на условиях настоящего договора.  

Во исполнение условий договора ООО «РИЦ-Станко» осуществил в адрес  ООО «РЗВС» поставку товара на общую сумму 4 890 000 руб.

13.01.2020 должник платежным поручением №16 частично оплатил товар в сумме 498 475 руб., задолженность составила 4 391 525 руб.

04.03.2020 ООО «РИЦ-Станко» обратилось к ООО «РЗВС» с претензией №10, в которой просило в кратчайший срок погасить имеющуюся задолженность и начисленные проценты. Указанная претензия была оставлена без удовлетворения.

27.05.2021 в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 4 543 952,75 руб., ООО «РИЦ-Станко» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «РЗВС».

В обоснование заявления о признании должника банкротом заявитель предоставил вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Рязанской области от 31.08.2020 по делу № А54-3251/2020 о взыскании с ООО «РЗВС» в его пользу задолженности за поставленный товар в сумме 4 543 952,75 руб., из которых: 4 391 525 руб. - основной долг, 106 935,75 руб. - проценты  за пользование чужими денежными средствами, 45 492 руб. - расходы по оплате государственной пошлины.  

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций установили и должник не оспорил, что у ООО «РИЦ-Станко» имеется непогашенная в течение трех месяцев задолженность в размере, превышающем 300 000 рублей, подтвержденная вступившим в законную силу судебным актом; доказательств погашения ООО «РЗВС» спорной задолженности в материалах дела не имеется; возражений относительно расчета размера требований не представлено.

Приняв во внимание изложенное, суды признали заявление ООО «РИЦ-Станко» обоснованными, ввели в отношении должника процедуру наблюдения, включили спорную задолженность в реестр требований его кредиторов, и утвердили временным управляющим ООО «РЗВС» ФИО4

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 7 Закона о банкротстве право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора, работника, бывшего работника должника, уполномоченного органа по денежным обязательствам с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или судебного акта о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда о взыскании с должника денежных средств.

Согласно пункту 1 статьи 62 Закона о банкротстве процедура наблюдения вводится по результатам рассмотрения арбитражным судом обоснованности заявления о признании должника банкротом.

Определение о введении наблюдения выносится в случае, если требование заявителя соответствует условиям, установленным в пункте 2 статьи 33 Закона о банкротстве, обоснованно и не удовлетворено должником на дату заседания арбитражного суда (абзац 2 пункта 3 статьи 48 Закона о банкротстве).

На основании пункта 2 статьи 33 Закона о банкротстве заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей, к должнику - гражданину - не менее чем пятьсот тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 48 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом арбитражный суд выносит одно из следующих определений: о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения; об отказе во введении наблюдения и оставлении такого заявления без рассмотрения; об отказе во введении наблюдения и о прекращении производства по делу о банкротстве.

По смыслу пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве наличие вступившего в законную силу решения суда исключает возможность рассмотрения разногласий по требованиям о включении в реестр требований кредиторов в части их состава и размера. В противном случае будет допущено существование двух противоречащих друг другу судебных актов, что не соответствует положениям норм процессуального права - статьям 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

По смыслу приведенной нормы права, при наличии вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет только очередность их удовлетворения.

В настоящем случае, представленное в обоснование заявления  решение о взыскании спорной задолженности не отменено, не изменено и не пересмотрено; доказательств наличия в действиях ООО «РИЦ-Станко» признаков злоупотребления правом в материалы дела не представлено.

Довод кассатора о том, что требование кредитора, основанное на решении Арбитражного суда Рязанской области от 31.08.2020 по делу № А54-3251/2020, носит корпоративный характер, а потому, не может являться основанием для возбуждения дела о банкротстве и не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника, суд округа отклоняет как необоснованный.

Судом установлено, что заявитель и должник являются независимыми, внешними по отношению друг к другу лицами, не имеющими признаков аффилированности, как на момент рассмотрения заявления о банкротстве, так и на момент заключения дилерского договора №04-04/2019 от 04.04.2019.

Кроме того, рассмотрев представленные должником в материалы дела документы, в частности, список кредиторов, апелляционный суд установил отсутствие доказательств того, что на момент заключения дилерского договора и на момент возникновения просрочки его исполнения должник не имел неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами (указанный должником период возникновения обязательств перед ЗАО «Стинс-Т» - 10.12.2020).

Названное обстоятельство имеет важное значение для разрешения настоящего спора, поскольку наличие между должником и кредитором аффилированности (подконтрольности) в отсутствие скрываемого финансового кризиса должника не превращает требование кредитора в компенсационное финансирование, подлежащее субординированию.

Кроме того, следует признать правильным и вывод арбитражного суда, утвердившего в качестве временного управляющего должника арбитражного управляющего ФИО4, кандидатуру которого предложил заявитель.

В частности, приняв во внимание отсутствие в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о недостаточной компетентности, добросовестности и независимости ФИО4 для ведения процедуры наблюдения, а также о его заинтересованности либо аффилированности по отношению к должнику либо его кредиторам, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии предусмотренных Законом о банкротстве оснований для отказа в утверждении ФИО4 временным управляющим должника.

Довод заявителя о необоснованности отказа в удовлетворении его ходатайства об истребовании сведений в отношении физических лиц - работников Рязанской Станкостроительной Группы не может быть принят во внимание, поскольку обстоятельства, на которые ссылается заявитель, не опровергают выводов судов и сводятся к переоценке исследованных по делу доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в предмет рассмотрения суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст.289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 19.10.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022 по делу № А54-4098/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                             А.В.Андреев

 

Судьи                                                                                                          Т.Ф.Ахромкина

 

                                                                                                                     ФИО1