АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А15-4371/2021

г. Краснодар

02 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 02 апреля 2025 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Аваряскина В.В. и Твердого А.А., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием системы веб-конференции, помощником судьи Уджуху З.А., при участии от истца – общества с ограниченной ответственностью «Электрон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от  10.01.2023), в отсутствие ответчика – публичного акционерного общества «Россети Северный Кавказ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Дагэнержи», извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Электрон» на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2024 по делу № А15-4371/2021, установил следующее.

ООО «Электрон» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ПАО «Россети Северный Кавказ» (далее – компания) о взыскании 81 719 851 рубля 34 копеек основного долга и 590 835 рублей 54 копеек неустойки с начислением на дату вынесения решения и далее по день оплаты долга.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Дагэнержи».

Решением суда от 13.07.2023, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 12.09.2023 и кассационного суда от 20.12.2023, исковые требования удовлетворены.

Общество обратилось в суд с заявлением о взыскании 5 444 428 рублей 40 копеек суммы индексации за период с 14.07.2023 по 21.11.2023.

Определением суда от 03.05.2024 с ответчика в пользу истца взыскано 3 272 644 рубля 23 копейки в счет индексации присужденных денежных сумм по решению суда от 13.07.2023 по настоящему делу, в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с данным определением, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке.

В процессе рассмотрения дела в суд апелляционной инстанции поступило заявление о процессуальном правопреемстве и замене истца по делу на ООО «Сэнба».

Постановлением апелляционного суда от 28.12.2024 определение от 03.05.2024 оставлено без изменения. В удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление апелляционного суда от 28.12.2024 в части отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, в остальной части судебный акт оставить без изменения. Податель жалобы указывает, что договор цессии от 27.08.2024 № 07-11/Ц на момент рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве не признан недействительным; подача иска об оспаривании данного договора и наличие возбужденного дела о банкротстве не являются основаниями для отказа в удовлетворении указанного заявления; договор цессии является возмездной сделкой; ответчиком не обосновано, какие его права нарушаются заключением названного договора. 

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы.  

Законность судебного акта проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Часть 1 статьи 48 Кодекса устанавливает, что в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина или другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно статьям 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении, то есть когда правопреемник очевиден как лицо, обладающее правами и обязанностями в правоотношении с другими лицами и участие которого в этом отношении абсолютно исключает участие его правопредшественника.

Основанием процессуального правопреемства при наличии заключенных сделок по уступке требования и о переводе долга являются сами эти сделки безотносительно к юридической действительности основного обязательства (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.02.2016 № 16-КГ16-3).

По смыслу правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2018 № 43-П, переход субъективного права или обязанности в гражданском правоотношении, по поводу которого производится судебное разбирательство, к другому лицу служит основанием для процессуального правопреемства. К числу таких оснований относятся в числе прочего юридические факты, связанные с выбытием участвующего в деле лица из конкретного материального правоотношения (спорного или установленного судом), т.е. ситуации сингулярного правопреемства (перевод долга, уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательстве).

В качестве общего правила, которое определяет возможность процессуального правопреемства, возникающего на основе правопреемства материально-правового, федеральный законодатель закрепил изменение субъектного состава спорного правоотношения – выбытие одной из его сторон. 

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, заинтересованное лицо – исходя из предписаний статей 45 (часть 2) и 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации – по своему усмотрению выбирает формы и способы защиты своих прав, не запрещенные законом, в том числе посредством обращения в суд, будучи связанным лишь установленным федеральным законом порядком судопроизводства (постановление от 22.04.2013 № 8-П, определения от 09.02.2016 № 220-О, от 07.07.2016 № 1421-О и др.). Применительно к институту процессуального правопреемства, являющегося важной гарантией прав каждого на судебную защиту и доступ к правосудию, это означает, что участнику спорных правоотношений не может быть отказано в использовании механизма процессуального правопреемства лишь в силу того, что ему доступны иные варианты защиты своего права, предусмотренные процессуальным законодательством.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Апелляционный суд фактически не проверил соответствие условий договора цессии установленным требованиям и наличие материального правопреемства на стороне общества, ссылки суда на оспаривание договора цессии в рамках иного дела, а также на возбуждение дела о банкротстве, не свидетельствуют об отсутствии перехода прав кредитора к ООО «Сэнба». 

При этом, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 24.01.2025 по делу № А15-10525/2024 отказано в иске компании к обществу и ООО «Сэнба» о признании договора цессии от 27.08.2024 № 07-11/Ц недействительной сделкой.

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» следует, что по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 Гражданского кодекса).

В договоре, на основании которого производится уступка, может быть также предусмотрено, что требование перейдет в момент совершения отдельного соглашения, непосредственно оформляющего уступку (отдельного двустороннего документа о переходе требования).

Согласно пункту 4.3 договора цессии от 27.08.2024 № 07-11/Ц право требования к должнику, указанное в разделе 1 данного договора, переходит от цедента к цессионарию с момента подписания договора.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 Кодекса в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Ограничение предмета доказывания при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, повлекшее принятие ошибочных судебных актов, может являться основанием для направления дела на новое рассмотрение (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.05.2010 № 16112/09, от 16.11.2010 № 8467/2010). 

В силу части 2 статьи 287 Кодекса арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в суде первой инстанции либо были отвергнуты судом первой инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела. 

В соответствии с частью 1 статьи 288 Кодекса основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права. 

На основании пункта 3 части 1 статьи 287 Кодекса суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам. 

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что апелляционным судом не установлены все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, в связи с чем, обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции в силу пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 Кодекса в соответствующей части подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2024 по делу № А15-4371/2021 в части отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отменить, дело в данной части направить на новое рассмотрение в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд.

В остальной части указанный судебный акт оставить без изменения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.В. Садовников

Судьи В.В. Аваряскин

 А.А. Твердой