АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации 

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-12197/2021

город Вологда

13 января 2022 года

 

Резолютивная часть решения объявлена  12 января 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  13 января 2022 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Поляковой В.М. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Сокалекс» к ФИО2 об истребовании документации общества с ограниченной ответственностью «Сокалекс» и взыскании судебной неустойки,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3,

при участии от заявителя ФИО4 по доверенности от 26.08.2021, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Сокалекс» (далее – истец, ООО «Сокалес») 12.09.2021 (согласно отметке почтового штемпеля) направило в Арбитражный суд Вологодской области (далее – суд) исковое заявление к ФИО2 об истребовании документации общества с ограниченной ответственностью «Сокалекс» и взыскании судебной неустойки. 

Определением суда от 17 сентября 2021 года исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

От ответчика до судебного заседания поступило ходатайство о вызове в качестве свидетелей ФИО5 и ФИО6.

Рассмотрение дела откладывалось для представления дополнительных доказательств по делу.

В ходе судебного разбирательства представитель истца предъявленные требования поддержал, просил рассматриваемое заявление удовлетворить. Указал, что ответчик после освобождения от должности директора ООО «Сокалекс» не передал новому директору документацию общества, чем создал препятствия в осуществлении хозяйственной деятельности предприятия. Также просит суд присудить ответчику неустойку за неисполнение решения, принятого по результатам рассмотрения настоящего иска. 

Ответчик в ходе судебного разбирательства предъявленные требования не признал по основаниям, приведенным в отзыве на заявление.

Ответчиком заявлено ходатайство о вызове в качестве свидетелей по делу ФИО5 и ФИО6 В обоснование ходатайства ФИО2 указано о том, что ФИО5 присутствовала при передаче ФИО3 бухгалтерской, налоговой, статистической отчетности за период с 2016 по 2020 годы, документов по полученным товарам, услугам: счетов-фактур, накладных, УПД, ТТН, актов выполненных работ. Также ответчик указал, что техническая документация по исследованию и разработке карьера передавалась в присутствии проектировщика ФИО6

Суд полагает указанное выше ходатайство о вызове свидетелей не подлежащим удовлетворению ввиду следующего. 

В силу статьи 56 АПК РФ вызов лица, располагающего сведениями о фактических обстоятельствах, для участия в судебном разбирательстве в качестве свидетеля в случае необходимости получения сведений об обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела, является правом, а не обязанностью суда. В данном случае оснований для совершения испрашиваемых ответчиками процессуальных действий суд первой инстанции не усмотрел.

Доказательств того, что лица, о вызове которых в качестве свидетелей ходатайствовал ответчик, располагают сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для дела (часть 1 статьи 56 АПК РФ), которые невозможно установить из представленных в материалы дела документов, не предъявлено.

Кроме того, как пояснил ответчик в отзыве на заявление, в ООО «Сокалекс» не имелось сотрудников, работающих по трудовому договору, кроме директора предприятия. 

С учетом изложенного суд ходатайство не подлежащим удовлетворению. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. 

Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющейся явке.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению ввиду следующего.

   Как следует из материалов дела, ООО «Сокалекс» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.02.2015 за основным государственным регистрационным номером № 1153525002212.

Общим собранием участников ООО «Сокалекс» 18.05.2018 принято решение о возложении полномочий по регистрации изменений на единоличный исполнительный орган общества – директора ФИО2 

Полномочия директора ООО «Сокалекс» ФИО2 прекращены 09.07.2021, директором предприятия назначена ФИО3, о чем свидетельствует соответствующая запись в ЕГРЮЛ № 2213500224530.  

Вновь назначенный директор ООО «Сокалекс» обратился к бывшему директору с уведомлением о смене генерального директора и требованием о передаче документов новому исполнительному органу.

Поскольку запрашиваемые документы не были переданы ответчиком, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд полагает предъявленные требования обоснованными и подлежащими частичному удовлетворению ввиду следующего. 

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 названного Закона Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

На основании пункта 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Пункт 1 статьи 29 Закона № 402-ФЗ также возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Таким образом, обязанность директора хранить документы хозяйственного общества, и передать их надлежащим образом новому руководителю предусмотрена статьей 50 Закона № 14-ФЗ и статьей 29 Закона № 402-ФЗ.

Как следует из материалов дела, после смены генерального директора Общества ФИО2 был извещен о сложении с него соответствующих полномочий, а также о требовании нового генерального директора Общества передать ему соответствующие документы.

Учитывая, что материалами дела не подтверждается передача ответчиком в пользу истца спорной документации, исковые требования подлежат удовлетворению в части истребования у ответчика следующих документов:

- бухгалтерской, налоговой и статистической отчетности с отметкой контролирующих органов принятии за период 2016 - 2020 годы (бухгалтерский баланс, формы 6-НДФЛ, форма РСВ, 2-НДФЛ,декларации по налогу на добычу полезных ископаемых, декларации по упрощенной системе налогообложения, декларации по налогу на добавленную стоимость, декларации по налогу на прибыль);- договоров поставки, закупа, аренды, займа, оказания услуг за период 2016 - 2020 годы.;

- документов   по   отгруженной  продукции,   товарам,   оказанным  услугам:   счета-фактуры, накладные УПД, ТТН, акты выполненных работ, акты сверки за период 2016 - 2020 годы;

- документов по полученным товарам, услугам: счета-фактуры, накладные УПД, ТТН, акты выполненных работ, акты сверки за период 2016 - 2020 годы;

- товаросопроводительных документов по поставке в адрес общества с ограниченной ответственностью «СтройКомплекс» (ИНН 

<

***>) за 2019 год, а именно договор, ТТН, УПД, ТОРГ-12, документы, подтверждающие оплату товара;

- документов, подтверждающих факт приобретения инертных материалов у поставщиков за период 2016-2020 годы;

- товаросопроводительных документов по поставке с обществом с ограниченной ответственностью «Пиранези» (ИНН 

<

***>): договор, ТТН, УПД, ТОРГ-12, документы, подтверждающие оплату товара за 2018 год;

- выписок банка и платежные поручения за период с 2016 года по 2020 год;

- документов по кадровому учету: приказы, штатное расписание, личные дела, должностные инструкции, документы по начислению и выплате заработной платы;

- документов по предприятию: учетная политика, правила внутреннего распорядка и пр.;

- технической документации по исследованию и разработке карьера, в частности оригинал лицензии на пользование недрами ВОЛ 80631 ИТЭ с приложениями.

Доказательств отсутствия у ответчика каких-либо из указанных выше документов, а также невозможности предоставления данных документов истцу в материалы дела не представлено. 

Из рассматриваемого заявления следует, что истец также просит истребовать у ответчика пояснения о том, какие именно сведения о недостоверности информации о директоре ООО «Сокалекс» предоставлены в налоговый орган и с какой целью это свершено; пояснения о причине признания иска ООО «СМУ-517» о взыскании денежных средств в сумме 2 500 000 руб. по договору подряда от 01.07.2019 (решение Арбитражного суда Вологодской области от 18.01.2021 по делу № А13-10137/2020), совместно с договором подряда от 01.07.2019, путевыми листами по привлеченной к работе спецтехнике, согласием учредителей на заключение сделки.

Суд полагает, что иск в части истребования у ФИО2 указанных пояснений и документов удовлетворению не подлежит, поскольку отсутствие данной информации не препятствует осуществлению обществом своей деятельности.

Также суд считает не подлежащим удовлетворению требование в части истребования договора подряда от 01.07.2019, путевых листов и согласия учредителей на совершение сделки, поскольку указанный договор подряда был предметом рассмотрения в рамках дела № А13-10137/2020.

Кроме того, как указывалось ранее, судом уже удовлетворено ходатайство ООО «Сокалекс» об истребовании договоров и иных документов за период с 2016-2020 годы, в связи с чем повторное истребование конкретных документов суд считает нецелесообразным. 

Истец также просил суд присудить ответчику судебную неустойку в   случае неисполнения решения суда в следующем размере: 2 000 руб. за первую неделю, 3 000 руб. в неделю за вторую неделю, 4 000 руб. за третью неделю, 8 000 руб. за четвертую неделю неисполнения, начиная с пятой недели по 15 000 руб. за неделю.

Статьей 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации» и частью 1 статьи 16 АПК РФ установлено, что вступившие в законную силу судебные акты - решения, определения, постановления арбитражных судов обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влекут за собой ответственность, установленную данным Кодексом и другими федеральными законами.

Обязательность исполнения судебных решений является неотъемлемым элементом права на судебную защиту, неисполнение судебного акта или неправомерная задержка его исполнения входит в противоречие с основными задачами судебной защиты.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

В Определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 1367-О, от 24.11.2016 № 2579-О указано на то, что положения пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ направлены на защиту прав кредитора по обязательству, в частности путем присуждения ему денежной суммы на случай неисполнения должником судебного акта на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, и с учетом разъяснений, данных в Постановлении № 7, где было указано, что присуждение судебной неустойки в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре возможно только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; суду надлежит учитывать обстоятельства, объективно препятствующие исполнению судебного акта о понуждении к исполнению в натуре.

Из изложенного следует, что судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом, в целях дополнительного воздействия на должника. Размер судебной неустойки определяется судьей по своему внутреннему убеждению с учетом обстоятельств дела и исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды должником из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Суд полагает, что в рассматриваемом случае заявленная истцом неустойка направлена на побуждение ответчика к своевременному исполнению решения суда.

Основания для снижения заявленной неустойки ответчиком не приведены, как и доказательства, препятствующие исполнению судебного акта. 

С учетом изложенного суд считает обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истца о присуждении ответчику неустойки в следующем размере: 2 000 руб. за первую неделю, 3 000 руб. в неделю за вторую неделю, 4 000 руб. за третью неделю, 8 000 руб. за четвертую неделю неисполнения, начиная с пятой недели по 15 000 руб. за неделю.

При подаче настоящего заявления истец произвел оплату государственной пошлины в сумме 6 000 руб. по платежному поручению от 10.09.2021 № 2. 

В связи с удовлетворением исковых требований  расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л :

обязать ФИО2 в течение трех дней с даты вступления решения в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «Сокалекс» оригиналы следующих документов:

- бухгалтерскую, налоговую и статистическую отчетность с отметкой контролирующих органов принятии за период 2016 - 2020 годы (бухгалтерский баланс, формы 6-НДФЛ, форма РСВ, 2-НДФЛ,декларации по налогу на добычу полезных ископаемых, декларации по упрощенной системе налогообложения, декларации по налогу на добавленную стоимость, декларации по налогу на прибыль);- договоры поставки, закупа, аренды, займа, оказания услуг за период 2016 - 2020 годы.;

- документы   по   отгруженной  продукции,   товарам,   оказанным  услугам:   счета-фактуры, накладные УПД, ТТН, акты выполненных работ, акты сверки за период 2016 - 2020 годы;

- документы по полученным товарам, услугам: счета-фактуры, накладные УПД, ТТН, акты выполненных работ, акты сверки за период 2016 - 2020 годы;|- товаросопроводительные документы по поставке в адрес общества с ограниченной ответственностью «СтройКомплекс» (ИНН 

<

***>) за 2019 год, а именно договор, ТТН, УПД, ТОРГ-12, документы, подтверждающие оплату товара;

- документы, подтверждающие факт приобретения инертных материалов у поставщиков за период 2016-2020 годы;

- товаросопроводительные документы по поставке с обществом с ограниченной ответственностью «Пиранези» (ИНН 

<

***>): договор, ТТН, УПД, ТОРГ-12, документы, подтверждающие оплату товара за 2018 год;

- выписки банка и платежные поручения за период с 2016 года по 2020 год;

- документы по кадровому учету: приказы, штатное расписание, личные дела, должностные инструкции, документы по начислению и выплате заработной платы;

- документы по предприятию: учетная политика, правила внутреннего распорядка и пр.;

- техническую документацию по исследованию и разработке карьера, в частности оригинал лицензии на пользование недрами ВОЛ 80631 ИТЭ с приложениями.

Взыскать с   ФИО2   судебную   неустойку   в   случае неисполнения решения суда в следующем размере: 2 000 руб. за первую неделю, 3 000 руб. в неделю за вторую неделю, 4 000 руб. за третью неделю, 8 000 руб. за четвертую неделю неисполнения, начиная с пятой недели по 15 000 руб. за неделю.

В удовлетворении остальной части требований отказать. 

Взыскать с ФИО2    в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сокалекс» сумму 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца с момента его вынесения в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                     В.М. Полякова