ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-49657/2023

31 июля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2024 года                         

Постановление в полном объеме изготовлено 31 июля 2024 года                                  

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Колмаковой Н.Н.,

судей: Дацука С.Ю., Цыбиной А.В.,        

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, по доверенности от 09.07.2024

от ответчика: не явился, извещен

рассмотрев 25 июля 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агро Проперти Менеджмент»

в лице конкурсного управляющего Соломатина Владимира Ивановича

на решение Арбитражного суда Московской области

от 12 января 2024 года

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда

от 26 марта 2024 года

по иску ООО «Агро Проперти Менеджмент»

к ООО «НОКА Агро»

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АГРО ПРОПЕРТИ МЕНЕДЖМЕНТ" (далее  - ООО "АГРО ПРОПЕРТИ МЕНЕДЖМЕНТ") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченно ответственностью "НОКА Агро" (далее - ответчик, ООО "НОКА Агро") с требованиями:

- Обязать ООО "НОКА Агро" осуществить возврат ООО "АГРО Проперти Менеджмент" по акту приема-передачи по договору аренды недвижимого имущества б/н от 01.06.2019 следующее недвижимое имущество:

- здание - столовая, кадастровый номер 50:23:0000000:130406, общая пл. 281,10 кв. м, инв. N 71-2577, лит Б-Б1, адрес (местонахождение) объекта: Московская обл., Раменский рон, пос. совхоза "Раменское",ул. Шоссейная, д. 1а;

- земельный участок, кадастровый номер 50:23:0030221:82, общей пл.                  11 999 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: участок находится в 100 м по направлению на восток от ориентира д. Клишева (1 отделение), расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Московская обл., Раменский р-он, Заболотьевское с/о;

- Взыскать задолженность по арендным платежам по договору аренды недвижимого имущества б/н от 01.06.2019 в размере 19 824 руб.;

- Взыскать проценты за пользование денежными средствами по ст. 395 ГК РФ за неуплату арендных платежей по договору аренды недвижимого имущества б/н от 01.06.2019 в размере 10 088,37 руб.,

- Продолжать начислять проценты за пользование денежными средствами по ст. 395 ГК РФ за неуплату арендных платежей по договору аренды недвижимого имущества N б/н от 01.06.2019 до фактической уплаты долга;

- Обязать ООО "НОКА Агро" осуществить возврат ООО "АГРО Проперти Менеджмент" по акту приема-передачи по договору аренды земельных участков N 117- ДаМ от 01.04.2019 земельные участки с кадастровыми номерами 50:23:0000000:156312, 50:23:0000000:156313, 50:23:0000000:156901, 50:23:0000000:156903, 50:23:0000000:156904, 50:23:0000000:156905, 50:23:0000000:157392, 50:23:0000000:157991, 50:23:0000000:158038, 50:23:0000000:158039, 50:23:0000000:161157, 50:23:0000000:161447, 50:23:0000000:161448, 50:23:0000000:161450, 50:23:0000000:161841, 50:23:0030213:12, 50:23:0030213:13, 50:23:0030213:14, 50:23:0030213:16, 50:23:0030213:18, 50:23:0030213:19, 50:23:0030213:20, 50:23:0030213:21, 50:23:0030213:28, 50:23:0030213:29, 50:23:0030213:31, 50:23:0030213:666, 50:23:0030213:671, 50:23:0030213:672, 50:23:0030213:893, 50:23:0030215:2, 50:23:0030221:82, 50:23:0030223:15, 50:23:0030301:307, 50:23:0030369:3, 50:23:0030369:4, 50:23:0030371:1207, 50:23:0030371:205, 50:23:0030371:206, 50:23:0030371:209, 50:23:0030371:217, 50:23:0030371:2316, 50:23:0030372:2, 50:23:0110439:82;

- Взыскать задолженность по арендной плате по договору аренды земельных участков N 117-Да-М от 01.04.2019 в размере 3 886 390,91 руб.;

- Взыскать неустойку за несвоевременное внесение арендной платы по договору аренды земельных участков N 117-Да-М от 01.04.2019 в размере                 2 123 839,01 руб.;

- Продолжать начислять неустойку за несвоевременное внесение арендной платы по договору аренды земельных участков N 117-Да-М от 01.04.2019 до даты фактической уплаты денежных средств;

- Взыскать неустойку за невозврат земельных участков по договору аренды земельных участков N 117-Да-М от 01.04.2019 в размере 1 290 205,92 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области 12.01.2024, оставленным без изменения постановлением  Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024, суд обязал ООО "НОКА Агро" осуществить возврат ООО "АГРО Проперти Менеджмент" по акту приема-передачи по договору аренды недвижимого имущества б/н от 01.06.2019 г. следующее недвижимое имущество:

- здание - столовая, кадастровый номер 50:23:0000000:130406, общая пл. 281,10 кв. м, инв. N 71-2577, лит Б-Б1, адрес (местонахождение) объекта: Московская обл., Раменский рон, пос. совхоза "Раменское", ул. Шоссейная, д. 1а;

- земельный участок, кадастровый номер 50:23:0030221:82, общей пл. 11 999 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: участок находится в 100 м по направлению на восток от ориентира д. Клишева (1 отделение), расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Московская обл., Раменский р-он, Заболотьевское с/о.

Взыскал с ООО "НОКА Агро" в пользу ООО "АГРО Проперти Менеджмент" по договору аренды недвижимого имущества б/н от 01.06.2019 проценты за пользование денежными средствами в сумме 293,91 руб.

Обязал ООО "НОКА Агро" осуществить возврат ООО "АГРО Проперти Менеджмент" по акту приема-передачи по договору аренды земельных участков N 117-Да-М от 01.04.2019 земельные участки с кадастровыми номерами 50:23:0000000:156312, 50:23:0000000:156313, 50:23:0000000:156901, 50:23:0000000:156903, 50:23:0000000:156904, 50:23:0000000:156905, 50:23:0000000:157392, 50:23:0000000:157991, 50:23:0000000:158038, 50:23:0000000:158039, 50:23:0000000:161157, 50:23:0000000:161447, 50:23:0000000:161448, 50:23:0000000:161450, 50:23:0000000:161841, 50:23:0030213:12, 50:23:0030213:13, 50:23:0030213:14, 50:23:0030213:16, 50:23:0030213:18, 50:23:0030213:19, 50:23:0030213:20, 50:23:0030213:21, 50:23:0030213:28, 50:23:0030213:29, 50:23:0030213:31, 50:23:0030213:666, 50:23:0030213:671, 50:23:0030213:672, 50:23:0030213:893, 50:23:0030215:2, 50:23:0030221:82, 50:23:0030223:15, 50:23:0030301:307, 50:23:0030369:3, 50:23:0030369:4, 50:23:0030371:1207, 50:23:0030371:205, 50:23:0030371:206, 50:23:0030371:209, 50:23:0030371:217, 50:23:0030371:2316, 50:23:0030372:2, 50:23:0110439:82

Взыскал с ООО "НОКА Агро" в пользу ООО "АГРО Проперти Менеджмент" задолженность по арендной плате по договору аренды земельных участков N 117-Да-М от 01.04.2019 в размере 709 714,52 руб., неустойку в размере 215 822,90 руб., неустойку с 24.11.2023 по день фактического исполнения ответчиком обязательства, исходя из 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, неустойку за невозврат земельных участков в размере 524 146,16 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере                     28 494,07 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалованные решение и постановление изменить, взыскать задолженность по договору аренды б/н от 01.06.2019 в размере 105 353, 59 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 25 722, 96 руб., задолженность по договору № 117-Да-М от 01.04.2019 в размере 3 563 839, 43 руб., неустойку в размере 524 146, 16 руб. 

Требования кассационной жалобы мотивированы неправильным применением норм права, несоответствием выводов судов обстоятельствам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом, в связи с чем в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Заслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены в обжалуемой части по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.06.2019 между ООО "АГРО ПМ" и ООО "Нока Агро" заключен договор недвижимого имущества, а соответствии с которым арендодателем переданы арендатору за плату во временное пользование следующее недвижимое имущество: здание-столовая, кадастровый номер 50:23:0000000:130406, общая пл. 281,10 кв. м, инв. N 71-2577, лит Б-Б1, адрес (местонахождение) объекта: Московская обл., Раменский р-он, пос. совхоза "Раменское",ул. Шоссейная, д. 1а; земельный участок, кадастровый номер 50:23:0030221:82, общей пл. 11 999 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: участок находится в 100 м по направлению на восток от ориентира д. Клишева (1 отделение), расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Московская обл., Раменский р-он, Заболотьевское с/о. (далее договор от 01.06.2019).

В соответствии с п. 4.1 договора от 01.06.2019 арендная плата за пользование составляет сумму в размере 1 416,00 руб., в т.ч. НДС 20%. Арендная плата не включает в себя коммунальные и эксплуатационные расходы.

В соответствии с п. 4.2 договора от 01.06.2019 арендатор вносит арендные платежи ежемесячно не позднее 15 числа следующего за отчетным.

Пунктом 2.2.4 договора от 01.06.2019 предусмотрена обязанность арендатора вносить арендную плату в размере и сроки, предусмотренные договором и поддерживать в состоянии пригодном для использования (п. 2.2.5 Договора 1).

В соответствии с п. 7.1 договора от 01.06.2019 в течение 3 календарных дней с момента прекращения договора арендатор обязан вернуть арендодателю имущество по акту приема-передачи. 

01.04.2019 между ООО "АГРО ПМ" и ООО "Нока Агро" заключен договор аренды N 117-Да-М земельных участков с кадастровыми номерами 50:23:0000000:156312, 50:23:0000000:156313, 50:23:0000000:156901, 50:23:0000000:156903, 50:23:0000000:156904, 50:23:0000000:156905, 50:23:0000000:157392, 50:23:0000000:157991, 50:23:0000000:158038, 50:23:0000000:158039, 50:23:0000000:161157, 50:23:0000000:161447, 50:23:0000000:161448, 50:23:0000000:161450, 50:23:0000000:161841, 50:23:0030213:12, 50:23:0030213:13, 50:23:0030213:14, 50:23:0030213:16, 50:23:0030213:18, 50:23:0030213:19, 50:23:0030213:20, 50:23:0030213:21, 50:23:0030213:28, 50:23:0030213:29, 50:23:0030213:31, 50:23:0030213:666, 50:23:0030213:671, 50:23:0030213:672, 50:23:0030213:893, 50:23:0030215:2, 50:23:0030221:82, 50:23:0030223:15, 50:23:0030301:307, 50:23:0030369:3, 50:23:0030369:4, 50:23:0030371:1207, 50:23:0030371:205, 50:23:0030371:206, 50:23:0030371:209, 50:23:0030371:217, 50:23:0030371:2316, 50:23:0030372:2, 50:23:0110439:82. (далее - договор от 01.04.2019).

В соответствии с п. 3.1. договора от 01.04.2019 арендная плата за пользование составляет сумму в размере 209 607,83 руб., в т.ч. НДС 20%. Арендная плата производится ежемесячно, не позднее 5 числа.

Пунктом 4.2.2 договора от 01.04.2019 предусмотрена обязанность арендатора выполнять условия договора в полном объеме, в т.ч. вносить арендную плату в соответствии с условиями Договора.

В соответствии с п. 2.4 договора от 01.04.2019 по окончании действия/расторжения (прекращении) договора аренды Арендатор обязан в течение 10 календарных дней с момента окончания срока действия освободить от своего имущества и вернуть земельные участки арендодателю в состоянии пригодном для использования в соответствии с разрешенным использованием.

В случае окончания срока либо досрочного расторжения (прекращения) договора арендная плата выплачивается Арендатором по дату (в день) фактического возврата земельных участков арендатору, в порядке предусмотренном п. 2.4 Договора (п. 3.3 договора).

В соответствии с п. 5.1 договора от 01.04.2019 за нарушение сроков внесения арендной платы (в т.ч. оплаты не в полном размере) Арендодатель вправе взыскать неустойку в размере 0,1% от месячной суммы арендной платы за каждый календарный день просрочки.

В соответствии с п. 5.3 Договора от 01.04.2019 за нарушение срока возврата земельных участков в 10 дневный срок с даты окончания срока действия/расторжения Договора (п. 2.4 Договора) неустойка составляет 1/2 от суммы арендной платы в месяц. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском, поскольку претензия направленная ответчику оставлена последним без удовлетворения.

Частично удовлетворяя исковые требования, исследовав, оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями ст. ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, протолковав условия договоров, руководствуясь положениями ст.ст. 195, 196, 200, 204, 309, 310, 330, 395, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды исходили из того, что периодическое внесение ответчиком денежных средств по спорным договорам не свидетельствует о прерывании срока исковой давности по всем заявленным требованиям; учитывая, что исковое заявление подано истцом 17.10.2023, а также соблюдение претензионного порядка, произведенные ответчиком платежи, отраженные, в том числе в актах сверки, представленных истцом, пришли к выводу, что по договору аренды недвижимого имущества б/н от 01.06.2019 имеется переплата, в связи с чем отказали в требовании о взыскании задолженности; при этом, по договору аренды земельных участков N 117-Да-М от 01.04.2019 задолженность составляет 709 714,52 руб., доказательства оплаты долга по договору аренды земельных участков N 117-Да-М от 01.04.2019 в полном объеме ответчиком не представлены.

Учитывая, что в период действия моратория, установленного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", не подлежат начислению проценты, начисленные на задолженность, образованную до введения моратория, а также заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, принимая во внимание оплаты ответчика, отраженные в том числе в актах сверки, представленных истцом, а также факт установления отсутствия задолженности, судом произведен перерасчет, в соответствии с которым размер процентов за пользование денежными средствами составил 293,91 руб.

При рассмотрении требований о взыскании неустойки суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ конкретные обстоятельства настоящего спора, размер неустойки, предусмотренный договором, учитывая, что нарушение договора ответчиком не повлекло неблагоприятных последствий для истца, пришли к выводу, что в целях соблюдения баланса интересов сторон неустойка по п. 5.3 Договора подлежит снижению до 524 146,16 руб. В отношении неустойки по п. 5.1 договора суды не усмотрели оснований для снижения неустойки. При этом, учитывая заявление ответчиком о пропуске срока исковой давности, положения Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497, а также частичные оплаты, произведенные ответчиком, неустойка по п. 5.1 договора аренды земельных участков N 117-Да-М от 01.04.2019 взыскана в размере 215 822,90 руб. Учитывая недоказанность ответчиком погашения спорной задолженности, суды признали правомерным и обоснованным требование истца о взыскании неустойки, подлежащей уплате с 24.11.2023 по день фактического исполнения ответчиком обязательства, исходя из 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Удовлетворяя требования об обязании осуществить возврат арендованного имущества, суды, установив ненадлежащее исполнение арендатором обязанности по внесению арендных платежей, направление в адрес ответчика истцом уведомлений от 05.10.2022, от 06.10.2022 о расторжении договоров, учитывая, что договоры от 01.06.2019, N 117-Да-М от 01.04.2019 считаются расторгнутыми, а доказательств возврата арендованного имущества ответчиком в материалы дела не представлено, пришли к выводу о наличии оснований, предусмотренных ст. 622 ГК РФ и условиями договора, для возврата арендодателю имущества после расторжения договоров аренды. 

Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы, в том числе о несогласии с выводами судов о частичной оплате арендных платежей, размером задолженности, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, мотивированно отклонены, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, условий договора, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Доводы истца о непринятии уточнений истца подлежат отклонению, как противоречащие материалам дела, в том числе протоколу судебного заседания (т. 1 л.д. 158).

Поскольку выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, а нормы материального и процессуального права с учетом конкретных обстоятельств данного дела, доводов сторон и представленных доказательств, применены правильно, оснований для отмены принятых по делу судебных актов в обжалуемой части и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 12 января 2024 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2024 года по делу № А41-49657/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агро Проперти Менеджмент» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы. 

 

Председательствующий-судья                                                       Н.Н. Колмакова

 

Судьи:                                                                                              С.Ю. Дацук

 

А.В. Цыбина