Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва                                                                                  Дело № А40-117243/24-31-932

Резолютивная часть решения оглашена 26 сентября 2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 17 октября 2024 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Давледьяновой Е.Ю. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Синельниковой Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по делу по иску ПАО СБЕРБАНК (117312, ГОРОД МОСКВА, ВАВИЛОВА УЛИЦА, 19, ОГРН: 1027700132195, Дата присвоения ОГРН: 16.08.2002, ИНН: 7707083893) 

к ответчику – АО "ГРУППА КОМПАНИЙ "СВЯЗНОЙ" (115280, Г.МОСКВА, УЛ. ЛЕНИНСКАЯ СЛОБОДА, Д. 26, ПОМЕЩ. XII КОМНАТА 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.11.2004, ИНН: 

<

***>)

третье лицо: АО "ПАНКЛУБ" (115280, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДАНИЛОВСКИЙ, УЛ ЛЕНИНСКАЯ СЛОБОДА, Д. 26, ПОМЕЩ. 4Н/1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 22.12.2009, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 4 463 089 529,62 руб., 

при участии: по протоколу

УСТАНОВИЛ:

ПАО «СБЕРБАНК РОССИИ» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АО «ГРУППА КОМПАНИЙ «СВЯЗНОЙ» о взыскании по кредитному договору от 14.04.2014 № 5718 основного долга в 4 083 031 665, 90 руб., процентов за пользование кредитными денежными средствами по состоянию на 22.04.2024 в размере 380 057 863, 72 руб.

Представители истца в судебном заседании заявленные исковые требования поддержали в полном объеме, просили их удовлетворить.

Представители ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены должным образом в порядке ст. ст. 121-123 АПК РФ, судебное заседание проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле, в порядке ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил, что требования истца подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 14.04.2014 между АО «ПанКлуб» (далее – Заемщик, третье лицо) и ПАО Сбербанк (далее - Банк, Истец) заключен Договор № 5718 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее - Кредитный договор).

В соответствии с условиями Кредитного договора с учетом всех дополнительных соглашений к нему Банк предоставил Заемщику денежные средства в размере 7 600 000 000 руб. на срок до 15.01.2026.

Предоставление денежных средств подтверждается платежным поручением от 14.04.2014 № 27015.

В обеспечение исполнения обязательств АО «ПанКлуб» по Кредитному договору банком заключен договор поручительства № 5718-П-4 от 22.07.2021 с АО «Группа компаний «Связной» (ответчик). 

Обязательства Заемщика по Кредитному договору исполнены не в полном объеме.

Заемщиком допущены нарушения условий Кредитного договора, а именно:

1. Наступили события, установленные п. 7.1.8.1 Кредитного договора: нарушены обязательства по уплате процентов, согласно графику, установленному п. 4.2.1 Кредитного договора в редакции Дополнительного соглашения № 20 от 17.03.2022. 

Согласно буллиту (d) п. 4.2.1 Кредитного договора в редакции Дополнительного соглашения № 20 от 17.03.2022 «уплата процентов, начисленных в период с 15.02.2022 (включительно) по 14.03.2022 (включительно), производится единовременно «14» мая 2022 года».

Согласно буллиту (f) п.4.2.1 Кредитного договора в редакции Дополнительного соглашения № 20 от 17.03.2022 «уплата процентов, начисленных в период с 15.04.2022 (включительно) по дату полного погашения кредита по Договору (включительно), производится ежемесячно «14» числа каждого календарного месяца (далее - «Дата(ы) уплаты процентов») и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 1.1 Договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в п. 1.1 Договора даты, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме и/или после Даты окончания периода доступности, в сумме начисленных на указанные даты процентов (включительно)».

Таким образом, 16.05.2022 (14.05.2022 – не рабочий день) наступил срок уплаты процентов по Кредитному договору, который не был соблюден Заемщиком.  

2. Наступили события, установленные п.7.1.8.16, 7.1.8.17 Кредитного договора, а именно: 

2.1. события досрочного истребования долга, указанные в п.п. (i), (k) определения «Events of Default», изложенного в п.1.1. Put Option Agreement от 30.06.2021, заключенного между ООО «Сбербанк Инвестиции» и АО «Группа компаний «Связной» в отношении 65% акций Ответчика. (далее – «Пут-опцион») 

2.2. неисполнение компанией «Trellas Enterprises Limited» условий Акционерного соглашения (Shareholder agreement) от «18» октября 2018г., заключенного между ООО «Сбербанк Инвестиции», компанией «Trellas Enterprises Limited» и компанией «Panclub Enterprises Limited» (местонахождение: Посейдонос 1, ЛЕДРА БИЗНЕС СЕНТЕ, Эгкоми, 2406, Никосия, Республика Кипр, регистрационный номер: 

<

***>, далее – «Panclub Enterprises Limited»). 

3. Наступили события, установленные п. 7.1.8.1 Кредитного договора, а именно нарушены обязательства Заемщика по уплате основного долга по кредитным сделкам №№ 00/0000/6601/6415/210 от 05.03.2021, 00/0000/6601/6415/211 от 09.03.2021, 00/0000/6601/6415/212 от 10.03.2021, 00/0000/6601/6415/214 от 12.03.2021, 00/0000/6601/6415/218 от 18.03.2021, 00/0000/6601/6415/221 от 23.03.2021, 00/0000/6601/6415/222 от 24.03.2021, 00/0000/6601/6415/223 от 25.03.2021, 00/0000/6601/6415/224 от 26.03.2021, 00/0000/6601/6415/225 от 29.03.2021, 00/0000/6601/6415/226 от 09.04.2021 (далее совместно именуемые – «Дефолтные кредитные сделки»), заключенным в рамках Генерального соглашения № 6415 об открытии возобновляемой кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 30 марта 2017г. (далее – «Соглашение»), заключенного между Банком и Заемщиком, в срок до 30.04.2022.

Согласно определению «Дата полного погашения кредита» п.1.1 Соглашения: «Дата полного погашения кредита – дата, согласованная Сторонами при заключении Кредитной сделки и зафиксированная в соответствующих Подтверждениях, в которую производится полное погашение кредита по Кредитной сделке».

Подтверждениями по Дефолтным кредитным сделкам установлена дата полного погашения 30.04.2022. 

Согласно ст. 193 ГК РФ если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день. Соответственно, дата погашения Дефолтных кредитных сделок 04.05.2022. В указанную дату обязательства Заемщика перед Банком по Дефолтным кредитным сделкам не были погашены.

Согласно п. 7.1.8 Кредитного договора, в случае нарушения условий договора, Кредитор вправе потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, при этом Кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям, а также обратить взыскание на заложенное имущество. 

В соответствии с п. 8.2.1 Кредитного договора, Заемщик обязан в течение 5 (Пяти) рабочих дней с Даты доставки уведомления или сообщения с требованием Кредитора о досрочном погашении кредита в соответствии с п. 7.1.8 Договора погасить ссудную задолженность по кредиту и уплатить причитающиеся проценты за пользование кредитом, комиссионные платежи, за исключением платы за досрочный возврат кредита, и неустойки, начисленные на дату погашения. 

В соответствии с п. 2.1 Договора поручительства Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств по кредитному договору, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, платы за открытие кредитной линии, платы за пользование лимитом кредитной линии, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по Кредитному договору.

В соответствии с п. 2.2 Договора поручительства, при направлении Банком требования Поручитель обязан не позднее одного рабочего дня следующего за днем доставки Поручителю настоящего требования уплатить Банку в полном объеме просроченную Должником сумму с учетом неустоек на дату фактической оплаты задолженности по основному долгу, а также уплатить судебные и иные документально подтвержденные расходы Банка.

По расчету истца по состоянию на 22 апреля 2024г. задолженность АО «Панклуб» перед Банком по Кредитному договору составляет 4 463 089 529,62 руб., в том числе основной долг – 4 083 031 665,90 руб., проценты за пользование кредитными средствами – 380 057 863,72 руб. 

Согласно ст. 309 ГК РФ, ст. 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со ст. 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Согласно ст. 813 ГК РФ, при невыполнении заемщиком предусмотренных договором займа обязанностей по обеспечению возврата суммы займа, а также при утрате обеспечения или ухудшении его условий по обстоятельствам, за которые займодавец не отвечает, займодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов, если иное не предусмотрено договором.

В соответствии со ст. 363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. При этом, поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В п. 50 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъясняется, что согласно п. 1 ст. 323 ГК РФ кредитор вправе предъявить иск о полном взыскании долга к любому из солидарных должников.

Как указано в п. 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» если поручитель и должник отвечают солидарно, то для предъявления требования к поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения основного обязательства. При этом кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от должника, в частности направил претензию должнику, предъявил иск и т.п. (ст. 323 ГК РФ).

Заемщику направлено требование (претензия) о погашении просроченной задолженности № 24-07-исх/322 от 25.11.2022. 

Требование получено Заемщиком 30.11.2022, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления Почты России (почтовый идентификатор № 80106678193665). До настоящего времени требование со стороны Заемщика не удовлетворено.

Ответчику направлено требование (претензия) о погашении просроченной задолженности № 24-07-исх/28 от 21.02.2024. 

Требование получено Ответчиком 11.03.2024, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления Почты России (почтовый идентификатор № 80085394264944). До настоящего времени требование также не удовлетворено.

Таким образом, досудебный порядок урегулирования спора по Кредитному договору и Договору поручительства, установленный ч.5 ст.4 АПК РФ, с учетом положений Кредитного договора и п.2.2. Договора поручительства, соблюден.

Судом проверен расчет задолженности, представленный истцом, признан верным. 

Согласно ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Принимая во внимание отсутствие доказательств, которые бы опровергали представленные истцом доказательства, суд руководствуется позицией ВАС РФ изложенной в Постановлении № 8127/13 от 15.10.2013 по делу А46-12382/2012, согласно которой суд не вправе исполнять обязанность ответчика по опровержению доказательств, представленных другой стороной, поскольку это нарушает фундаментальные принципы арбитражного процесса, как состязательность и равноправие сторон (ч. 1 ст.9, ч. 1 ст. 65 , ч. 3.1 и 5 ст. 70 АПК РФ).

Учитывая изложенное, исковые требования являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 309, 310, 330, 807, 809, 811, 819 ГК РФ, ст.ст. 65, 71, 110, 167 – 170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с АО "ГРУППА КОМПАНИЙ "СВЯЗНОЙ" (115280, Г.МОСКВА, УЛ. ЛЕНИНСКАЯ СЛОБОДА, Д. 26, ПОМЕЩ. XII КОМНАТА 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.11.2004, ИНН: 

<

***>) в пользу ПАО СБЕРБАНК (117312, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.08.2002, ИНН: 

<

***>) задолженность в размере 4 463 089 529, 62 руб. (четыре миллиарда четыреста шестьдесят три миллиона восемьдесят девять тысяч пятьсот двадцать девять рублей шестьдесят две копейки), из которой:

- 4 083 031 665, 90 руб. – основной долг, 

- 380 057 863, 72 руб. – проценты за пользование кредитными денежными средствами по состоянию на 22.04.2024,

а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. (двести тысяч рублей ноль копеек). 

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд. 

Судья:

Е.Ю. Давледьянова