Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-20960/24

11 июля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 02 июля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 11 июля 2024 года                                    

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.Ю. Цыганковой

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 – участник ООО «РИТМ» к ООО «РИТМ» об обязании предоставить докмументы, взыскании неустойки

при участии в заседании лиц согласно протоколу, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - истец, участник, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РИТМ» (далее – ответчик, Общество) об обязании в срок, не превышающий 5 рабочих дней со дня вступления решения в законную силу предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов Общества (с учетом принятых судом в порядке ст. 49АПК РФ уточнений):

1. Штатное расписание с указанием фамилии, должности и оклада по состоянию на 31.12.2023 года;

2. Приказы о назначении премий за период с 01 октября 2023 года по 31 декабря 2023 года;

3. Табели учета рабочего времени с 01 октября 2023 года по 31 декабря 2023 года;

4. Выписки из банков за период с 01 октября 2023 года по 31 декабря 2023 года;

5. Ведомости выплат зарплаты, аванса и премий отправляемые в банк для зачисления на карточку работника организации за период 01 октября 2023 года по 31 декабря 2023 года;

6. Договоры с контрагентами (поставщики и подрядчики) за период с 01 октября 2023 года по 31 декабря 2023 года;

7. План счетов бухгалтерского учёта: Номера счетов 1,10, 51,52, 55, 60, 62,70, 71 за период с 01 октября 2023 года по 31 декабря 2023 года;

8. Приказы о принятии на работу с трудовыми договорами 01 октября 2023 года по 31 декабря 2023 года.

А также требование о взыскании судебной неустойки в размере 5 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда с 1-го по 30-й день с даты вступления в законную силу решения суда; 10 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда с 31-го по 60-й день с даты вступления в законную силу решения суда; 15 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда с 61-го дня до исполнения решения суда с даты вступления в законную силу решения суда.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание явились, позиции по спору поддержали.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав присутствующих в судебном заседании представителей сторон, суд находит иск подлежащим удовлетворению в части по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Ритм» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.10.2014 за ОГРН 

<

***>.

ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью «Ритм» с долей 24,7% уставного капитала.

24 января 2024 года истец обратился в ООО «Ритм» с требованием предоставить ему для ознакомления документацию общества согласно приведенному в исковом заявлении перечню.

Ссылаясь на невыполнение обществом обязанности по предоставлению участнику требуемых документов, ФИО2 обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Из положений статей 7 и 8 Закона № 14-ФЗ следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Исходя из положений Закона право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Частью 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - письмо № 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 информационного письма № 144).

Следовательно, истец, являясь участником общества, вправе обращаться к обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации; в свою очередь у общества в соответствии с положениями Закона № 14-ФЗ и статьи 67 ГК РФ возникает обязанность удовлетворить данную потребность его участника в пятидневный срок.

В пункте 2 информационного письма Президиума Высшего арбитражного Российской Федерации от 18 января 2011 года № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», разъяснено, что при разрешении споров, подобных рассматриваемому, следует учитывать, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа - экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности и т.д.).

Также суд вправе отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

В отсутствие оснований полагать, что участник злоупотребляет своим правом, общество не вправе отказывать или иным способом воспрепятствовать ему в получении запрошенной информации, на которую участник имеет право в соответствии с федеральным законом и внутрикорпоративными актами.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возражая против удовлетворения исковых требований, истец пояснил, что истребуемыые документы направлялись ответчику по почте, в доказательство чего представил отчеты об отслеживании почтовых отправлений с сайта Почты России. Однако из представленных документов в отсутствие описей вложений не представляется возможным установить, какие именно документы направлялись в адрес ответчика.

Более того, согласно доводам ответчика, Обществом неоднократно предпринимались попытки передать соответствующие документы Участнику по месту нахождения Общества, от чего отклонялся сам истец.

Вместе с тем, как видно из обстоятельств дела, истребуемые документы относятся к приведенному в упомянутом выше пункте статьи 50 Закона № 14-ФЗ перечню хозяйственных документов, которые общество в соответствии с пунктом 2 указанной статьи обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закон об обществах с ограниченной ответственностью в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Доказательств того, что ответчиком исполнена обязанность по представлению истцу спорных документов в полном объеме, в материалы дела не представлено.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что общество приняло все необходимые меры по предоставлению участнику возможности ознакомиться с документами общества в места расположения постоянно действующего исполнительного органа Общества, в том числе спорная документация передавалась истцу в полном объеме, а последний необоснованно отказался от ее получения.

Ввиду данных обстоятельств, доводы ответчика подлежат отклонению.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик не предоставил в материалы дела доказательств того, что на момент рассмотрения дела общество исполнило свои обязанности по предоставлению истцу запрашиваемой им информации.

Доказательства злоупотребления истцом, правами участника общества в материалах дела отсутствуют.

Факт обращения ФИО2 к обществу с требованием о предоставлении документов о хозяйственной деятельности общества подтвержден материалами дела.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено доказательств того, что запрашиваемые истцом сведения содержат конфиденциальную информацию, коммерческую тайну, а также доказательств того, что требования истца исполнены или исполнение указанной обязанности было невозможным.

Также судом не установлено обстоятельств, препятствующих обществу осуществлять свою деятельность при предоставлении истцу запрашиваемой информации, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными.

Кроме того, истец просил взыскать неустойку в размере 5 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда с 1-го по 30-й день с даты вступления в законную силу решения суда, 10 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда с 31-го по 60-й день с даты вступления в законную силу решения суда, 15 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда с 61 -го дня до исполнения решения суда с даты вступления в законную силу решения суда.

Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным

Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 31 Постановление № 7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, части 1 и 2.1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановление № 7).

Поскольку размер неустойки, подлежащей взысканию в случае неисполнения обязанной стороной судебного акта, законом не регламентирован, решение вопроса разумности ее размера относится к компетенции суда и разрешается с учетом конкретных обстоятельств дела.

Суд принимает во внимание ходатайство ответчика о снижении неустойки и сложившуюся судебную практику по вопросу взыскания судебной неустойки при обращении с требованиями об истребовании документов.

Поскольку судебная неустойка, в отличие от классической, несет в себе публично-правовую составляющую, и направлено на побуждение ответчика к исполнению судебного акта, взыскание такой неустойки не должно привести к получению истцом необоснованной прибыли за счет ответчика.

Таким образом, требование истца в части взыскания с общества в пользу истца неустойки подлежит удовлетворению в части присуждения взыскателю 2 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда по дату фактического исполнения.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «РИТМ» в срок, не превышающий 5 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу, предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные уполномоченным органом следующие документы, касающиеся деятельности Общества:

1.      Штатное расписание с указанием фамилии, должности и оклада по состоянию на 31.12.2023 года;

2.      Приказы о назначении премий за период с 01 октября  2023 года по 31 декабря 2023 года;

3.      Табели учета рабочего времени с 01 октября  2023 года по 31 декабря 2023 года;

4.      Выписки из банков за период с 01 октября  2023 года по 31 декабря 2023 года;

5.      Ведомости выплат зарплаты, аванса и премий отправляемые в банк для зачисления на карточку работника организации за период 01 октября  2023 года по 31 декабря 2023 года;

6.      Договоры с контрагентами (поставщики и подрядчики) за период с 01 октября  2023 года по 31 декабря 2023 года;

7.      План счетов бухгалтерского учёта: Номера счетов 1,10, 51,52, 55, 60, 62,70, 71 за период с 01 октября  2023 года по 31 декабря 2023 года;

8.      Приказы о принятии на работу с трудовыми договорами 01 октября  2023 года по 31 декабря 2023 года;

Установить и взыскать с ООО «РИТМ» в пользу ФИО2 судебную неустойку в размере 2000 рублей за каждый день просрочки с даты вступления решения суда в законную силу до даты фактического исполнения решения суда.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ООО «РИТМ» в пользу ФИО2 расходов по уплате государственной пошлины 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме)

 

Судья                                                                                                  Т.Ю. Цыганкова