﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

05 августа 2019 года

Дело №

А56-66447/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Зарочинцевой Е.В., Мирошниченко В.В.,

при участии от финансового управляющего Османкина С.И. представителя Астаховой А.Э. (доверенность от 07.05.2019), от Ханукаевой Ю.Э. представителя Борзова П.А. (доверенность от 15.08.2018),

рассмотрев 01.08.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего гражданина Железнякова Вадима Эдуардовича - Османкина Станислава Игоревича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2018 (судья Кулаковская Ю.Э.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2019 по делу № А56-66447/2016 (судьи Тойвонен И.Ю., Зайцева Е.К., Медведева И.Г.),

у с т а н о в и л:

финансовый управляющий Саакян Альберт Гарегинович 27.03.2018 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Железнякова Вадима Эдуардовича, с заявлением, в котором просил:

- признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 22.10.2015, заключенный между обществом с ограниченной отвественностью «Триад Холд» (далее – ООО «Триад Холд»), действовавшему от имени и за счет должника на основании агентского договора от 03.09.2015 № К-М129/14 и Ханукаевой Юлией Эдуардовной;

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Железнякова В.Э. транспортного средства - автомобиля БЕНТЛИ Флайинг spur W12, VIN SCBEB53W6EC091524.

Определением от 29.11.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2019, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

В кассационное жалобе финансовый управляющий Османкин С.И. просит определение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что судами первой и апелляционной инстанций не установлены все фактические обстоятельства по делу в отношении равноценности встречного исполнения по сделке, поскольку договор купли-продажи, акт приема-передачи транспортного средства не являются доказательствами оплаты по сделке.

Финансовый управляющий считает, что сделка по отчуждению транспортного средств совершена должником в период наличия неисполненных обязательств перед кредиторами, что свидетельствует о наличии признаков злоупотребления правом со стороны должника.

Кроме того, по мнению финансового управляющего, на ничтожность сделки указывают следующие обстоятельства: согласно представленным расходным кассовым ордерам денежные средства переданы должнику значительно позже даты заключенного договора (в марте 2016 года), Ханукаевой Ю.Э. не представлено каких-либо документов, подтверждающих покупку транспортного средства (чеки, гарантии), в материалах дела отсутствует информация о том, каким образом учитывались средства, полученные от Ханукаевой Ю.Э. по сделке, в кассе или на расчетных счетах ООО «Триад Холд», а также о расходовании должником денежных средств.

Ханукаева Ю.Э. в письменном отзыве просила оставить определение и постановление без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержала доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель Ханукаевой Ю.Э. просил оставить определение и постановление без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 28.09.2016 к производству суда первой инстанции принято заявление кредитора о признании Железнякова В.Э. несостоятельным (банкротом).

Определением от 06.03.2017 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Романов М.Н.

Решением от 31.08.2017 Железняков В.Э. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Саакян А.Г.

Определением от 09.08.2018 арбитражный управляющий Саакян А.Г. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего, новым финансовым управляющим должника утвержден Османкин С.И.

Между ООО «Триад Холд», действовавшему от имени и за счет должника на основании агентского договора от 03.09.2015, и Ханукаевой Ю.Э. 22.10.2015 заключен договор купли-продажи, по условиям которого последняя  приобрела у должника транспортное средство БЕНТЛИ Флайинг spur W12 стоимостью            8 200 000 руб.

Ссылаясь на неравноценность встречного исполнения обязательств со стороны Ханукаевой Ю.Э., отсутствие доказательств оплаты, совершение сделки менее чем за год до принятия заявления о признании должника банкротом, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, полагая, что сделкой причинен вред кредиторам, а также на допущенное сторонами сделки злоупотребление правом, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010     № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Оспариваемая сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (28.09.2016). Таким образом, для признания оспариваемой сделки недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в признании сделки недействительной, суд апелляционной инстанции указал, что факт оплаты Ханукаевой Ю.Э. транспортного средства в размере 8 200 000 руб. подтверждается договором купли-продажи транспортного средства от 22.10.2015, актом приема-передачи и письмом ООО «Триад-Холд» № 654 от 25.03.2019. В подтверждение платежеспособности Ханукаевой Ю.Э. представлена справка из Банка ВТБ о наличии денежных средств на расчетных счетах супруга Ханукаева О.Р., а также налоговой декларацией Ханукаева О.Р.

Установив изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что финансовое положение Ханукаевой Ю.Э. позволяло оплатить транспортное средство, а из приобщенного письма ООО «Триад-Холд» от 25.03.2019 № 654 следует, что Ханукаева Ю.Э. исполнила обязательства по оплате транспортного средства, что подтверждается договором и актом приема-передачи от 22.10.2015.

Как установлено судами и следует из материалов дела, спорный автомобиль выпущен в 2013 году, а согласно данным сайта avito.ru, рыночная стоимость автомобиля 2013 года выпуска составляет 6 999 000 руб. 

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что сделка совершена при равноценном встречном исполнении, следовательно, не привела к причинению вреда конкурсным кредиторам должника, а следовательно, отсутствуют обстоятельства, установленные статьей 61.2 Закона о банкротстве для признания спорной сделки недействительной.

Кроме того, вопреки доводам подателя жалобы, злоупотребления правом при заключении сторонами оспариваемой сделки не усматривается.

Согласно положениям пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 4 Постановления № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Однако в данных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок. Применение положений статей 10, 168 ГК РФ не может быть направлено исключительно на обход невозможности признания сделок должника недействительными по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Кроме того, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, с учетом анализа фактических обстоятельств дела и представленных доказательств, при отсутствии каких-либо признаков заинтересованности на стороне Ханукаевой Ю.Э. по отношению к должнику, а также учитывая, что цена сделки (цена продажи автомобиля) соответствовала рыночной и должник получил встречное предоставление, отсутствуют основания полагать, что при заключении вышеуказанного договора купли-продажи его стороны действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам, в обход закона с противоправной целью, а также иным образом заведомо недобросовестно осуществляли гражданские права

Кроме того, суд кассационной инстанции отмечает, что финансовым управляющим не указаны обстоятельства, подтверждающие наличие у оспариваемой сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.

При указанных обстоятельствах отсутствуют основания не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции о недоказанности совокупности всех условий, предусмотренных положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьей 10 ГК РФ для признания оспариваемой сделки недействительной.

Доводы кассационной жалобы об обратном направлены на переоценку доказательств по делу. Между тем, иная оценка заявителем обстоятельств настоящего дела не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права.

При рассмотрении дела судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2019 по делу № А56-66447/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу финансового управляющего гражданина Железнякова Вадима Эдуардовича - Османкина Станислава Игоревича – без удовлетворения.

 

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

 

Е.В. Зарочинцева

 В.В. Мирошниченко