ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-14252/2022

26 апреля 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     26 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 апреля 2023 года

 

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда    Фуркало О.В.

 

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии:  

от истца: ФИО2, по доверенности от 20.06.2022 (онлайн);

от ответчика: ФИО3, по доверенности от 17.03.2023 (онлайн);

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-8110/2023)  общества с ограниченной ответственностью "ПЕРФОМАНС ЛАБ" на определение Арбитражного суда  Калининградской области от 13.02.2023 по делу № А21-14252/2022 (судья Любимова С.Ю.), принятое

 

по иску общества с ограниченной ответственностью "ФИО4 СИ ЭЙЧ"

к  обществу с ограниченной ответственностью "ПЕРФОМАНС ЛАБ"

о взыскании, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ФИО4 СИ ЭЙЧ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ПЕРФОМАНС ЛАБ» (далее – ответчик) неосновательного обогащения в виде суммы предварительной оплаты за товар в размере  2 320 500 руб.

От ООО «ФИО4 СИ ЭЙЧ» поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в соответствии с которым истец просил  заменить ООО «ФИО4 СИ ЭЙЧ» на правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Беркана Мед» (ОГРН 

<

***>), ссылаясь на заключенный между сторонами договор уступки права требования (цессии) № 1 от 07.12.2022.

Определением от 13.02.2023 суд первой инстанции ходатайство истца о процессуальном правопреемстве удовлетворил,   произвел замену ООО «ФИО4 СИ ЭЙЧ» (ОГРН 

<

***>) на его правопреемника – ООО «Беркана Мед» (ОГРН 

<

***>). 

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик  подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое определение отменить, ссылаясь, что истцом не было представлено подтверждения произведения оплаты в пользу ООО «ФИО4 СИ ЭЙЧ» по Дополнительному соглашению №1 от 31.12.2022 к договору уступки права требования (цессии) №1 от 07.12.2022. Считает, что указанные документы являются ничтожной сделкой по основанию его притворности, поскольку договор прикрывает сделку дарения, что недопустимо; из условий договора уступки и фактических обстоятельств невозможно установить, что права требования к ООО «Беркана Мед» (правопреемнику) переданы истцу на возмездных условиях.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, просил определение суда отменить.

Представитель истца просил в удовлетворении жалобы отказать, определене суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому; в рамках дела о банкротстве оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

ООО «ФИО4 СИ ЭЙЧ» в материалы дела представило  договор уступки права требования (цессии) № 1 от 07.12.2022, заключенный с  ООО «Беркана Мед», в соответствии с которым цессионарий принимает в полном объеме право требования, принадлежащие цеденту к ООО «Перфоманс Лаб» в виде неосновательного обогащения, в отношении суммы предварительной оплаты за товар (перчатки медицинские) в сумме 2 320 500 руб., возникшего у ООО «Перфоманс Лаб» перед цедентом ООО «ФИО4 СИ ЭЙЧ», а также суммы уплаченной государственной пошлины при обращении в суд в размере 34 603 руб.  

Копия договора уступки представлена в материалы дела, уведомление от 07.12.2022 об уступке права требования направлено в адрес ответчика.

Таким образом, факт заключения договора цессии № 1 от 07.12.2022 подтверждается материалами дела.

Вопреки доводам жалобы, ответчик, не являющийся стороной договора о возмездной уступки прав (цессии), заявляя о ничтожности договора, не предоставил доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав или охраняемых законом интересов названной сделкой, наличия для него иных неблагоприятных последствий.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По общим правилам договор цессии является оспоримой сделкой.

Это означает, что для признания сделки недействительной требуется принятие компетентным судом соответствующего решения в отдельном судопроизводстве (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 71 постановления Пленума ВАС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

В установленном порядке договор (цессии) № 1 от 07.12.2022 не оспорен и не признан недействительным.

Признаков злоупотребления правом апелляционным судом также не установлено.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма предполагает недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделок как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключив спорные договоры, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании названной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Доказательств наличия таких обстоятельств в материалы дела не представлено.

Какие-либо доказательства, свидетельствующие о наличии признаков злоупотребления правом по смыслу статьи 10 ГК РФ в материалах дела не имеется.

Доводы ответчика об отсутствии доказательств оплаты уступленного права правомерно отклонены судом первой инстанции с учетом положений пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ, в соответствии с которым требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с главой 24 ГК РФ переход права по договору цессии не ставится в зависимость от факта выплаты новым кредитором денежного вознаграждения прежнему кредитору за уступленное право.

В соответствии с пунктом 9 Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»  (далее – Информационное письмо № 120) отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной.

Пунктом 3.5 договора уступки с момента подписания настоящего договора цессионарий становится новым кредитором должника.

В пункте 11 Информационного письма № 120 разъяснено, что уклонение цедента от передачи цессионарию документов, удостоверяющих переданное последнему право (требование), само по себе не свидетельствует о том, что данное право (требование) не перешло к цессионарию.

Невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Таким образом, вопреки доводам подателя жалобы факт заключения между сторонами договора цессии подтвержден надлежащими доказательствами. Кроме того, по спорному договору оплата уступленных прав также произведена.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При изложенных выше обстоятельствах определение суда является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  Калининградской области  от 13.02.2023 по делу №  А21-14252/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

 

О.В. Фуркало