АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-18760/2016

г. Краснодар

26 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Андреевой Е.В. и Резник Ю.О., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Южная буровая компания» – ФИО1 (генеральный директор) и ФИО2 (доверенность от 14.12.2022), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Южная буровая компания» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.06.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022 по делу № А32-18760/2016 (Ф08-13261/2022), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ростстрой-СТП» (далее – общество) конкурсный управляющий ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) обратился с заявлением со следующими требованиями:

– признать недействительным подписанный ФИО4 (покупатель) и обществом (продавец) договор от 29.08.2017 купли-продажи самоходной машины: буровая установка SANY SR 150 2011 года выпуска, двигатель № 280717, заводской номер машины (рамы) № 11SR00200602, вид движителя – гусеничный, цвет – красный (далее – буровая установка);

– признать недействительным подписанный ФИО4 (продавец) и ООО «Южная буровая компания» (покупатель; далее – компания) договор от 22.08.2018 купли-продажи буровой установки;

– применить последствия недействительности цепочки сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Требования основаны на статьях 61.1, 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ) и мотивированы отчуждением ликвидного имущества должника путем оформления цепочки взаимосвязанных сделок по явно заниженной цене с целью причинения вреда его кредиторам.

Определением от 24.06.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.09.2022, заявленные требования удовлетворены; распределены расходы по уплате государственной пошлины. Суды исходили из того, что оспариваемые соглашения совершены в отсутствие равноценного встречного предоставления. Установленная сторонами цена имущества – 4 млн рублей – не соответствует рыночной стоимости, определенной экспертным путем и эквивалентной на момент совершения сделки 12 662 834 рублям. Имущество должника приобретено ФИО4 29.08.2017, однако документы на государственную регистрацию поданы только 08.08.2018 (за 15 дней до даты отчуждения имущества компании). Действуя разумно и добросовестно, компания должна была проявить должную осмотрительность и установить период владения спорным имуществом ФИО4, период регистрации за ним имущества, обстоятельства приобретения имущества у общества после введения процедуры наблюдения, выяснить вопрос о снижении стоимости. Компания и ФИО4 признаны аффилированными лицами с учетом представления их интересов в суд одним представителем. 

В кассационной жалобе компания просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в ином составе. По мнению заявителя, вывод судов о наличии правовых оснований для признания спорных соглашений недействительными не основан на фактических обстоятельствах и сделан при неправильном применении норм материального и процессуального права. Заключение ООО «Геомаркер» является ненадлежащим доказательством рыночной цены буровой установки. Компания приобрела спорное имущество у физического лица, а не должника. В деле имеются доказательства перечисления ФИО4 4 млн рублей. Установленная сторонами сделки стоимость имущества соответствовала его техническому состоянию. Конкурсный управляющий не доказал аффилированность сторон сделок и, соответственно, взаимосвязанность сделок. Компания является добросовестным приобретателем.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий указал на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители компании поддержали доводы кассационной жалобы, просили отменить обжалуемые судебные акты.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, определением от 08.06.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества. Определением от 23.08.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением от 03.10.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

В ходе исполнения должностных обязанностей конкурсный управляющий выявил, что 29.08.2017 общество в лице директора ФИО5 (продавец) и ФИО4 (покупатель) подписали договор купли-продажи буровой установки за 4 млн рублей (пункты 1 – 3).

Впоследствии ФИО4 (продавец) продал буровую установку компании (покупатель) по договору от 22.08.2018 за 4 млн рублей.

Конкурсный управляющий оспорил названные соглашения в судебном порядке.

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 Кодекса и статье 32 Закона № 127-ФЗ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено статьей 129 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона № 127-ФЗ сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона № 127-ФЗ.

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 08.06.2016, первая сделка в отношении спорного транспортного средства совершена 29.08.2017, последующая – 22.08.2018, то есть в период подозрительности, установленный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 61.2 названного Закона сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

С целью выяснения вопроса о рыночной стоимости спорного имущества в момент его отчуждения первому покупателю суд первой инстанции назначил экспертизу, проведение которой поручил эксперту ООО «Ди Трассо» ФИО6

В заключении № 026/2020 эксперт пришел к выводу о том, что стоимость буровой установки в момент совершения первой сделки составляла 4 010 098 рублей, проведения экспертизы – 4 072 800 рублей.

Данное заключение исследовано судами и признано ненадлежащим доказательством в связи с тем, что документы, на которых основано заключение, не соответствуют по содержанию имеющимся в материалах дела. Как установили суды, часть документов в нарушение установленного процессуальным законодательством порядка представлены компанией непосредственно эксперту. Суд предложил специалисту дать пояснение относительно приведенных обстоятельств, а также обеспечить явку в судебное заседание, однако эксперт соответствующие действия не выполнил.

Суд назначил повторную экспертизу, проведение которой поручил эксперту ООО «Геомакер» ФИО7

В заключении от 30.03.2021 № 2021/02/35-Э специалист пришел к выводу о том, что рыночная стоимость буровой установки на момент совершения первой сделки составляла 12 662 834 рубля.

Экспертное заключение признано судами соответствующим требованиям статьи 86 Кодекса и надлежащим доказательством по делу, поскольку в нем указаны нормативные, методические и технические средства, использованные в исследовании; полученные результаты и выводы, содержащиеся в экспертном заключении, основаны на анализе фактических данных документации и материалов, представленных в распоряжение эксперта; при проведении судебной экспертизы использованы существующие и допустимые методы проведения исследований, изложенные в экспертном заключении. 

Согласно пункту 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126, явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным. Намереваясь приобрести имущество по явно заниженной стоимости, покупатель, проявляя обычную при таких обстоятельствах степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.

В рассматриваемом случае отчуждение недвижимости по заниженной многократно цене (в 3 раза) очевидно свидетельствовало о том, что руководитель продавца (общества) не руководствовался интересами возглавляемой им организации и преследовал цель вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому участник сделки, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник продает спорные объекты.

Кроме того, суды учли, что имущество должника приобретено ФИО4 29.08.2017, однако документы на государственную регистрацию буровой установки поданы только 08.08.2018, то есть фактически через год после покупки и за 15 дней до даты отчуждения. При этом интересы компании и ФИО4 в суде представляло одно и то же лицо – ФИО8 

Оценив действия должника, ФИО4 и компании, суды пришли к выводу о том, что они выходят за рамки разумного и добросовестного поведения участников гражданского оборота, обычного для рынка. Указанные действия являлись согласованными и направленными на создание видимости вовлечения спорного имущества в гражданский оборот через искусственное создание фигуры добросовестного приобретателя.

При таких обстоятельствах суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу о совершении цепочки сделок по выводу активов должника в отсутствие равноценного встречного предоставления после его банкротства с целью причинения вреда кредиторам должника при осведомленности всех участников сделок о названной цели.

Суды, установили наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания цепочки взаимосвязанных сделок недействительной, правильно применили последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу имущества, являющегося предметом спорных сделок.

В обжалуемых судебных актах приведены мотивы, по которым суды пришли к таким выводам, с указанием на определенные доказательства, исследованные и оцененные в их совокупности по правилам статьи 71 Кодекса. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Кодекса).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.06.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022 по делу № А32-18760/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий             Е.Г. Соловьев

Судьи             Е.В. Андреева 

             Ю.О. Резник