СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                 Дело № А45-19099/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2023года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 декабря 2023года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующегоВагановой Р.А.,

судейМарченко Н.В., 

                                                                                ФИО1

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Сомовым Д.Ю. в судебном заседании в режиме веб-конференции рассмотрел апелляционную жалобу ФИО2 (№07АП-9855/2023) на решение от 12.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-19099/2023 (судья Мартынова М.И.) 

по иску ФИО2, г. Новосибирск, в интересах общества с ограниченной ответственностью «Кроносс» (ОГРН: 

<

***>, 630007, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «ВАЛТИКО» (ОГРН: 

<

***>, 630088, 

<

...> зд. 27), г. Новосибирск, о признании сделки недействительной,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: ФИО5 по доверенности от 04.07.2023, паспорт, диплом (онлайн);

от ответчика: ФИО6 по доверенности от 27.09.2022, удостоверение адвоката (онлайн);

от третьего лица: без участия (извещен).

Суд

У С Т А Н О В И Л:

законный представитель общества с ограниченной ответственностью «Кроносс» (далее – ООО «Кроносс») ФИО2 (далее – ФИО2, истец, апеллянт) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ВАЛТИКО» (далее – ООО «ВАЛТИКО», ответчик) о признании договора на оказание услуг № 139 от 20.06.2022, заключенного между ООО «Кроносс» и ООО «ВАЛТИКО», недействительной сделкой. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4.

Решением от 12.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО2 в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования. 

В обоснование жалобы ее податель утверждает, что судебные акты по делу № А45-28957/2022 не имеют преюдициального значения при рассмотрении настоящего спора, поскольку ФИО2 не был привлечен к участию в названном деле. Более того, как полагает податель жалобы, выводы судов по делу № А45-28957/2022, положенные в основу обжалуемого решения, связаны с правовой квалификацией возникших отношений, что не может предрешать исход настоящего спора.

Также апеллянт обращает внимание коллегии на неисследованность судом первой инстанции обстоятельств настоящего дела.

Ответчик в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили.

В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие третьих лиц.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2 является участником ООО «Кроносс» с долей участия 20%. Оставшаяся доля в размере 80 % принадлежит Обществу.

Директором общества с 29.05.2023 является ФИО2, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

08.06.2023 Арбитражным судом Новосибирской области в рамках дела № А45-28957/2022 принято решение, в соответствии с которым с ООО «Кроносс» в пользу ООО «ВАЛТИКО» взысканы убытки в размере 2 936 697 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 468 рублей 49 копеек, проценты в порядке, установленном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, на неуплаченную сумму убытков с момента вступления решения суда в законную силу по день фактического исполнения решения суда, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 36 873 рублей.

Исходя из обстоятельств указанного выше дела, убытки возникли вследствие ненадлежащего исполнения обязательств, вытекающих из договора оказания услуг № 139 от 20.06.2022, заключённого между ООО «Кроносс» и ООО «ВАЛТИКО».

Между тем ФИО2 полагает договор оказания услуг № 139 от 20.06.2022 недействительной сделкой ввиду следующих обстоятельств.

Как пояснил бывший работник ООО «Кроносс» ФИО3 (состоял в должности инженера в период с 03.07.2020 по 14.04.2023), 10 июня 2022 года он присутствовал при приемке представителем ООО «Газпром межрегионгаз Новосибирск» коммерческого узла учета газа на объекте: Газоснабжение котельной тепловой мощностью 200 кВТ для теплоснабжения нежилых зданий, склада, расположенного по адресу: 

<

...>. По завершении приемки, ФИО3 в непосредственной близости от здания, расположенного по адресу: 

<

...> встретил ранее знакомого ФИО4

В ходе непосредственной беседы к разговору присоединился ранее знакомый ФИО3 - ФИО7, являющийся генеральным директором ООО «ВАЛТИКО».

ФИО7 предложил ФИО4 оказать услуги по монтажу стеновых сэндвич панелей на объекте здания склада, принадлежащего ООО «ВАЛТИКО». Осмотрев объект, ФИО4 согласился.

Поскольку ФИО4 официально не зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя, последний предложил ФИО3 заключить договор оказания услуг с ООО «ВАЛТИКО» от имени ООО «Кроносс». Такой вариант оформления хозяйственных связей устраивал ФИО7, поскольку ранее ООО «Кроносс» оказывало услуги ООО «ВАЛТИКО» и каких - либо претензий со стороны последнего не возникало.

Далее, 20.06.2022 ФИО3 посредством электронной почты направил в адрес ООО «ВАЛТИКО» шаблон договора оказания услуг № 139, который не содержал в себе существенные условия (объемы, сроки выполнения работ) и соответственно не был подписан.

Одновременно с шаблоном договора был направлен счет № 74 на сумму 100 000 рублей, который содержал ссылку на договор № 139 от 20.06.2022 за монтаж оборудования. Указанный счет был подписан от имени директора ФИО8 сканом подписи посредством программного обеспечения Контур Бухгалтерия. Аналогичным образом был подписан и акт выполненных работ от 15.07.2022, который был направлен в адрес ООО «ВАЛТИКО» непосредственным исполнителем работ - ФИО4, а не ООО «Кроносс». Каких-либо договорных отношений, оформленных в установленном порядке с ФИО4, ООО «Кроносс» не имело.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, а также на то, что спорный договор является притворной сделкой, поскольку фактически он прикрывал сделку по оказанию услуг, заключенную между ФИО4 и ООО «ВАЛТИКО», ФИО2 обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Для квалификации заключенной сторонами сделки как притворной следует исходить из общего смысла пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающего, что притворная сделка не направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, прикрывает иную волю участников сделки. Притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон. Из положений статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

При определении того, был ли между сторонами заключен договор, каким является содержание его условий и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, суду необходимо применить правила толкования договора, установленные статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно указанной статье Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции в отсутствие доказательств вменяемых ФИО4 и ООО «ВАЛТИКО» намерений при заключении оспариваемой сделки пришел в выводу о том, что предъявление настоящего иска участником ООО «Кроносс» ФИО2 имеет своей целью недобросовестную попытку скрытого обжалования вступившего в законную силу судебного акта по делу №А45- 28957/2022 о взыскании с ООО «Кроносс» в пользу ООО «ВАЛТИКО» убытков.

Апелляционная коллегия не находит оснований полагать иначе, учитывая, что процессуальный статус ФИО2 в рамках настоящего дела основан на номах пункта 1 статьи 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениях, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым ФИО2 является процессуальным истцом и выступает в качестве законного представителя ООО «Кроносс». В этой связи участие ФИО2 при рассмотрении дела №А45- 28957/2022 не влияет на преюдициальный характер выводов суда, изложенных в решении от 08.06.2023,  при рассмотрении настоящего спора.

Более того, истец связывает свою осведомленность об оспариваемой сделке с решением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.06.2023. В то же время, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических, лиц ФИО9 является директором ООО «Кроносс» с 29.05.2023. Решение суда по делу №А45- 28957/2022 обжаловалось в суды апелляционной и кассационной инстанций, по результатам чего Седьмым арбитражным апелляционным судом вынесено постановление от 07.09.2023, Арбитражным судом Западно-Сибирского округа – постановление от 11.12.2023, то есть ФИО9 после вступления в должность директора имел более полугода для того, чтобы заявить о притворности оспариваемой в рамках настоящего дела сделки. Тем не менее, доводы ООО «Кроносс» в ходе рассмотрения дела №А45- 28957/2022 сводились к незаключенности договора в связи с несогласованием обязательных условий.

При разрешении настоящего спора истец также не представил никаких доказательств хоть сколько-нибудь свидетельствующих о наличии противоправного сговора между ФИО4 и ООО «ВАЛТИКО». Соответствующие доводы основаны на голословных заявлениях истца и не находят своего отражения в материалах дела. 

При таких обстоятельствах удовлетворение судом требований истца означало бы предоставление последнему преференции в судебной защите перед ответчиком, что недопустимо с точки зрения состязательности процесса. Утверждение одной стороны не может превалировать над утверждением другой стороны в отсутствие достаточных на то оснований.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 12.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-19099/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий                                                                        Р.А. Ваганова

Судьи                                                                                                      Н.В. Марченко

 

                                                                                                                          ФИО1