АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОДАРСКОГО  КРАЯ

350035, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

сайт: http://krasnodar.arbitr.ru

тел. (861) 293-80-71

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Краснодар                                                                     Дело № А32-29584/2017

Резолютивная часть решения объявлена 16.01.2018г.  

Решение в полном объеме изготовлено 23.01.2018г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Шепель А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Радченко А.И.

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению Департамента имущественных отношений Краснодарского края

к ООО «ЮБиКом», НАО «Павловское ДРСУ», ООО «АльтСтрой» и ООО «Арсенал Юг»

третье лицо: ФИО1

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО2 - представитель по доверенности от 04.07.2017г.,

от ответчиков: от ООО «ЮБиКом»:  ФИО3 – представитель по доверенности от 10.07.2017,

от НАО «Павловское ДРСУ»: ФИО4 – представитель по доверенности от 10.01.2018,

от ООО «Арсенал Юг»: ФИО5 – представитель по доверенности от 01.01.2017,

от ООО «АльтСтрой»: не явился,

от третьего лица: не явился,

УСТАНОВИЛ:

Департамент имущественных отношений Краснодарского края обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «ЮБиКом», НАО «Павловское ДРСУ», ООО «АльтСтрой» и ООО «Арсенал Юг» в котором просит суд:

- признать договоры купли-продажи недвижимого имущества,заключенные между НАО «Павловское ДРСУ» и ООО «ЮБиКом» от 15.03.2013 и от 02.09.2013 № 54, недействительными сделками;

- применить последствия недействительности сделки;

- обязать ООО «ЮБиКом» возвратить НАО «Павловское ДРСУ» полученное по вышеуказанным сделкам имущество;

- взыскать с ООО «ЮБиКом» упущенную выгоду в пользу НАО «Павловское ДРСУ» от сделки по продаже битумной установки, исходя из разницы 1379 рублей 90 копеек себестоимости производства 1 тонным битума, и стоимости приобретения битума у ООО «ЮБиКом» по 13983 рублей 05 копеек за 1 тонну, по алгоритму-аналогии с 2012 годом (последний год собственности НАО «Павловское ДРСУ»): (32326,39 тонн битума х (13983 рубля 05 копеек -1379 рублей 90 копеек - 11017 рублей (стоимость 1 тонны гудрона) х норму расхода гудрона на производство 1 тонны битума (1,03 тонны) х инфляцию по итогам 2013 - 2016 годов = 57257422 рубля;

- взыскать с ООО «ЮБиКом» в пользу НАО «Павловское ДРСУ» неосновательное обогащение ООО «ЮБиКом», исходя из средней стоимости аренды проданного имущественного комплекса битумной установки НАО «Павловское ДРСУ» за 4 года, с учетом арендной платы за земельный участок 23:24:0204130:122;

- взыскать с ООО «ЮБиКом» в пользу НАО «Павловское ДРСУ» неосновательное обогащение ООО «ЮБиКом», исходя из средней стоимости аренды проданного движимого имущества НАО «Павловское ДРСУ» за 4 года.

Суд, с учетом мнения представителей сторон, руководствуясь ч.4 ст.137 АПК РФ, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в стадии судебного разбирательства.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования.

Представитель НАО «Павловское ДРСУ» поддержал исковые требования.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения исковых требований.

ООО «АльтСтрой» и третье лицо в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о месте и времени проведения судебного разбирательства на официальном сайте Арбитражного суда Краснодарского края, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения спора по имеющимся в материалах дела доказательствам. 

В судебном разбирательстве объявлен перерыв до 17 часов 00 минут 16.01.2018, после перерыва судебное разбирательство продолжено.

Суд, исследовав собранные по делу доказательства, оценив их в совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, согласно пункту 3.25 Положения о департаменте имущественных отношений Краснодарского края, утвержденного постановлением главы администрации Краснодарского края от 23.04.2007 № 345 «О департаменте имущественных отношений Краснодарского края», в соответствии с возложенными задачами департамента имущественных отношений Краснодарского края (далее - департамент) в пределах своей компетенции осуществляет от имени Краснодарского края права акционера (участника) хозяйственных обществ, акции (доли) в уставном капитале которых находятся в государственной собственности Краснодарского края.

Открытое акционерное общество «Павловское ДРСУ» создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федеральным законом от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», Законом Краснодарского края от 29.12.2004 № 829-КЗ «О программе приватизации государственного имущества Краснодарского края на 2005 год» путем преобразования в процессе приватизации государственного унитарного предприятия Краснодарского края «Павловское дорожное ремонтно-строительное управление».

В соответствии с пунктом 1.7. Устава НАО «Павловское ДРСУ», единственным участником общества является субъект Российской Федерации - Краснодарский край. Права единственного акционера общества от имени Краснодарского края осуществляет департамент.

Пунктом 3.2 Положения о порядке деятельности представителей Краснодарского края в органах управления и контроля хозяйственных обществ, акции (доли) которых находятся в государственной собственности Краснодарского края», утвержденного постановлением главы администрации Краснодарского края от 18.03.2005 № 231, в хозяйственных обществах, все акции (доли) которых находятся в государственной собственности Краснодарского края, права акционера (участника) осуществляются департаментом либо отраслевым органом исполнительной власти, которые оформляют решения общих собраний акционеров (участников) таких обществ своими приказами.

В соответствии с приказом департамента от 05.05.2005 № 555 «О ведомственной (отраслевой) принадлежности государственных унитарных предприятий, государственных учреждений Краснодарского края и хозяйственных обществ, акции (доли) которых принадлежат Краснодарскому краю» НАО «Павловское ДРСУ» находится в ведомственном подчинении министерства транспорта и дорожного хозяйства Краснодарского края.

15.03.2013 между ОАО «Павловское ДРСУ» (продавец) и ООО «ЮБиКом» (покупатель) был заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить недвижимое имущество, состоящее из 59 объектов недвижимости структурного подразделения Битумная установка СИ-204, расположенных на земельном участке 23:24:0204130:122 площадью 24055 кв. м.

02.09.2013 между ОАО «Павловское ДРСУ» (продавец) и ООО «ЮБиКом» (покупатель) был заключен договор купли-продажи № 54, по условиям которого продавец обязуется передавать в собственность покупателю товар, технологическое оборудование и коммуникации по адресу: ст. Павловская, Сосыка 2, Промзона, а покупатель обязуется принимать товар и своевременно производить оплату.

30.03.2017 актом проверки участия органов исполнительной власти Краснодарского края (департамента имущественных отношений Краснодарского края) в управлении ОАО «Павловское ДРСУ» в 2013-2015 годах установлено, что 15.03.2013 между ОАО «Павловское ДРСУ» и ООО «ЮБиКом» был заключен договор купли-продажи, согласно которому реализовано имущество, состоящее из 59 объектов недвижимости структурного подразделения Битумная установка СИ-204, расположенных на земельном участке 23:24:0204130:122 площадью 24055 кв. м. (Краснодарский край, Павловский район, ст-ца Павловская, ул. Сосыка, 1). Балансовая стоимость имущества 2894,1 тыс. рублей.

В представлении от 20.01.2013 № 56, направленном в адрес истца, целесообразность продажи битумной установки обоснована убыточностью деятельности ОАО «Павловское ДРСУ» по эксплуатации установки в связи с высокой себестоимостью (средняя себестоимость битума составляла 12,3 тыс. рублей за тонну) и значительным падением объемов производства из-за усилившейся конкуренции на рынке. Указано, что за 9 месяцев 2012 года обществом произведено для собственных нужд 4,0 тыс. тонн битума.

В ходе проверки установлены факты, свидетельствующие о том, что информация по эксплуатации битумной установки является неполной и необъективной.

Так, в 2012 году ОАО «Павловское ДРСУ» заключило договор на оказание услуг по переработке сырья от 01.03.2012 № 1, по которому ОАО «Павловское ДРСУ» (Подрядчик) оказывало ООО «ЮБиКом» (Заказчику) услуги по переработке гудрона в битум. Всего по данному договору произведено 28844,31 тонн битума, получена выручка от оказания услуг в размере 50570656 рублей 95 копеек. Средняя себестоимость оказания услуг по производству 1 тонны битума составила 1379 рублей 90 копеек (без учета стоимости сырья), рентабельность 7,36 % (с учетом списания в производство расходов на содержание битумной установки в сумме 16526,9 тыс. рублей, накопленных на начало 2012 года в предыдущих периодах).

При этом общество в 2012 году приобретало произведенный битум у ООО «ЮБиКом» (всего приобретено 2080,0 тонн) по средней стоимости 14,0 тыс. рублей за тонну, что выше себестоимости, указанной в экономическом обосновании.

Указанные объемы производства в 2012 году и положительная рентабельность услуг по переработке сырья в битум не согласуются с доводами приведенными в обоснование целесообразности продажи данного имущественного комплекса.

Кроме того, в экономическом обосновании указано, что средства от продажи битумной установки планируется направить на техническое перевооружение предприятия путем приобретения асфальтоукладчика Vogel, что должно предоставить возможность создания второй бригады по устройству асфальтобетонного покрытия и освоения дополнительных объемов работ в размере 150,0 млн. рублей.

Однако средства, полученные от продажи битумной установки, использованы на текущие расходы общества. Данные о приобретении обществом асфальтоукладчика Vogel отсутствуют.

Кроме того, в составе проданного имущества битумной установки СИ-204 указана железная дорога лит. «XXXVII» площадью 4132,1 кв. м. Инвентарный номер объекта по бухгалтерскому учету обществом не указан.

При согласовании распоряжения главы администрации (губернатора) Краснодарского края от 14.08.2012 № 694-р «О позиции Краснодарского края как акционера по вопросу распоряжения недвижимым имуществом ОАО «Павловское ДРСУ» 100% акций которого находятся в собственности Краснодарского края» по вопросу продажи указанных объектов департамент основывался на информации, указанной в техническом паспорте на Битумную установку СИ-204 (технический паспорт филиала ГУЛ КК «Крайтехинвентаризация-Краевое БТИ» по Павловскому району от 26.11.2011), в котором длина железной дороги указана в размере 430,66 м, ширина - 1,70 м, площадь - 4132,1 кв.м.

В свою очередь, НАО «Павловское ДРСУ» имело, но не предоставило в адрес департамента более подробный технический паспорт, составленный конкретно на железнодорожные пути (технический паспорт филиала ГУЛ КК «Крайтехинвентаризация» по Павловскому району от 20.10.2005), в котором указана их общая длина в размере 2376,13 м., из них длина путей, расположенных на территории структурного подразделения АБЗ (до станции Сосыка-Ростовская) составляет 1870,46 м., длина путей, расположенных на территории Битумной установки СИ-204 составляет 505,67 м.

Также ОАО «Павловское ДРСУ» не предоставило в департамент информацию о государственной регистрации права собственности общества на указанные подъездные железнодорожные пути (свидетельство о государственной регистрации права от 07.12.2005 серия 23-АА 054971).

В результате в распоряжении главы администрации (губернатора) Краснодарского края от 14.08.2012 № 694-р, в задании на оценку, составленном ОАО «Павловское ДРСУ» и в договоре купли-продажи от 15.03.2013 железная дорога учтена как площадной объект с указанием ее площади (4132,1 кв. м) без указания ее длины как линейного объекта. Также не указан земельный участок, в границах которого расположена железная дорога, что не позволяет идентифицировать отчуждаемый объект.

Для целей продажи объекта «Битумная установка СИ-204» оценщиком ООО «АСК-оценка» проведена рыночная оценка объектов недвижимости и составлен отчет от 10.09.2012 № К-12-42-243 (далее - отчет от 10.09.2012).

На указанный отчет имеется рецензия ООО «Кубанское агентство оценки» от 01.10.2012 № А-12-176/1, в которой указано, что проверенный отчет соответствует требованиям Федерального закона Российской Федерации от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее - Федеральный закон Российской Федерации от 29.07.1998 № 135-ФЗ).

Вместе с тем в ходе проверки отчета от 10.09.2012 установлены следующие нарушения.

В нарушение пункта 17 Федерального стандарта оценки «Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки (ФСО № 1)» (утв. приказом Минэкономразвития РФ от 20.07.2007 № 256) задание на оценку, составленное ОАО «Павловское ДРСУ», не содержит сведений, достаточных для идентификации железной дороги как объекта оценки, и обязательной информации об имущественных правах на нее. Оценщик не привел описание железной дороги и не указал перечень документов, устанавливающих количественные и качественные ее характеристики, в том числе год ее постройки, количество шпал, объем гравия в насыпи и т.д. (стр. 27 отчета об оценке). При отсутствии сведений об объекте оценщик определил протяженность железнодорожных путей графоаналитическим способом, что составило 0,49 км. (490 м.), в то время как согласно техническому паспорту протяженность путей составляет 505,67 м.

Таким образом, отчет от 10.09.2012 в части оценки рыночной стоимости железной дороги содержит неподтверждённую информацию, допускает неоднозначное толкование полученных результатов, что является нарушением статьи 11 Федерального закона от 29.07.1998 и пункта 4 Федерального стандарта оценки «Требования к отчету об оценке (ФСО № 3)» (утв. приказом Минэкономразвития РФ от 20.07.2007 № 254).

Кроме того, согласно статье 12 Федерального закона от 29.07.1998 рыночная стоимость объекта оценки, определенная в отчете об оценке, является рекомендуемой для целей совершения сделки в течение шести месяцев с даты составления отчета.

Однако ОАО «Павловское ДРСУ», в нарушении вышеуказанной нормы, заключило с ООО «ЮБиКом» договор купли-продажи объектов недвижимости 15.03.2013, то есть после истечения шести месяцев с даты составления отчета (10.09.2012) об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости.

Указанные нарушения законодательства об оценочной деятельности не позволяют считать сумму сделки (11855,5 тыс. рублей) достоверной.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки. 

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых соглашений, предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1, 3 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 названного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

В пункте 9 информационного письма ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – информационное письмо от 25.11.2008 № 127) разъяснено, что недействительной на основании пункта 2 статьи 10, статьи 168 ГК РФ сделка признается в том случае, если при ее заключении допущено злоупотребление правом со стороны контрагента по сделке. О наличии факта злоупотребления правом со стороны этого лица могут свидетельствовать обстоятельства, когда оно воспользовалось тем, что единоличный исполнительный орган общества (другой стороны сделки) при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно ст.8 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» проведение оценки объектов оценки является обязательным в случае вовлечения в сделку объектов оценки, принадлежащих полностью или частично Российской Федерации, субъектам Российской Федерации либо муниципальным образованиям, в том числе:

при определении стоимости объектов оценки, принадлежащих Российской Федерации, субъектам Российской Федерации или муниципальным образованиям, в целях их приватизации, передачи в доверительное управление либо передачи в аренду;

при использовании объектов оценки, принадлежащих Российской Федерации, субъектам Российской Федерации либо муниципальным образованиям, в качестве предмета залога;

при продаже или ином отчуждении объектов оценки, принадлежащих Российской Федерации, субъектам Российской Федерации или муниципальным образованиям;

при переуступке долговых обязательств, связанных с объектами оценки, принадлежащими Российской Федерации, субъектам Российской Федерации или муниципальным образованиям;

при передаче объектов оценки, принадлежащих Российской Федерации, субъектам Российской Федерации или муниципальным образованиям, в качестве вклада в уставные капиталы, фонды юридических лиц,

а также при возникновении спора о стоимости объекта оценки, в том числе:

при национализации имущества;

при ипотечном кредитовании физических лиц и юридических лиц в случаях возникновения споров о величине стоимости предмета ипотеки;

при составлении брачных контрактов и разделе имущества разводящихся супругов по требованию одной из сторон или обеих сторон в случае возникновения спора о стоимости этого имущества;

при выкупе или ином предусмотренном законодательством Российской Федерации изъятии имущества у собственников для государственных или муниципальных нужд;

при проведении оценки объектов оценки в целях контроля за правильностью уплаты налогов в случае возникновения спора об исчислении налогооблагаемой базы.

Таким образом, проведение оценки объектов оценки не является обязательным в случае вовлечения в сделку объектов оценки, находящихся в собственности акционерного общества, в том числе 100 процентов акций которых принадлежат Краснодарскому краю.

В соответствии со ст. 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, определенная в отчете, за исключением кадастровой стоимости, является рекомендуемой для целей определения начальной цены предмета аукциона или конкурса, совершения сделки в течение шести месяцев с даты составления отчета, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Следовательно, итоговая величина рыночной стоимости объекта оценки, определенная в отчете, в случае проведенной оценки, но, когда это не являлось обязательным в силу закона, не является обязательной для целей определения начальной цены предмета аукциона или конкурса, совершения сделки в течение шести месяцев с даты составления отчета, а лишь рекомендуемой.

Таким образом, цена совершения сделки от 15.03.2013 не должна была определяться на основании отчета от 10.09.2012 об оценке объектов недвижимого имущества.

Согласно распоряжению главы администрации (губернатора) Краснодарского края от 14.08.2012 №694-р продажа указанного недвижимого имущества должна была быть осуществлена на торгах.

В соответствии с приказом департамента имущественных отношений Краснодарского края от 07.02.2013 №150 приказано одобрить сделку купли-продажи посредством проведения торгов указанного недвижимого имущества по цене не ниже 11 738 150 рублей.

14.03.2013 проведены торги, по результатам которых выигравшим торги по цене 11 855 531,5 рубль признан ответчик.

Согласно п.п. 1 и 4 ст.447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов; договор заключается с лицом, выигравшим торги; выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену.

Таким образом, указанная в договоре от 15.03.2013 цена недвижимого имущества была определена на торгах.

В соответствии с п.2 ст.449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

Проведенные 15.03.2013 торги не были признаны недействительными.

Поэтому оспариваемая сделка от 15.03.2013 не может быть признана недействительной по «пороку» цены, поскольку она определена на торгах, которые не признаны недействительными.

Распоряжением главы администрации (губернатора) Краснодарского края от 14.08.2012 №694-р департаменту имущественных отношений Краснодарского края совместно с управлением автомобильных дорог Краснодарского края дано указание осуществить юридические действия, связанные с продажей на торгах ОАО «Павловское ДРСУ» соответствующих объектов недвижимости.

В соответствии с приказом департамента имущественных отношений Краснодарского края от 07.02.2013 №150, осуществлявшего от имени Краснодарского края права единственного акционера, владеющего 100 процентами акций, приказано одобрить сделку купли-продажи посредством проведения торгов указанного недвижимого имущества по цене не ниже 11 738 150 рублей.

Следовательно, истец, осуществляя от имени Краснодарского края права акционера, принял решение о продаже объектов недвижимости посредством торгов и, соответственно, согласился во всеми вытекающими из этого правовыми последствиями, в том числе с тем, что цена и вторая сторона сделки должны были определяться на торгах, а не правами совета директоров (наблюдательного совета) в порядке ст.ст.77 и 83 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

14.03.2013 проведены торги, по результатам которых выигравшим торги по цене 11 855 531,5 рубль признан ответчик, с которым заключен договор по цене не ниже определенной Истцом предельной суммы 11 738 150 рублей.

Согласно п.п. 1 и 4 ст.447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов; договор заключается с лицом, выигравшим торги; выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену.

В соответствии с п.6 ст.448 ГК РФ если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, при уклонении организатора торгов от подписания протокола победитель торгов вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор, а также о возмещении убытков, вызванных уклонением от его заключения.

Ответчиками было заявлено о применении срока исковой давности.

Согласно п.2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, оприменении которой заявлено стороной в споре, является основанием квынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п.1 ст.200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно п.1 ст.84 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Следовательно, указанная сделка является оспоримой.

Согласно п.2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 5 постановления Пленума В АС РФ от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно п.З ст.52 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности.

В соответствии с приложением к заключению ревизионной комиссии о деятельности ОАО «Павловское ДРСУ» по итогам за 2013 год - информации о проверке отдельных вопросов деятельности ОАО «Павловское ДРСУ» по итогам работы за 2013 год от 09.04.2014 в ходе проверки сделок по приобретению основных средств установлено, что обществом за проверяемый период заключено, в частности, 9 договоров по отчуждению 65 единиц основных средств по рыночной стоимости и 1 договор по отчуждению 59 объектов недвижимого имущества по рыночной стоимости заключенного с ООО «ЮБиКом», а также во исполнение распоряжения главы администрации (губернатора) Краснодарского края от 14.08.2012 №694-р обществом на торгах осуществлена продажа ООО «ЮБиКом» 59 объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: Павловский район, ст.Павловская, ул.Сосыка, 1, промзона, по цене 11 855,5 тыс. рублей.

Приказом департамента имущественных отношений Краснодарского края от 27.06.2014 №876 «О решениях годового общего собрания акционеров ОАО «Павловское ДРСУ» утвержден годовой отчет ОАО «Павловское ДРСУ» за 2013 год и годовая бухгалтерская отчетность, в том числе отчет о финансовых результатах общества.

Таким образом, истец, действуя добросовестно и разумно, должен был узнать о совершении сделок от 15.03.2012 и от 03.09.2013 с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания акционеров по итогам 2013 года, в котором были совершены оспариваемые сделки - 27.06.2014, поскольку из предоставлявшихся истцу при проведении этого собрания материалов: приложения к заключению ревизионной комиссии о деятельности ОАО «Павловское ДРСУ» по итогам за 2013 год и бухгалтерской отчетности в виде пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах формы по ОКУД 0710005 - можно было сделать вывод о совершении указанных сделок.

Согласно п.1 ст.6 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с абзацем вторым настоящего пункта.

В силу приведенной нормы учету подлежит не только фактическая, но и должная информированность истца об основаниях недействительности сделки, на наличие которых он ссылается. При этом суд обращает внимание на то, что учет должной информированности стороны о нарушении принадлежащего ей субъективного права предполагает добросовестное разумное и своевременное совершение всех необходимых действий, позволяющих в разумные сроки выявить такое нарушение. 

Статьями 9 и 10 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Законом установлена презумпция разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении своих прав.

Таким образом, годичный срок исковой давности истек 27.06.2015.

При таких обстоятельствах суд находит, что срок исковой давности по признанию спорных договоров недействительными пропущен.

В силу положений пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом вышеизложенного, отсутствуют основания для удовлетворения заявленных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 123, 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца с момента принятия.

Судья                                       А.А. Шепель