Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Ханты-Мансийск

«13» июня 2018 г.

Дело № А75-17866/2017

Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2018 г.

Полный текст решения изготовлен 13 июня 2018 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Ильина С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А75-17866/2017 по исковому заявлению ФИО2 к закрытому акционерному обществу «Сургутинвестнефть» (ОГРН 

<

***> от 18.10.2002, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628404, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра г. Сургут, ул. Энтузиастов, д. 52, корп. 1) и акционерному обществу «Сургутское судоремонтное предприятие» (ОГРН 

<

***> от 21.06.2004, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628401, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра 

<

...>) о признании недействительными решений общего собрания акционеров, при участии третьих лиц - акционерного общества «Северречфлот» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; место нахождения: 628001, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>), инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, товарищества собственников недвижимости «Уютное» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; место нахождения: 628401, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>),

при участии представителей:

от истца - ФИО3 (доверенность от 21.02.2018),

от ответчика (АО «ССРП») - ФИО4 (доверенность № 1 от 19.02.2018),

от третьего лица (АО «Северречфлот») - ФИО5 (доверенность № 34 от 20.02.2018),

от ЗАО «Сургутинвестнефть», ИФНС по г. Сургуту ХМАО-Югры, ТСН «Уютное» - не явились,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Сургутинвестнефть» (далее – ЗАО «Сургутинвестнефть») и акционерному обществу «Сургутское судоремонтное предприятие» (далее - АО «ССРП») о признании:

- недействительным протокола об итогах голосования общего собрания акционеровАО «ССРП» от 26.06.2017;

- недействительным протокола годового общего собрания акционеров АО «ССРП» от 26.06.2017;

- внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на статьи 46, 49, 52, 54, 63 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Заявленные требования мотивированы тем, оспариваемое собрание проведено в отсутствие надлежащего уведомления о его проведении.

Определением суда от 22.01.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Северречфлот» (далее - АО «Северречфлот») и инспекция Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В отзыве инспекция Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа - Югры поясняет, что не является надлежащим третьим лицом по настоящему делу.

В отзывах ЗАО «Сургутинвестнефть», АО «ССРП» и АО «Северречфлот» просят оставить исковые требования без удовлетворения в связи с их необоснованностью и пропуском истцом срока исковой давности.

В дополнениях к отзыву ЗАО «Сургутинвестнефть» настаивает на отказе в удовлетворении заявленных требований.

В дополнительных пояснениях АО «ССРП» обращает внимание суда, что взаимодействие с акционером осуществлялось путем передачи документации через приемную товарищества собственников недвижимости, которое расположено по адресу: 

<

...>. В приемной документы принимали лица: ФИО6, ФИО7, ФИО8 и ФИО9. Акционер был осведомлен не только о дате и месте проведения годового собрания акционеров, но и о времени проведения.

Определением суда от 23.04.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено товарищество собственников недвижимости «Уютное» (далее- ТСН «Уютное»).

Отзыв от ТСН «Уютное» не поступил.

До принятия судом решения от истца поступили дополнения исковых требований, в которых он просит:

- признать недействительным протокол об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров АО «ССРП» от 26.06.2017;

- признать недействительным протокол годового общего собрания акционеровАО «ССРП» от 26.06.2017;

- внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ;

- признать сделку, оформленную решением общего собрания акционеров от 26.06.2017, недействительной сделкой, совершенной под влиянием обмана и введением в заблуждение, а также применить к ней правила, предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, т.е. применить последствия ее недействительности в виде обязания АО «ССРП» отменить регистрацию Устава предприятия в новой редакции (принятого на основании протокола годового собрания акционеров АО «ССРП» от 26.06.2017).

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей ЗАО «Сургутинвестнефть», ИФНС по г. Сургуту ХМАО-Югры и ТСН «Уютное».

В судебном заседании представитель истца просил принять дополнительные исковые требования.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает дополнительное требование истца, а рассматривает их как дополнительные доводы к первоначально заявленным требованиям.

Представители ответчика и третьего возражали против удовлетворения исковых требований.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом объявлялся перерыв в судебном заседании до 30.05.2018 в 11 час. 00 мин., после завершения которого судебное заседание продолжено в том же составе суда, без участия представителей истца, ЗАО «Сургутинвестнефть», ИФНС по г. Сургуту ХМАО-Югры и ТСН «Уютное».

После перерыва от истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания для заключения с АО «ССРП» мирового соглашения об изменении изменений в Устав.

Между тем, внесение изменений в Устав АО «ССРП» не входит в предмет рассматриваемых исковых требований.

Поэтому арбитражный суд не находит оснований для отложения судебного заседания на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и удовлетворения ходатайства истца.

Представители ответчика и третьего лица поддержали доводы отзывов, просили отказать в удовлетворении иска.

Как следует из материалов дела, АО «ССРП» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 21.06.2004.

Устав АО «ССРП» утвержден решением общего годового собрания акционеров 31.05.2004.

Сторонами не оспаривается, что в рассматриваемый спорный период акционерами АО «ССРП» являются АО «Северречфлот» (57,4 %) и ФИО2 (42,6%).

Согласно выписке из единого ЕГРЮЛ держателем реестра акционеров являетсяЗАО «Сургутинвестнефть».

26.06.2017 состоялось годовое общее собрание акционеров АО «ССРП» со следующей повесткой дня:

1). Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах (о прибылях и убытков) за 2016 год.

2). Об определении количества состава Совета директоров.

3). Об избрании членов Совета директоров.

4). Об избрании членов Ревизионной комиссии.

5). Об утверждении кандидатуры аудитора на 2017 год.

6). Об утверждении Положения о Совете директоров.

7). Об утверждении Положения о Ревизионной комиссии.

8). Об утверждении Устава в новой редакции.

В соответствии с составленным ЗАО «Сургутинвестнефть» протоколом об итогах голосования от 26.06.2017 регистрация участников общего собрания акционеров началась в 12 час. 50 мин., собрание открыто в 13 час. 00 мин., регистрация участников закончена в 13 час. 34 мин., начало подсчета голосов в 13 час. 36 мин., закрыто общее собрание акционеров в 14 час. 02 мин. По всем вопросам повестки дня приняты решения при наличии кворума.

Из протокола от 26.06.2017 следует, что на годовом общем собрании акционеровАО «ССРП» принимал участие представитель одного акционера АО «Северречфлот» по доверенности № 01/12 от 12.12.2016, обладающего 11 480 количеством голосов, что составляет 57,4 % от общего количества голосующих акций.

При этом сторонами спора не оспаривается, что второй акционер ФИО2 прибыл на собрание в 13 час. 45 мин., а поэтому не был зарегистрирован как участник собрания и допущен к голосованию по вопросам повестки дня.

Утверждая, что опоздание на собрание акционеров 26.06.2017 является ненадлежащее уведомление о времени его проведения, акционер ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 56 Федерального Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.

В обществе, держателем реестра акционеров которого является регистратор, ему может быть поручено выполнение функций счетной комиссии. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор.

Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования (пункт 4 статьи 56 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Согласно пункту 4.4 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 02.02.2012 № 12-6/пз-н (далее - Положение), в случае, если в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций сто и менее счетная комиссия не создана, предусмотренные законом функции счетной комиссии осуществляет уполномоченное обществом лицо (лица), в том числе регистратор общества.

По итогам проведения и голосования на общем собрании составляются протокол общего собрания и протокол об итогах голосования на общем собрании, а если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования не оглашались в ходе собрания, на котором проводилось голосование, - также отчет об итогах голосования. (пункт 4.28 Положения).

Протокол об итогах голосования на общем собрании подписывается членами счетной комиссии, а в случае, если функции счетной комиссии выполнял регистратор, - лицами, уполномоченными регистратором (пункт 4.32 Положения).

Составленный ЗАО «Сургутинвестнефть» протокол об итогах голосования от 26.06.2017 соответствует указанным требованиям, содержит указания на итоги голосования, количество голосов, а также подписан уполномоченными лицами.

Поэтому арбитражный суд не находит оснований для признания его недействительным.

В силу положений пункта 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 15 Постановления от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В исковом заявлении истец указывает и не отрицает, что протокол годового общего собрания акционеров АО «ССРП» от 26.06.2017 получен им 11.07.2017.

Согласно штампу на почтовом конверте истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением 31.10.2017.

Следовательно доводы ответчиков о пропуске срока исковой давности являются правомерными.

При этом необоснованное обращение ФИО2 в органы прокуратуры по факту мошеннических действий не является основанием для приостановления установленного законом срока исковой давности.

Доказательства, подтверждающие невозможность своевременного обращения с исковым заявлением в арбитражный суд, ФИО2 в материалы дела не представил.

Без письменных доказательств не могут быть оценены голословные доводы иска о том, что ЗАО «Сургутинвестнефть» совершены действия обмана и введениеФИО2 в заблуждение.

В письме от 10.07.2017 ЗАО «Сургутинвестнефть» сообщило ФИО2 об указанных выше обстоятельствах, что соответствует представленным в материалы дела доказательствам.

При таких обстоятельствах арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

На основании статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО2 оставить без удовлетворения.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяС.В. Ильин