ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-31708/2025

Дело № А40-162541/23

г. Москва

07 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 07 августа 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.Н. Григорьева 

судей О.В. Гажур, А.А. Дурановского,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.Э.Мавлютовой,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 30.04.2025 по делу № А40-162541/23

о признании недействительным перевода денежных средств от 19.01.2023 в размере 60 000 000 руб. в адрес ФИО1, применении последствия недействительности в виде возврата денежных средств в размере 60 000 000 руб. в конкурсную массу должника, взыскании с ФИО1 проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 14 305 007,87 руб., а также процентов за каждый день просрочки, восстановлении права требования ФИО1 на 60 000 000 руб. к должнику,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Интерполис»,

при участии в судебном заседании:

от к/у ООО «Интерполис»: ФИО2 по дов. от 17.01.2025

от ФИО1: ФИО3 по дов. от 03.02.2025

иные лица не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 06.12.2023 в отношении ООО «Интерполис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (ИНН 

<

***>, 454000, г. Челябинск, а/я 130), член Союза «УрСО АУ», о чем опубликованы сведения в газете «Коммерсантъ» № 10(7700) от 20.01.2024.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 30.04.2025 признан недействительной сделкой перевод денежных средств от 19.01.2023 в размере 60 000 000 руб. в адрес ФИО1, применены последствия недействительности сделки в виде возврата денежных средств в размере 60 000 000 руб. в конкурсную массу должника, а также проценты по ст. 395 ГК РФ. Восстановлено право требования ФИО1 на 60 000 000 руб. к ООО «Интерполис».

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании сделки недействительной в полном объеме. 

От конкурсного управляющего в материалы дела поступил отзыв, в рамках которого он выражает несогласие с доводами ответчика и просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

От ФИО1 в материалы дела поступили возражения на отзыв конкурсного управляющего.  

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы апелляционной жалобы поддержал. Представитель конкурсного управляющего возражал.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев дело в порядке ст. 156, 266, 268 АПК РФ, изучив материалы дела, выслушав доводы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта. 

Как следует из материалов дела, 19.01.2023 в адрес ФИО1 совершен платеж в размере 60 000 000 руб. с назначением платежа: «Возврат займа по договору беспроцентного займа № 20034 от 02.03.2020 г.ФИО1 на л/с 

<

***>».

Суд первой инстанции пришел к выводу, что сделка по возврату займа была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО «Интерполис», в связи с чем, признал ее недействительной в соответствии с положениями ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Апеллянт полагает, что на момент возврата займа у должника не имелось неисполненных обязательств, признаками неплатежеспособности он не обладал. Кроме того, заем был выдан с целью недопущения кассового разрыва в период исполнения обязательств перед заказчиками, а не для сокрытия реального финансового положения общества. 

Судебная коллегия не может согласиться с указанными доводами ввиду следующего.

Согласно п. 1 ст. 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). 

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 настоящего Постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, согласно ст. 2 Закона о банкротстве понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 6 Постановления № 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: 

- на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества 

- имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица). 

Предполагается, что другая сторона знала о цели причинения вреда, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Утверждения ответчика об отсутствии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами как на момент предъявления требования о возврате займа (17.10.2022), так и на момент его фактического возврата (19.01.2023), не соответствуют действительности. 

Из системного анализа разъяснений, изложенных в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от 29.01.2020, следует, что имущественный кризис - не только непосредственное наступление обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 9 Закона о банкротстве, но и ситуация, при которой их возникновение стало неизбежно или при которой изъятие финансирования повлекло бы возникновение имущественного кризиса на стороне должника, а также снижение выручки в период, предшествующий финансированию.

В соответствии с выпиской ЕГРЮЛ в отношении ООО «Интерполис», с 30.12.2015 по настоящее время ФИО1, является учредителем ООО «Интерполис» со 100% долей участия в уставном капитале. 

На дату предъявления требования о возврате займа (17.10.2022), согласно информации, представленной в бухгалтерской отчетности, остаток денежных средств на начало 2022 года составлял 186 899 000 руб. Однако уже на конец 2022 года остаток денежных средств снизился до 58 599 000 руб., что свидетельствует о значительном ухудшении финансового положения должника и невозможности надлежащего исполнения текущих обязательств. 

Вопреки условиям Дополнительного соглашения № 1 от 03.03.2020, возврат займа был осуществлен до истечения установленного срока, что также указывает на осознание ФИО1 проблемного финансового состояния ООО «Интерполис» и стремление к приоритетному удовлетворению собственных требований в ущерб интересам других кредиторов. 

Наличие неисполненных обязательств перед ИФНС № 43 по г. Москве подтверждается требованием кредитора о включении в реестр требований кредиторов задолженности по налоговым платежам в размере 53 890 823 руб., возникшей на основании решения ИФНС по Тракторозаводскому району г. Челябинска о привлечении должника к ответственности за совершение налогового правонарушения № 3750 от 10.12.2021. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.01.2023 по делу № А76-9775/2022 отказано в удовлетворении заявления ООО «Интерполис». В ходе судебного разбирательства установлено следующее.

Инспекцией проведены камеральные налоговые проверки налоговых деклараций ООО «Интерполис» по НДС за 4 квартал 2020 года и за 1 квартал 2021 года. По результатам выездной налоговой проверки Инспекцией составлены акт налоговой проверки № 2463 от 18.05.2021, дополнение к акту от 30.09.2021 № 15, а также от 29.07.2021 № 4023, дополнение к акту от 24.12.2021 № 1303. 

По результатам рассмотрения материалов камеральных налоговых проверок и возражений налогоплательщика Инспекция вынесла решения: 

- от 10.12.2021 № 3750 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, которым заявителю доначислен НДС за 4 квартал 2020 года в сумме 53 890 823 руб., пени по НДС в сумме 4 990 587,35 руб. и штраф по п. 3 ст. 122 НК РФ за неуплату НДС в размере 2 694 541 руб.; 

- от 14.01.2022 № 93 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, которым заявителю доначислен НДС за 4 квартал 2020 года в сумме 1 627 455 руб., пени по НДС в сумме 161 115,33 руб. и штраф по п. 3 ст. 122 НК РФ за неуплату НДС в размере 81 372 руб. 

Указанные решения Инспекции утверждены решениями Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области от 14.03.2022 № 16-07/001468 и от 22.04.2022 № 16-07/002435, вынесенными по результатам рассмотрения апелляционных жалоб налогоплательщика. 

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Челябинской области от 25.01.2023 по делу № А76-9775/2022 подтверждена постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023, постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 23.08.2023 и определением Верховного Суда РФ № 309-ЭС23-20673 от 01.11.2023.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 10.07.2024 в реестр требований кредиторов включены требования ИФНС России № 43 по г. Москве в размере 75 820 784 руб. 

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), наличие обязательств должника с более ранним сроком исполнения, которые не были исполнены и впоследствии включены в реестр требований кредиторов подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения договора.

Кроме этого, судебная коллегия учитывает, что заем, выданный единственным участником, был задействован для поддержания нормальной текущей деятельности ООО «Интерполис», что подтверждает сам апеллянт. 

Соответственно, в отсутствие заемных средств от учредителя должник был бы не способен исполнять свои обязательства перед внешними кредиторами. Следовательно, за счет непубличного финансирования от внешних кредиторов скрывалась реальное финансовое положение должника. 

Как указано в п. 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018 возврат приобретшего корпоративную природу капиталозамещающего финансирования не за счет чистой прибыли, а за счет текущей выручки должника необходимо рассматривать как злоупотребление правом со стороны мажоритарного участника (акционера). 

В рассматриваемом случае в результате спорного платежа произошло изъятие вложенного контролирующим должника лицом (ФИО1) в обход независимых кредиторов, чьи требования так и остались неисполненными.

Указанное подтверждается, в частности, следующими обстоятельствами. 

ООО «Промстрой-7» и ООО «Интерполис» заключили договор поставки № 003-1 от 27.01.2023 и спецификацию № 1 от той же даты, в соответствии с которыми ООО «Промстрой-7» обязалось поставить должнику товар (арматуру) на общую сумму 1 199 250 руб. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области по делу от 26.04.2023 № А76-9870/2023 удовлетворены требования ООО «Промстрой-7», с ООО «Интерполис» взыскана основная задолженность в размере 1 199 250 руб., неустойка в размере 119 925 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 9 524,36 руб. 

31.05.2023 ООО «Промстрой-7» получило исполнительный лист. 

20.07.2023 ООО «Промстрой-7» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

Таким образом, у должника после изъятия денежных средств контролирующим лицом отсутствовала возможность рассчитаться с независимыми кредиторами. 

В результате совершения сделки должнику был причинен вред в виде уменьшения его имущества и (или) увеличения его обязательств, что привело к невозможности удовлетворения требований кредиторов. 

ФИО1, будучи учредителем и контролирующим лицом ООО «Интерполис», обладала полной и достоверной информацией о финансовом положении должника, его неспособности своевременно и в полном объеме исполнять свои обязательства перед кредиторами, в том числе перед налоговыми органами и независимыми контрагентами. Действия по возврату займа аффилированному лицу до наступления установленного срока и в преддверии банкротства свидетельствуют о причинении ущерба интересам других кредиторов. 

В данном случае ответчиком и должником созданы условия для максимально возможного погашения обязательств, возникших из отношений по компенсационному финансированию (для изъятия этого финансирования) в ущерб интересам независимых кредиторов, то есть для переложения на последних риска утраты компенсационного финансирования, что очевидно свидетельствует о нарушении их имущественных интересов.

Правовая позиция о том, что удовлетворение ответчиком (аффилированным лицом) своего требования путем возврата компенсационного финансирования влечет причинение вреда имущественным правам кредиторов и подпадает под признаки подозрительной сделки, предусмотренные п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве приведена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2024 N 302-ЭС23-30103

Таким образом, принимая во внимание все вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта на основании ст. 270 АПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 30.04.2025 по делу № А40-162541/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:                                                      А.Н. Григорьев 

Судьи:                                                                                               О.В. Гажур 

                                                                                                           А.А. Дурановский