ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-58230/2024

14 марта 2025 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2025 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей  Аталиковой З.А., Лазаревой И.В.

при участии в заседании:

от ООО «Моксик-М»: ФИО1, по доверенности от 12.10.2023

от ФИО2: лично, паспорт; ФИО1, по доверенности от 26.06.2024

от ФГБУ «Российская Академия Наук»: ФИО3, по доверенности от 19.09.2023

от третьего лица: Федерального агентства по управлению государственным имуществом: не явилось, извещено

при рассмотрении 12 марта 2025 года в судебном заседании кассационной жалобы ООО «Моксик-М», ФИО2

на решение от 18 сентября 2024 года

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 11 декабря 2024 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ФГБУ «Российская Академия Наук» к ООО «Моксик-М», ФИО2 о признании несостоявшимся решения общего собрания участников, недействительным решения собрания и восстановлении доли участия в обществе

третье лицо: Федеральное агентство по управлению государственным имуществом

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное бюджетное учреждение «Российская академия наук» (далее – ФГУП «РАН», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Моксик – М» (далее – ООО «Моксик – М», общество, ответчик) и ФИО2 (далее – ФИО2, участник общества, ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Моксик-М» об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Моксик-М» от 28.11.2023; о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Моксик-М» об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками ООО «Моским-М» и о внесении в устав ООО «Моксик-М» изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Моксик-М» от 18.01.2024; о восстановлении доли участия истца в обществе с ограниченной ответственностью «Моксик-М».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Федеральное агентство по управлению государственным имуществом.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 сентября 2024 года исковые требования удовлетворены; признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Моксик-М» об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Моксик-М» от 28.11.2023; признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Моксик-М» об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками ООО «Моским-М» и о внесении в устав ООО «Моксик-М» изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Моксик-М» от 18.01.2024; восстановлена доля участия федерального государственного бюджетного учреждения «Российская академия наук» в обществе с ограниченной ответственностью «Моксик-М» в размере 25 %.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2024 года решение Арбитражного суда города Москвы от 18 сентября 2024 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО «Моксик – М» и ФИО2, которые просят вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований или направить дело на новое рассмотрение. 

В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. 

По мнению ответчиков, рассматриваемый иск предъявлен с пропуском срока исковой давности, однако суды ошибочно его не применили; отмечают, что тот факт, что истец не исполнил свою обязанность по внесению дополнительного вклада, а равно не воспользовался иными корпоративными правами участника общества, не может ограничивать права иных участников общества и самого общества; указывают, что отсутствуют основания констатировать факт недобросовестного поведения ФИО2, при том, что общество представило доказательства разумной необходимости в увеличении уставного капитала; отмечают, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, а принятое решение не повлекло причинения убытков истцу и не повлекло уменьшения имущественных прав истца.

До судебного заседания от истца поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Моксик – М» и ФИО2 поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ФГУП «РАН» по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства третье лицо явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ФГУП «РАН», ООО «Моксик – М», ФИО2, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что ООО «Моксик-М» было зарегистрировано 30.07.1998.

Уставной капитал общества к государственной регистрации был полностью сформирован участниками общества в денежной форме на сумму 271 200 руб.

Участниками общества являются: ФИО2 и Федеральное государственное бюджетное учреждение «Российская академия наук» (РАН).

РАН до внесения изменений в ЕГРЮЛ 26.01.2024 за № 2247700838230, являлась владельцем доли номинальной стоимостью 67 800 руб., что составляло 25 % уставного капитала общества.

Второй участник ООО «Моксик-М» - ФИО2 - являлась владельцем доли номинальной стоимостью - 203 400 руб., что составляло 75 % уставного капитала общества.

Решением единоличного исполнительного органа ООО «Моксик-М» от 11.10.2023 за подписью генерального директора общества ФИО4 было определено провести внеочередное собрание общества 28.11.2023 по вопросам подтверждения и продления полномочий генерального директора общества, увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов всех участников и внесения изменения в устав о том, что принимаемые решения общим собранием участников общества не требуют нотариального удостоверения.

Согласно сообщения о проведении внеочередного общего собрания участников общества от 11.10.2023 исх. № 17 на повестку дня общего собрания будут вынесены следующие вопросы: подтверждение и продление полномочий генерального директора общества; увеличение уставного капитала общества до размера 8 000 000 руб. за счет дополнительных вкладов всех участников; внесение изменений в устав в части порядка подтверждения решений общего собрания участников общества, утверждение листа изменений к уставу и прочие вопросы.

Из протокола об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества от 18.01.2024 РАН стало известно, что ФИО2 внесла дополнительный вклад в размере 5 796 600 руб. путем перечисления денежных средств, платежным поручением от 20.12.2023.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с иском.

Как установлено судами, в соответствии с пунктом 8.3. устава ООО «Моксик-К» предусмотрено два способа увеличения уставного капитала общества за счет вкладов:

- за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества (пункт 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ) - решение должно быть принято большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников;

- на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада (пункт 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ) - решение общего собрания участников общества должно быть принято единогласно.

В обоснование необходимости увеличения уставного капитала ответчик указал, что это вызвано обстоятельствами, связанными с необходимостью погасить долг перед контрагентом в рамках дела № А40-218548/2022, а также с учетом финансово-хозяйственной деятельности общества.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 12, 65.2, 197 Гражданского Кодекса Российской Федерации; статей 19, 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; учитывая правовые подходы Конституционного Суда Российской Федерации, изложенному в постановлении от 21.02.2014 № 3-П, Верховного Суда Российской Федерации, изложенному в пункте 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019; исходя из того, что ответчик не представил доказательств разумной необходимости привлечения значительного объема денежных средств в общество именно посредством увеличения уставного капитала, а также недостаточности собственных денежных средств общества для осуществления его деятельности и отсутствия иных разумных альтернатив, которые бы не приводили к таким негативным последствиям для миноритария, как уменьшение его доли; установив, что ответчиком не представлены и доказательства того, что обществом предпринимаются меры по получению кредита денежных средств, доказательства того, что кредитными организациями ответчику не предоставляются денежные средства в связи с низкой рейтинговой оценкой финансового состояния заемщика, не приведены доводы относительно невозможности использования механизма оформления внутрикорпоративного займа, в связи с чем, сделку по увеличению уставного капитала нельзя признать объективно необходимой и разумной; не усмотрев оснований для оценки правоотношений общества с контрагентом - Юридическое Бюро «Падва и Эпштейн», поскольку на дату принятии настоящего судебного акта спор по существу в рамках дела № А40-218548/2022 не разрешен; установив, что решения внеочередного общего собрании участников ООО «Моксик-М» от 28.11.2023 и от 18.01.2024 приняты в ущерб интересам истца в виде лишения его имущества в пользу ФИО2, в итоге получившей его за бесценок; отметив, что в данном случае уменьшение в уставном капитале общества доли истца с 25 % до 1,12 % не может быть признано допустимым с точки зрения сохранения баланса интересов участников общества и обеспечения механизма защиты корпоративных интересов истца; отклонив заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, поскольку исходя из предмета и оснований заявленного иска, требования истца направлены на восстановление корпоративного контроля после совершения всей совокупности действий по увеличению уставного капитала; учитывая, что право на предъявление иска, направленного на восстановление корпоративного контроля, установлено пунктом 3 статьи 65.2 ГК РФ и на такое требование распространяется общий трехлетний срок исковой давности, который в данном случае не пропущен; в связи с чем, пришли к выводу об удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции и суда апелляционной инстанции кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы ответчиков, изложенные в кассационной жалобе, учитывая обстоятельства дела, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и по существу доводы ответчиков основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ответчиков с выводами судов, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 18 сентября 2024 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2024 года по делу № А40-58230/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Моксик-М», ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий-судья                                                 А.Р. Белова 

Судьи:                                                                                             З.А. Аталикова 

                                                                                                          И.В. Лазарева