ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

 

15.05.2023

Дело № А40-122822/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10.05.2023

Полный текст постановления изготовлен  15.05.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Федуловой Л. В.,

судей Аталиковой З.А., Беловой А.Р., 

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Пандора Престиж-авто" – ФИО1 (доверенность от 09.06.2022), ФИО2 (генеральный директор, приказ от 16.09.2021 №1);

от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 05.07.2022);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.11.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2023 по делу                           №А40-122822/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Пандора Престиж-авто"

к ФИО3

об обязании передать документы, о взыскании судебной неустойки, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Пандора Престиж-авто" (далее - ООО "Пандора Престиж-Авто", Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ФИО3 (далее -  ФИО3, ответчик) об обязании ФИО3 передать ООО "Пандора Престиж-Авто" документы Общества, о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта в размере 3000 руб. в день, подлежащей взысканию с ответчика за каждый день просрочки с момента вступления судебного акта в законную силу и до его фактического исполнения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2023, требования удовлетворены частично.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО3 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. 

Приложения к кассационной жалобе (требование ответчика о предоставлении доступа, ответ истца с отказом в предоставлении доступа) возвращены в соответствии с пунктом 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции". 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Общества  поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Общества возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, с 15.09.2016 по 15.09.2021 генеральным директором ООО "Пандора Престиж-Авто" являлся ФИО3

Решением единственного участника ООО "Пандора Престиж-Авто" ФИО5 от 12.09.2021:

- полномочия генерального директора Общества ФИО3 прекращены с 15.09.2021 в связи с истечением срока действия трудового договора;

- на должность генерального директора Общества назначен                      ФИО2 с 16.09.2021 сроком на 5 лет;

- в связи со сменой генерального директора Общества на генерального директора Общества ФИО3 возложена обязанность провести сплошную инвентаризацию всего имущества и финансовых обязательств Общества. Срок начала проведения инвентаризации: 13.09.2021; срок окончания проведения инвентаризации: не позднее 17 ч. 00 мин. 15.09.2021;

- на генерального директора Общества ФИО3 возложена обязанность передать заверенную копию всех материалов инвентаризации участнику Общества ФИО5 в срок до 17 ч. 00 мин. 15.09.2021;

- на генерального директора Общества ФИО3 в срок до 15.09.2021 включительно возложена обязанность передать новому генеральному директору Общества ФИО2 по акту приема-передачи все документы Общества и касающиеся деятельности Общества, товаро-материальные ценности Общества, имущество Общества, имущественные права Общества, денежные средства Общества, базы данных Общества, в том числе, но не ограничиваясь, расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности, документы бухгалтерского и налогового учета, в частности, первичные учетные документы, бухгалтерская (финансовая), налоговая отчетность; оригиналы учредительных и регистрационных документов Общества; печати, штампы, бланки, ключи от сейфов, а также арендуемого Обществом помещения; товаро-материальные ценности, денежные средства, а также имущество, находящееся на балансе организации; всю документацию, связанную с финансово-хозяйственной деятельностью (договоры, контракты, соглашения, переписку с контрагентами и клиентами, заказ-наряды, сведения об открытых и закрытых счетах и т.д.); личные дела работников, архив, электронные базы данных, архивные документы;

- генеральный директор Общества ФИО3 извещен о необходимости присутствия по месту нахождения общества (

<

...>, помещение I) в связи с проведением новым генеральным директором Общества ФИО2 сплошной инвентаризации всего имущества и финансовых обязательств Общества при вступлении в должность генерального директора Общества. Начало проведения инвентаризации: 09 ч. 00 мин.

16.09.2021 окончание проведения инвентаризации: не позднее 18 ч. 00 мин.

С указанным решением ФИО3 ознакомлен 13.09.2021.

Ответчиком в установленные сроки инвентаризация не проведена, какие-либо документы, имущество, денежные средства и материальные ценности Общества ни учредителю, ни новому генеральному директору Общества в полном объеме не переданы.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в суд с иском.

Руководствуясь статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, частью  1 статьи 17, частями 1 и 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", пунктом 4 статьи 32, подпунктом 4 пункта 2 статьи 33, пунктом 1 статьи 40, пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", положениями Приказа Росархива от 20.12.2019 № 236 "Об утверждении Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения", принимая во внимание, что ответчик, действуя добросовестно, должен в обоснование своей позиции представить в материалы дела соответствующие документы, свидетельствующие о надлежащей сдаче им дел и должности, в том числе, в части передачи новому единоличному исполнительному органу документов, которые должны находиться в обществе в силу прямого указания закона, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что ответчиком, вопреки положениям статьи 65 АПК РФ, не представлено доказательств передачи новому генеральному директору общества документов, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления в части.

Суды также исходили из того, что ФИО3 с 13.09.2021 достоверно известно о необходимости передать документы Общества, при этом, в случае добросовестного исполнения своих обязанностей, ФИО3 имел возможность по организации совместной инвентаризации документов, однако разумных действий по передаче документов не предпринял.

Определяя размер судебной неустойки, подлежащий взысканию с ответчика в случае неисполнения судебного акта, суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пунктах 28, 31, 32  постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) пришли к выводу о наличии оснований для взыскания неустойки в размере 3 000 рублей за каждую неделю, за каждый день просрочки исполнения судебного акта по истечении 10-ти дней с момента вступления судебного акта в законную силу и до его фактического исполнения.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

            Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.11.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2023 по делу №А40-122822/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                             Л.В. Федулова                    

Судьи:                                                                                                        З.А. Аталикова

 

А.Р. Белова