РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-125672/24-27-933

г. Москва

12 августа 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 25 июля 2024года

Полный текст решения изготовлен 12 августа 2024 года

Арбитражный суд в составе судьи Крикуновой В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворониной И.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению)

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВУД ХАУС+" (142432, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ЧЕРНОГОЛОВКА, ПР-Д 3-Й, УЧАСТОК 7, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.07.2005, ИНН: 

<

***>, КПП: 503101001)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЛАВПРОЕКТГРУПП" (109263, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ТЕКСТИЛЬЩИКИ, УЛ ШКУЛЁВА, Д. 9, К. 2, ЭТАЖ/ПОМЕЩЕНИЕ ТЕХН№0/XXI, КОМНАТА/ОФИС 1А/13, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 22.10.2018, ИНН: 

<

***>, КПП: 772301001)

о взыскании денежных средств в размере 12 500 000 руб. 00 коп.

при участии: согласно протоколу

У С Т А Н О В И Л:

ООО "ВУД ХАУС+" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО Корпорация «ИнвестТрансСтрой» (далее – ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 12 500 000 руб.

Ответчик против удовлетворения иска возражал по доводам отзыва.

Рассмотрев заявленные требования, исследовав и оценив в материалах дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 31 мая 2023 года по делу №А41-93675/22 с учетом определения Арбитражного суда Московской области об исправлении описок, опечаток и арифметических ошибок от 06 июня 2023 года по делу №А41-93675/22 ООО «ВУД ХАУС+» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура банкротства - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

24 октября 2019 г. ООО «ВУД ХАУС+» (заказчик) и ООО «ГлавПроектГрупп»» (подрядчик) заключили договор № 2000/22-10-19 (далее – Договор), в соответствии с п. 1.1 которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство по проведению аккредитованной организацией лабораторных исследований (испытаний), качества атмосферного воздуха, уровней шума, электромагнитного излучения, радиологических и бактериологических исследований почвы, уровня электромагнитного излучения на предельную высоту Объекта капитального строительства: «Жилой комплекс с дошкольными образовательными учреждениями, школой, надземными паркингами, инженерными сетями и объектами инженерной инфраструктуры» 1-4 корпус, по адресу: г. Москва, НАО, поселение Московский, д. Картмазово, уч. 16/1, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 77:17:0110205:12565 (земельный участок находится на приаэродромной территории аэродромов Москвы (Внуково и Остафьево). (далее – «Объект»/»Работы» соответственно), в том числе сопровождать проведение экспертизы указанных материалов, в ФБУЗ «Центр гигиены и эпидемиологии в г. Москве» (или иной организации, аккредитованной в установленном порядке, на проведение экспертиз проектной документации) и представлять интересы заказчика в Управлении Роспотребнадзора г. Москве», по получению положительного санитарноэпидемиологического заключения, а заказчик обязуется принять и оплатить выполненные работы в порядке и сроки, установленные договором.

Пунктом 1.3 Договора установлены этапы выполнения работ:

- первый этап включает проведение аккредитованной организацией лабораторных исследований (испытаний) качества атмосферного воздуха, уровней шума, электромагнитного излучения, радиологических и бактериологических исследований почвы, уровня электромагнитного излучения на предельную высоту объекта капитального строительства, при необходимости – разработка проектных материалов (технического отчета) (п. 1.3.1 договора); - второй этап – получение экспертного заключения ФБУЗ «Центр гигиены и эпидемиологии г. Москва» (или иной организации, аккредитованной в установленном порядке, на проведение экспертиз проектной документации (п. 1.3.2 договора); - третий этап – получение заключения (решения) Роспотребнадзора по г. Москве (п. 1.3.3 договора).

В соответствии с п. 1.4 Договора заказчик до начала работ предоставляет исполнителю исходные данные и документацию согласно Приложению № 1.

В соответствии с п.1.5 договора этапы и сроки выполнения работ согласованы сторонами в Приложении № 2 (Календарный план выполнения работ). Дата начала работ – на следующий рабочий день с даты поступления авансового платежа на расчетный счет исполнителя при условии предоставления заказчиком исходных данных (Приложение № 1), а также предоставление заказчиком доступа на объект для проведения работ по договору.

Пунктом 2.1 Договора, протоколом соглашения о договорной цене (Приложение № 3) сторонами была согласована стоимость работ по договору – 25 000 000 руб., в том числе НДС (20 %) 4 166 666,67 руб.

Пунктом 2.2 Договора стороны согласовали порядок оплаты:

- предоплата 12 500 000 руб., в том числе НДС 20% 2 083 333,33 руб. в течение 5 рабочих дней со дня выставленного счета и передачи исходных данных и документации;

- второй платеж – 10 000 000 руб., в том числе НДС 20 % 1 666 666,67 руб. в течение 5 рабочих дней со дня подписания сторонами Акта сдачи-приемки выполненных работ, предусмотренных п. 1.3.1 договора и получения счета;

- третий платеж – 2 500 000 руб., в том числе НДС 20% 416 666,67 руб. в течение 5 рабочих дней со дня подписания Акта сдачи-приемки выполненных работ, предусмотренных п. 1.3.2, п. 1.3.3 договора.

В соответствии с п. 2.7 договора после выполнения работ по соответствующему этапу в полном объеме исполнитель обязуется предоставить заказчику результат работ, в соответствии с п. 1.3 договора, акт сдачи-приемки выполненных работ в 2 экземплярах с приложением к нему счета-фактуры.

Как указал истец, анализ движения денежных средств, согласно выписке по расчетному счету ООО «ВУД ХАУС+» № 40702810038000193766, открытому в ПАО Сбербанк России, показал следующие перечисления денежных средств между ООО «ВУД ХАУС+» и ООО «ГлавПроектГрупп»:

Согласно платежному поручению № 39 от 28 октября 2019 г. должником в пользу ООО «ГлавПроектГрупп» были перечислены денежные средства в сумме 12 500 000 руб. с указанием в качестве назначения платежа: «Оплата по Договору № 2000/22-10-19/1 от 24.10.2019 г. Авансовый платеж в размере 50 % за проведение аккредитованной организацией лабораторных исследований. В том числе НДС 20 % - 2083333.33 рублей».

Согласно платежному поручению № 79 от 20 декабря 2019 г. должником в пользу ООО «ГлавПроектГрупп» были перечислены денежные средства в сумме 10 000 000 руб. с указанием в качестве назначения платежа: «Оплата по счету № 2000/22-10-19/2 от 20.12.2019 г оплата в размере 40 % за второй этап: получение экспертного заключения ФБУЗ. В том числе НДС 20 % - 1666666.67 рублей».

Согласно платежному поручению № 69 от 09 июля 2020 г. ООО «ГлавПроектГрупп» в пользу ООО «ВУД ХАУС+» были перечислены денежные средства в сумме 10 000 000 руб. с указанием в качестве назначения платежа: «Возврат излишне уплаченных денежных средств по Договору № 2000/22-10-19 от 24 октября 2019 г. В том числе НДС 20% - 1666666,67».

Однако, единственными доказательствами выполненных работ по первому этапу являются представленные бывшим руководителем должника Акт №113 от 20 декабря 2019 года, а также счет-фактура №113 от 20 декабря 2019 года.

В соответствующем акте №113 от 20 декабря 2019 года указаны реквизиты Исполнителя, реквизиты Заказчика, основание – «№2000/22-10-19 от 24.10.2019 г.», в качестве наименования работ, услуг указано: «Проведение аккредитованной организацией лабораторных исследований (испытаний), качества атмосферного воздуха, уровней шума, электромагнитного излучения, радиологических и бактериологических исследований почвы, уровня электромагнитного излучения на предельную высоту Объекта капитального строительства, составление «отчета по оценке влияния источников неблагоприятного воздействия оборудования аэродромов и полетов воздушных судов Московского узлового диспетчерского района по фактору авиационный шум на объекты капитального строительства» в соответствии с требованиями ФЗ от 01.07.2017 г. № 135-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части совершенствования порядка установления и использования приаэродромной территории и санитарно-защитной зоны», при необходимости, по данным результатов лабораторно-инструментальных исследований, разработка проектных материалов (технического отчета), решений раздела «Защита от шума», «размещения и эксплуатации передающих радиотехнических объектов», «размещения и эксплуатации средств сухопутной подвижной радиосвязи», для разделов проектной документации «конструктивные и объемно-планировочные решения» проектной документации в части достаточности обоснования проектных решений и мероприятий, обеспечивающих снижение авиационного шума и перечисленных в данном пункте договора, факторов неблагоприятного воздействия оборудования аэродромов и полетов воздушных судов на объекте: «Жилой комплекс с дошкольными образовательными учреждениями, школой, надземными паркингами, инженерными сетями и объектами инженерной инфраструктуры» 1-4 корпус, по адресу: г. Москва, НАО, поселение Московский, д. Картмазово, уч. 16/1» (кадастровый номер земельного участка №77:17:00110205:12565), в приаэродромной территории аэродромов Москвы (Внуково и Остафьево)  (по Договору №2000/22-10-19 от 24.10.2019 г.)».

далее идет фраза: «Вышеперечисленные услуги выполнены полностью и в срок. Заказчик претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не имеет». При этом соответствующий акт, в принципе, не содержит указания на единицу измерения работ, услуг. Как следствие, вышеуказанный акт не раскрывает объем оказанных услуг, не содержит расчет стоимости оказанных услуг и не отражает период оказания услуг.

Однако, пункт 2.6 договора №2000/22-10-19 от 24.10.2019 г. предусматривает, что Исполнитель передает Заказчику Результат работ в соответствии с пунктом 1.3 Договора, в срок, предусмотренный Графиком проведения работ (Приложение № 2).

После выполнения работ по соответствующему этапу в полном объеме Исполнитель обязуется предоставить Заказчику с сопроводительным письмом Результат работ (Техническая документация), в соответствии с пунктом 1.3 Договора, в 2 экземплярах на бумажном носителе, а также на электронном носителе в формате PDF. Акт сдачи-приемки выполненных Работ в двух экземплярах с приложением к нему счета-фактуры в оригинале, оформленного в соответствии с законодательством РФ (пункт 2.7 договора №2000/22-10-19 от 24.10.2019 г.).

Исходя из содержания вышеуказанного пункта 2.7 договора №2000/22-10-19 от 24.10.2019 г., основным доказательством факта выполнения Исполнителем работ по первому этапу является не Акт сдачи-приемки выполненных Работ, а Результат работ (Техническая документация), предоставленный Заказчику сопроводительным письмом.

Истец указал, что никакая Техническая документация по факту выполнения со стороны ООО «ГлавПроектГрупп» первого этапа работ по договору №2000/22-10-19 от 24.10.2019 г., как-то: протоколы лабораторных исследований, технические отчеты и пр. ни со стороны ООО «ГлавПроектГрупп», ни со стороны бывшего руководителя должника представлены не были.

В период процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделкой действия по перечислению ООО «ВУД ХАУС+» денежных средств в размере 12 500 000 руб. в пользу ООО «ГлавПроектГрупп» и применению реституционных последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.09.2023 г. по делу №А41-93675/22 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ВУД ХАУС+» о признании сделки должника недействительной отказано. При этом арбитражный суд при вынесении вышеуказанного определения не установил наличие признаков мнимости договора № 2000/22-10-19 от 24 октября 2019 г., указав следующее: «Довод о том, что работы в рамках указанного договора не выполнялись, не свидетельствует о его мнимости, а является основанием для подачи соответствующего требования о взыскании с ООО «ГлавПроектГрупп» суммы перечисленного в его пользу аванса (12 500 000 руб.).

Истец указал, что договор № 2000/22-10-19 от 24.10.2019г., заключенный между ООО «ВУД ХАУС+» и ООО «ГлавПроектГрупп», является субподрядным договором по отношению к договору подряда № БЗГ-22102019 от 22.10.2019 г., заключенному между ООО «Бизнес Групп» и ООО «ВУД ХАУС+»:

22.10.2019 г. между ООО «ВУД ХАУС+» и ООО «Бизнес Групп» заключен договор № БЗГ-22102019, предмет, содержание и сроки выполнения работ по которому полностью совпадают с предметом и сроками выполнения работ по договору №2000/22-10-19 от 24 октября 2019г., заключенному между ООО «ВУД ХАУС+» и ООО «ГлавПроектГрупп».

Полагая, что ответчик работы на спорную сумму не выполнял истец обратился в суд.

Претензионный порядок соблюден.

Суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат в связи с нижеследующим.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Для применения ст. 1102 ГК РФ необходимо наличие двух условий: отсутствие оснований для приобретения (сбережения) имущества и факт приобретения (сбережения) имущества.

Представленная в материалы дела, в качестве доказательства обоснованности заявленных требований, банковская выписка о движении денежных средств по счету истца, не может служить доказательством отсутствия договорных отношений между сторонами и получения ответчиком неосновательного обогащения, поскольку доказывает лишь факт перечисления денежных средств со счета истца на счет ответчика.

Доказательств ошибочности перечисления указанных денежных средств истцом в материалы дела, в том числе, доказательств того, что истец обращался в банк с заявлением об изменении назначения платежа, как ошибочно указанного, в материалы дела не представлено.

Отсутствие у конкурсного управляющего истца документов, подтверждающих наличие законных оснований для перечисления истцом спорных денежных средств в адрес ответчика, также не свидетельствует безусловно об отсутствии каких-либо правоотношений между сторонами по поводу перечисленных денежных средств.

Согласно ст. 65 ГК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Стороны согласно ст. 8, 9 АПК РФ пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Отсутствие у конкурсного управляющего истца первичной документации, обосновывающей перечисление денежных средств, само по себе не свидетельствует о том, что такие документы не существовали вообще. Неисполнение лицами, указанными в пункте 2 статьи 126 Закона о несостоятельности, своих обязанностей по передаче бухгалтерской и иной документации должника конкурсному управляющему, не может влечь негативных последствий для контрагентов должника, исходя из того, что разумность и добросовестность участников гражданского оборота предполагаются (п. 3 ст. 10 ГК РФ).

Ответчик указывает, что по результатам выполнения ответчиком первого этапа предусмотренных пунктом 1.3 договора работ, сдачи их вместе с результатами выполнения работ к приемке заказчика в лице единоличного исполнительного органа – директора ООО «ВУД ХАУС+» ФИО2 между сторонами спора составлен и подписан с обеих сторон АКТ № 113 от 20.12.2019 предусматривающий приемку на стороне Истца выполненных Исполнителем работ (1 этап согласно пункту 1.3 договора, в полном объеме), общей стоимостью 12 500 000 (Двенадцать миллионов пятьсот тысяч) руб. 00 коп.

В ходе заключения, исполнения договора, предъявления к приемке этапа работ, их приемке Истцом и в последующем до момента обращения Истца с исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения в Арбитражный суд города Москвы каких-либо предусмотренных пунктами 2.6 - 2.8 договора мотивированных отказов от подписания акта, претензий о ненадлежащем выполнении работ на стороне Ответчика от Истца ООО «ГлавПроектГрупп» получено не было.

07.07.2020 года между сторонами спора заключено в формате единого документа на бумажном носителе двусторонне Соглашение о расторжении Договора № 2000-22-10-19 от 24 октября 2019 года, в пункте 2 которого стороны зафиксировали следующее:

«2. Стороны договорились о том, что стоимость работ, предусмотренных этапом 1 составляет 12 500 000 (Двенадцать миллионов пятьсот тысяч) руб., в т.ч. НДС. Работы, предусмотренные этапом 1 по договору выполнены Исполнителем в полном объеме, что подтверждается актом сдачи-приемки выполненных работ 3 113 от 20 декабря 2019 года.».

В пункте 7 Соглашения о расторжении Договора от 07 июля 2020 года указано, что стороны не имеют друг к другу каких-либо претензий, в том числе финансовых по договору или в связи с его расторжением.

Актом сверки взаимных расчетов за период с 01 января 2019 по 07 июля 2020 года, подписанным с обеих сторон единоличными исполнительными органами обществ, также подтверждается отсутствие у Истца претензий к Ответчику в части выполнения работ по 1 этапу договора на сумму 12 500 000 руб. 00 коп.

Таким образом факт выполнения работ ответчиком на спорную сумму подтвержден материалами дела. О фальсификации указанных документов не заявлено. Акты недействительными не признаны. В признании договора мнимой сделкой отказано

В связи с вышеизложенным, суд признает требования истца не подлежащими удовлетворению.

Кроме того ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 и пунктом 1 статьи 200 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Исковое заявление направлено в суд 04.06.2024.

Дата совершения последнего платежа – 28.10.2019.

Акт №113 подписан 20 декабря 2019 года

Соглашение о расторжении Договора и акт сверки взаимных расчетов подписаны 07 июля 2020 года.

Таким образом срок на обращение в суд истек 07.08.2023 (с учетом срока на соблюдение претензионного порядка).

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с иском от имени юридического лица, а не от своего имени, следовательно, по данному делу конкурсный управляющий, осуществляющий полномочия руководителя, представляет интересы юридического лица и не выступает от своего имени. В этой связи факт назначения конкурсного управляющего не может изменять начального момента течения срока исковой давности по данному спору, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав конкурсного управляющего.

В соответствии с Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.05.2022 N 308-ЭС21-21093 по делу N А63-295/2020 определение начала течения срока исковой давности с даты, когда конкурсному управляющему стало известно о нарушении прав организации банкрота нарушает положения статьи 200 Гражданского кодекса, которая связывает его течение с нарушением прав самого лица, и указанное обстоятельство в силу закона не влияет на иное течение срока исковой давности по настоящему иску. При этом защита прав кредиторов организации банкрота исходя из основных начал гражданского законодательства, основывающегося на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, не может в данном случае иметь особый приоритет перед иными участниками гражданских правоотношений.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Поскольку истцу предоставлялась отсрочка по уплате госпошлины до рассмотрения дела по существу, госпошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 9, 65, 110, 123, 156, 167-170 АПК РФ, 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ООО "ВУД ХАУС+" (142432, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ЧЕРНОГОЛОВКА, ПР-Д 3-Й, УЧАСТОК 7, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.07.2005, ИНН: 

<

***>, КПП: 503101001) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 85 500 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

В.И. Крикунова