ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-26806/2022

Дело № А41-32938/22

15 февраля 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  08 февраля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 февраля 2023 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Семушкиной В.Н.,

судей Боровиковой С.В., Виткаловой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании: 

от ФИО2 – ФИО3, представитель по доверенности № 77 АГ 8638135 от 15.03.2022, паспорт, диплом;

от МИФНС №23 по Московской области – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Управления федеральной налоговой службы по Московской области – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО "Концепция Вкуса" – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ФИО4 – ФИО5, представитель по доверенности № 50 АБ 6930453 от 16.12.2021, паспорт, диплом;

от ФИО6 – ФИО5, представитель по доверенности № 50 АБ 6930453 от 16.12.2021, паспорт, диплом;

от ФИО7 – ФИО5, представитель по доверенности № 50 АБ 6930453 от 16.12.2021, паспорт, диплом;

от ФИО8 – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2  на решение Арбитражного суда Московской области от 18.11.2022 по делу № А41-32938/22 по иску ФИО2 к МИФНС №23 по Московской области о признании незаконным и отмене решения налогового органа;

третьи лица: Управление федеральной налоговой службы по Московской области, ООО "Концепция Вкуса", ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО8,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с требованиями к МИФНС N 23 по Московской области о признании недействительным и отмене Решения о государственной регистрации Межрайонной ИФНС России N 23 по Московской области от 28.03.2022 г. за ГРН 2225000690880; обязании Межрайонной ИФНС России N 23 по Московской области устранить нарушения прав и законных интересов Заявителя. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований привлечены: ООО"КОНЦЕПЦИЯ ВКУСА", ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО8. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.11.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на недоказанность имеющих для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными и неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта  Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы своей жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель ФИО4, ФИО6, ФИО7 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения. 

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие представителей МИФНС №23 по Московской области; Управления федеральной налоговой службы по Московской области, ФИО8, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований,  предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО4, ФИО6 и ФИО7 в Управление Федеральной налоговой службы по Московской области (далее - Заинтересованное лицо) была подана жалоба от 10.12.2021 б/н (входящий N 254699 от 14.12.2021 г.) на решение Межрайонной ИФНС России N 23 по Московской области о государственной регистрации от 30.11.2021 г., а так же на решение об отказе в государственной регистрации, принятые в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Концепция вкуса" (далее - Общество). 

По результатам рассмотрения жалобы Управлением Федеральной налоговой службы по Московской области было принято решение, изложенное в письме от 24.01.2022 г. N 07-12/003775@ (далее - Решение 07-12/003775@) в соответствии с которым: 

- принято решение об отмене Решения Межрайонной ИФНС России N 23 по Московской области об отказе в государственной регистрации от 09.12.2021 г. N 4702085А. Указанным решение Инспекцией было отказано ФИО4, ФИО6 и ФИО7 в государственной регистрации изменения сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ на основании Апелляционного определения Московского городского суда от 24.09.2019 г.; 

- принято решение об отмене Решения Межрайонной ИФНС России N 23 о государственной регистрации от 29.11.2021 г. N 8180957А, о внесение изменений в ЕГРЮЛ о переходе доли ФИО7 в Общество; 

- принято решение о признании недействительной записи ГРН N 2215002566469 от 29.11.2021 г. Указанная запись была произведенная на основании отказа действующего участника общества ФИО2 на переход доли в обществе к наследникам умершего участника ФИО7 и Протокола внеочередного общего собрания участников N 4/21 от 22.11.2021 г.; 

- поручено Межрайонной ИФНС России N 23 по Московской области рассмотреть представленные по жалобе ФИО4, ФИО6 и ФИО7 документы для принятия соответствующих решений в срок не более пяти рабочих дней со дня получения решения. 

В соответствии с оспариваемым Решением 07-12/003775@ Межрайонная ИФНС России N 23 по Московской области приняла решение о включении в ЕГРЮЛ сведений о наследниках ФИО7 в качестве участников ООО "Концепция вкуса" за ГРН 2225000690880 от 28.03.2022. 

Полагая государственную регистрацию Межрайонной ИФНС России N 23 по Московской области за ГРН 2225000690880 от 28.03.2022 незаконной и нарушающей права и законные интересы, ФИО2 обратилась в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на следующие обстоятельства.

ФИО4, ФИО6, ФИО7 и ФИО8 являются наследниками к имуществу умершего 30.07.2016 г. ФИО7 (далее также - Наследодатель). 

Наследодатель являлся собственником доли в размере 85% в уставном капитале Общества. 

Апелляционным определением Московского городского суда от 24.09.2019 г. по делу N 33-37575/19 были определены доли ФИО4, ФИО6, ФИО7 и ФИО8 в размере 21,25% (Двадцать одна целая и двадцать пять сотых процента) в уставном капитале ООО "КОНЦЕПЦИЯ ВКУСА" и за каждым из них было признано право собственности на долю в размере 21,25% в уставном капитале Общества в порядке наследования по закону после смерти Наследодателя. 

ФИО4, ФИО6, ФИО7 и ФИО8 в соответствии с п. 6.8 Устава Общества и ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) в Общество с заявлением о включении в состав участников не обращались. 

Согласно п. 6.8. Устава ООО "Концепция вкуса", утвержденного решением единственного участника общества N 6 от 14.01.2010 г., доли в уставном капитале указанного общества переходят к наследникам только с согласия остальных участников общества. 

Исходя из смысла п. 8 ст. 21 ФЗ об ООО переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан допускается с согласия других участников общества, если это предусмотрено уставом общества. 

Действующим участником Общества ФИО2 согласно п. 6.8. Устава Общества был направлен Обществу отказ на переход доли к наследникам умершего участника ФИО7, удостоверенный 19.11.2019 г. нотариусом города Москвы ФИО9, зарегистрирован в реестре за N 77/675-н/77-2019-6-2656. 

22.03.2022 г. Обществом была подана Форма N Р38001 возражение о предстоящей регистрации, где поступившим документам присвоен уникальный номер U022032221988284. С указанием информации об имеющемся отказе действующего участника, но регистрация не была приостановлена до разбирательства, Межрайонная ИФНС N 23 по Московской области проигнорировала возражения. 

С даты получения Обществом 19.11.2019 года от действующего участника ООО "Концепция Вкуса" отказа на переход доли в уставном капитале общества к наследникам умершего участника ФИО7, произошел переход доли умершего участника ФИО7 в размере 85% к Обществу. 

Таким образом, отказ участника Общества ФИО2 от 19.11.2019 г. является доказательством, достоверно подтверждающим волеизъявление участника Общества согласно п. 6.8 Устава не принимать в состав участников наследников умершего участника ФИО7 

Если в соответствии с Уставом Общества переход прав участника к наследнику происходит с согласия остальных участников и не определен порядок получения такого согласия, то действует диспозитивное правило п. 10 ст. 21 Закона об ООО, в соответствии с которым согласие дается путем молчания (бездействия) в течение 30 дней после направления наследником участника заявления о принятии его в состав участников. 

Согласно вышеуказанной норме, свидетельство о праве на наследство является основанием для признания за наследником имущественных прав на долю, а для получения статуса участника необходимо соблюдение корпоративных процедур, предусмотренных Законом об ООО и Уставом Общества. 

Налоговый орган в своем Решении 07-12/003775@ ошибочно пришел к выводу о включении ФИО4, ФИО6, ФИО7 и ФИО8 в состав участников общества. 

Права умершего участника Общества не переходят к наследникам в порядке универсального правопреемства, так как переход данных прав регулируется п. 6 ст. 93, п. 3 ст. 1112, п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 и 10 ст. 21, п. 5 и ч. 5 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", положениями п. 6.8.Устава Общества о порядке перехода доли 

Исходя из смысла п. 8 ст. 21 ФЗ об ООО переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан допускается с согласия других участников общества, если это предусмотрено уставом общества. 

Пункт 6.8. Устава Общества предусмотрена необходимость получения согласия участников общества на переход доли в уставном капитале общества к наследникам. 

Таким образом, для вступления в состав участников наследников Вроблевских также необходимо согласие со стороны другого участника (ФИО2), поскольку она стала участником Общества и после регистрации в ЕГРЮЛ перехода доли на имя ФИО2, последняя 17.11.2019 г. выразила свое несогласие по вступлению наследников Вроблевских в качестве участников Общества. 

По смыслу п. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) для вступления наследника в состав участников общества необходимо согласие остальных участников и если в таком согласии наследнику отказано, то он вправе получить только действительную стоимость доли. Данной позиции придерживается и Верховный Суд РФ (например: п. 66. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании"; Определение Верховного Суда РФ от 22.12.2017 N 302-ЭС17-18995 по делу N А69-3725/2016, Определение Верховного Суда РФ от 26.08.2016 N 306-ЭС16-8387 по делу N А49-2904/2015). 

Из изложенного прямо следует, что наследник приобретает лишь имущественное право, а участником становится только после получения согласия иных участников, если такое требуется Уставом общества. 

При этом, в Апелляционном определении Московского городского суда от 24.09.2021 г., которое в том числе легло в основу оспариваемого решения, суд признает только право собственности на доли наследников Вроблевских, но не признает за наследниками Вроблевского статус участников Общества. Такого признания нет ни в резолютивной части, ни в мотивировочной части апелляционного определения. Признание права собственности не исключает необходимость соблюдения процедуры получения согласия согласно п. 8 ст. 21 Закона об ООО и п. 6.8. Устава Общества от других участников. 

Апелляционное определение Московского городского суда от 24.09.2019 г. по делу N 33-37575/19 о признании права собственности наследников на долю в уставном капитале общества, не влечет автоматически приобретение статуса участника общества. Наследники умершего участника Общества имеют абсолютное имущественное, но не вещное право собственности на долю в уставном капитале Общества. 

В указанном деле наследники ФИО7 в судебном порядке установили лишь свое имущественное право на долю, а согласия на вступление в состав участников они еще не получили, при этом ФИО2 уже являясь участником прямо отказала им во вступлении в состав участников 19.11.2019 г. 

Таким образом, отказ действующего участника Общества ФИО2 от 19.11.2019 г. является относимым и допустимым доказательством, достоверно подтверждающим волеизъявление участника Общества согласно п. 6.8 Устава не принимать в состав участников наследников умершего участника ФИО7 

Указанный вывод согласуется с правовой позицией, отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22 декабря 2020 г. N 303-ЭС20-20605, определении Верховного Суда Российской Федерации от 4 апреля 2018 г. N 304-ЭС18-2137, определении Верховного Суда Российской Федерации от 18 октября 2019 г. N 303-ЭС19-17609, определение Верховного Суда Российской Федерации от 19 февраля 2018 года по делу N 306-ЭС17-23138. 

Ввиду указанных обстоятельств, положений Закона об ООО и Устава Общества, никто не может обязать Общество без согласия его действующих участников включить в состав участников наследников умершего участника. 

Отказ участника Общества ФИО2 в переходе к заявителям-наследникам умершего участника ФИО7 прав на доли в уставном капитале Общества, является основанием для выплаты наследникам умершего участника действительной стоимости его доли в Обществе. 

На основании ч. 5 ст. 23, ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 6.8 Устава ООО "Концепция вкуса" участник Общества ФИО2 приняла решение, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Концепция Вкуса" от 22.11.2021 г. за N 4/21, о выплате наследникам по закону умершего участника ФИО7 действительную стоимость доли Общества в размере 10 557 000 рублей, определенном Заключением эксперта экспертной организации АНО "Судебная экспертиза недвижимости и бизнеса" N 2-1716/17 от 26.05.2018 г. о проведении оценочной судебной экспертизы по определению Савеловского районного суда г. Москвы от 26.10.2017 г. по делу N 2-1716/17. 

Наследники не лишены возможности обратиться в Общество с заявлением о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества в установленном законом порядке, тем самым реализовать свое имущественное право на принадлежность доли в уставном капитале общества, признанное решением суда общей юрисдикции. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из обстоятельств, установленных судами в рамках дел № 33-37575/19 и А41-5671/21, которые имеют преюдициальное значение для настоящего дела.

Принимая оспариваемое решение, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, полно и всесторонне исследовал имеющие значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства, правильно применил и истолковал нормы материального и процессуального права и на их основании сделал обоснованный вывод о наличии оснований для отказа в удовлетворении исковых требований. 

Судом первой инстанции установлено, что решение МИФНС N 23 о регистрации Третьих лиц в качестве участников Общества (ГРН 2225000690880 от 28.03.2022) принято не на основании Решения УФНС, изложенного в письме от 24.01.2022 N 07-12/003775@, а в связи с подачей 21.03.2022 Третьими лицами заявления по форме 13014. 

В Заявлении на странице 2 заявитель указывает: "В соответствии с Решением 07-12/003775@ МИФНС N 23 по Московской области приняла решение о включении в ЕГРЮЛ сведений о наследниках ФИО7 в качестве участников ООО "Концепция Вкуса" за ГРН 2225000690880 от 28.03.2022". 

Между тем, письмо УФНС по Московской области от 24.01.2022 N 07-12/003775@ не содержит указанного вывода, содержит указания для МИФНС N 23 по МО о рассмотрении документов, поданных Третьими лицами в рамках рассмотрения жалобы от 10.12.2021, а не о включении Третьих лиц в ЕГРЮЛ в качестве участников ООО "Концепция Вкуса". 

Решение о включении Третьих лиц в состав участников Общества принято МИФНС N 23 по МО 28.03.2022 на основании нового, поданного Третьими лицам 21.03.2022 заявления по форме Р13014.

Согласно пункту 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с ч. 4 ст. 200 АПК РФ, при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания ненормативного правового акта незаконным необходима совокупность условий. 

Однако, при рассмотрении дела такая совокупность условий не установлена.

В соответствии с Приказом Федеральной налоговой службы (далее по тексту — ФНС России) от 09.11.2011 № ММВ-7-4/738@ «Об утверждении Концепции обеспечения собственной безопасности Федеральной налоговой службы» ФНС России является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских хозяйств).

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту - Закон № 129-ФЗ) для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее по тексту — ЕГРЮЛ) изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Заверенная копия судебного акта, подлинник исполнительного листа по решению третейского суда представляются в регистрирующий орган и не подлежат возврату.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

В пункте 4.1 статьи 9 Закона №129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения.

При этом в силу пункта 4.2 статьи 8 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ.

Согласно части 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Апелляционным Определением Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 24.09.2019 г. по делу N 33-37575/19 (далее по тексту -"Определение") с учетом Определения Московского городского суда от 08.10.2020 г. об исправлении технической описки, были определены доли Заявителей в размере 21,25% (Двадцать одна целая и двадцать пять сотых процента) в уставном капитале ООО "Концепция вкуса" и за каждым из них было признано право собственности на долю в размере 21,25% в уставном капитале Общества в порядке наследования по закону после смерти Наследодателя. 

При рассмотрении указанного дела Московский городской суд установил, что единственный участник и генеральный директор Общества (оставшийся после смерти Наследодателя 30.07.2016 г.) ФИО10 умер 27.05.2019 г. 

К имуществу умершего 27.05.2019 г. ФИО10 у нотариуса г. Москвы ФИО11 было открыто наследственное дело N 28/2019. 

К моменту смерти доля ФИО10 в уставном капитале Общества составляла 15%. 

Согласно п. 6.8. Устава ООО "Концепция вкуса", утвержденного решением единственного участника общества N 6 от 14.01.2010 г., доли в уставном капитале указанного общества переходят к наследникам только с согласия остальных участников общества. 

В данном случае письменный отказ участников Общества, сделанный ими при жизни, на вступление наследников умерших участников общества в наследство в части получения доли в уставном капитале ООО "Концепция вкуса", отсутствует, что послужило основанием для вынесения Московским городским судом вышеуказанного определения в части признания права собственности заявителей по настоящему делу на долю в уставном капитале Общества в общем размере 85% (21.25% для каждого из наследников). 

Таким образом, права ФИО4, ФИО6, ФИО7 на доли в уставном капитале ООО "Концепция вкуса" установлены вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции и не подлежит повторному доказыванию в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ. 

Кроме того, наличие доли указанных лиц в уставном капитале ООО "Концепция вкуса" подтверждено вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Московской области от 06.08.2021 по делу № А41- 5671/21.

ФИО2 была привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, решение по делу № А41-5671/21 не обжаловала.

Разрешая указанный спор, суд на странице 7 решения по делу №А41-5671/21 указал, что им рассмотрены доводы, согласно которым вынесение Апелляционного Определения Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 24.09.2019 г. по делу №33-37575/19 само по себе не является основанием для признания Вроблевских обладателями долей в уставном капитале Общества и не порождает у них прав и обязанностей участников.

На странице 8 решения по делу №А41-5671/21 судом указано, что не может быть признано основанием для отказа в переходе к заявителям прав на доли в уставном капитале Общества и представленное в материалы дела заявление ФИО2, как наследника ФИО10, об отказе на переход доли к наследникам умершего участника от 19.11.2019 г. При этом, данное заявление было изготовлено после принятия Московским городским судом апелляционного Определения от 24.09.2019 г., которым был произведен раздел наследственного имущества в виде доли в уставном капитале Общества».

Таким образом, суд, признавая недействительной и отменяя запись ГРН о принадлежности ФИО2 100% в уставном капитале Общества, в судебных актах по делу № А41-5671/21 прямо указано на отсутствие каких-либо прав ФИО2 в отношении 85% доли в уставном капитале Общества и на наличие корпоративных прав участников у Вроблевских.

Таким образом, доводы Заявителя апелляционной жалобы уже были рассмотрены Арбитражным судом в рамках вышеуказанного дела и установленные судом обстоятельства в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение для настоящего дела, в котором участвуют те же лица. 

Довод заявителя о том, что Московским городским судом не исследовался вопрос о соблюдении Вроблевскими обязанности по обращению в Общество с целью получения согласия иных участников на переход доли, противоречит обстоятельствам дела и содержанию Апелляционного Определения Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 24.09.2019 г. по делу №33-37575/19.

Заявитель на странице 4-5 жалобы указывает, что Апелляционным Определением Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 24.09.2019 г. по делу № 33-37575/19 установлены только права собственности Вроблевских на долю в Обществе.

Указанный довод противоречит содержанию Апелляционного Определения и правоприменительной практике. при рассмотрении наследственных споров в отношении долей в уставном капитале ООО.

Так, при рассмотрении подобных споров суд определяет основания для перехода к наследникам прав собственности на долю в уставном капитале ООО, а затем, при наличии таких оснований, наделяет наследников корпоративными правами участников ООО на перешедшую к ним по наследству долю либо взыскивает действительную стоимость такой доли с ООО.

Из содержания Апелляционного Определения следует, что суд, установив законность требований Вроблевских о переходе к ним права собственности на долю в уставном капитале Общества, исследовал и дал оценку факту отсутствия возражений другого участника Общества - ФИО10 на переход к Вроблевским корпоративных прав на долю в Обществе.

В отсутствие указанных возражений Судебная коллегия по гражданским делам - Московского городского суда изменила обжалуемое решение по делу № 33- 37575/19, исключив из него указание на взыскание действительной стоимости доли Общества.

Таким образом, резолютивная часть Апелляционного Определения Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 24.09.2019 г. по делу № 33-37575/19 содержит ни что иное, как наделение Вроблевских корпоративными правами участников Общества в соответствии с размером принадлежащей им на праве собственности доли в уставном капитале Общества.

ФИО2 не была привлечена к участию в деле № 33-37575/19, поскольку на момент вынесения Апелляционного Определения участником Общества в соответствии с ЕГРЮЛ не являлась.

Заявитель в апелляционной жалобе оспаривает выводы, которые сделали Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в рамках дела № № 33-37575/19 и Арбитражный суд Московской области в рамках дела №А41-5671/21.

Несогласие Заявителя с судебными актами по вышеуказанным делам не является основанием для отмены оспариваемого Решения суда.

Согласно принципу обязательности вступивших в законную силу судебных решений, предусмотренного ст. 6 Федерального конституционного закона от 31 декабря 1996 г. N 1 - ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации», а также ч. 2 ст. 13 ГПК и ч. 1 ст. 16 АПК, следует, в частности, что суды не вправе рассматривать спор, если тем же или другим судом ранее уже было вынесено вступившее в законную силу судебное постановление.

Согласно Постановлению Конституционного Суда РФ от 21.12.2011 № 30-П признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения.

Таким образом, оспариваемые записи о государственной регистрации были внесены на основании представленных в адрес Инспекции документов, содержащих достоверные сведения о принадлежности долей в уставном капитале ООО "Концепция вкуса". Соответственно, налоговый орган правомерно вынес оспариваемое решение. 

Доводы, изложенные в жалобе, направлены на преодоление принципа обязательности вступивших в законную силу судебных решений способом, не предусмотренным законом, в связи с чем не могут быть признаны законными и обоснованными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 18.11.2022 по делу № А41-32938/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

 

Председательствующий :

В.Н. Семушкина

Судьи:

С.В. Боровикова

Е.Н. Виткалова