ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-8394/2024

г. Челябинск

19 июня 2024 года

Дело № А07-14463/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Клочкович С.А.,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.05.2024 по делу № А07-14463/2024 об отказе в удовлетворении ходатайства о применении обеспечительных мер.

 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО1 (далее – ФИО1) к акционерному обществу «Уфанет» (далее – АО «Уфанет») о признании недействительными решения по вопросам четвертому и пятому повестки дня годового общего собрания акционеров Акционерного общества «Уфанет», состоявшегося 08.04.2024.

Одновременно с исковым заявлением ФИО1 обратился с заявлением о принятии обеспечительные меры в виде запрета АО «Уфанет» исполнять решения по вопросам четвертому и пятому повестки дня годового общего собрания акционеров, состоявшегося 08.04.2024, до рассмотрения искового заявления по существу.

Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.05.2024 в удовлетворении ходатайства ФИО1 о применении обеспечительных мер  отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 17.05.2024,  ФИО1 (далее – податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить.

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает на то,   что в основу исковых требований положен довод о том, что оспариваемые ФИО1 решения не были приняты ввиду неверного подсчета голосов акционеров, (а именно неприменения положений части четвертой статьи 19.1 Закона Российской Федерации от 27.12.1991г. № 2124-1 «О средствах массовой информации» в отношении акционеров, имеющих гражданство иностранного государства, а также осуществления голосования Обществом   с   ограниченной   ответственностью   «УфанетИнвест»   вопреки условиям соглашения от 29 октября 2018 года) и фактической приостановке исполнения определения Арбитражного суда Республики Башкортостан об отмене обеспечительных мер по делу № А07-8557/2024 от 02.04.2024. В этом случае избранные члены Совета директоров комиссии Общества не являются легитимными.

Следовательно, в случае исполнения Обществом принятых решений возникает реальная ситуация, при который нелегитимный орган управления будет принимать решения относительно дальнейшей судьбы (в том числе имущественного положения) хозяйственного общества, а удовлетворение исковых требований повлечет за собой необходимость оспаривания абсолютно всех решений, принятых Советом директоров Общества за период рассмотрения настоящего дела. Данные обстоятельства не были приняты во внимание Арбитражным судом Республики Башкортостан при вынесении обжалуемого акта, в то время как они являются существенными.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 18.06.2024.

От АО «Уфанет» поступил отзыв на апелляционную жалобу (рег. № 34616), который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), приобщен судом к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили. 

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности:

1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;

3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;

4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;

5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

Частью 1 статьи 90 АПК РФ установлено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Частью 2 статьи 90 АПК РФ  предусмотрено, что обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно статье 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть, в том числе, запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора; приостановление реализации имущества в случае предъявления иска об освобождении имущества от ареста.

Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер. При этом, обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В соответствии с пунктом 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты», рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: - разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; - связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; - вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; - обеспечение баланса интересов сторон; - предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно пункту 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты», если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем.

Судом могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные в том числе возможностью принятия ответчиком, административным ответчиком (далее также - ответчик) мер по отчуждению имущества после предъявления иска; совершения им действий, направленных на сокрытие имущества, уменьшение его ценности; наличием возбужденных в отношении ответчика исполнительных производств; а также тем, что непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов истца, административного истца, неопределенного круга лиц, в защиту прав, свобод и законных интересов которых подано соответствующее исковое заявление, невозможности или затруднительности защиты прав, свобод и законных интересов стороны.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90  АПК РФ.

Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90  АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ  заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер (пункт 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15).

Поскольку обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений по существу спора.

Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также возможности его нарушения.

Судебная коллегия соглашается с судом первой инстанции в том, что заявителем не доказано, не представлены доказательства, подтверждающие необходимость принятия обеспечительных мер и доказательства невозможности исполнения судебного акта в будущем.

Так, в качестве обеспечительных мер истец просит принять обеспечительные меры в виде запрета Акционерному обществу «Уфанет» исполнять решения по вопросам четвертому и пятому повестки дня годового общего собрания акционеров, состоявшегося 08.04.2024 2024 года, до рассмотрения искового заявления по существу.

 В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер заявитель указал, что предметом спора являются решения по определенным вопросам повестки дня, при этом исковые требования основаны на том факте, что данные решения ввиду неверного подсчета голосов не были приняты, ФИО1 полагает необходимым принятие в рассматриваемом случае обеспечительных мер в виде запрета Обществу исполнять решение общего собрания акционеров по вопросам четвертому и пятому повестки дня.

Вместе с тем, истцом не указано, какие действия, способные привести к наступлению неблагоприятных последствий для истца в случае непринятия обеспечительных мер, предпринимаются ответчиком.

Заявителем не представлены доказательства, подтверждающие доводы заявителя о возможных негативных последствиях, которые могут возникнуть ввиду принятия советом директоров, членами ревизионных комиссий тех или иных решений.

Кроме того, как верно отмечено судом, заявленные обеспечительные меры в виде запрета АО «Уфанет» исполнять решения по вопросам четвертому и пятому повестки дня годового общего собрания акционеров, состоявшегося 08.04.2024, до рассмотрения искового заявления по существу, по своему содержанию противоречат смыслу обеспечительных мер, имеющих своей целью защиту интересов заявителя, а не лишение другого лица возможности и права осуществлять принадлежащие ему права. Обеспечительные меры не должны приводить акционерное общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности, а также к нарушению этим обществом российского законодательства.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения заявления.

При этом суд считает необходимым разъяснить истцу, что при наличии достоверных доказательств, свидетельствующих о необходимости принятия обеспечительных мер, о невозможности исполнения решения суда в будущем заявителем не утрачено право на обращение в суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер по иску, учитывая, что обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы суд приходит к заключению о том, что, с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, выводы суда об отсутствии в данном случае оснований для принятия обеспечительных мер являются правильными, основаны на верном применении вышеприведенных положений процессуального законодательства.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта, определение суда об отказе в принятии обеспечительных мер является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на обжалуемое в рамках настоящего дела определение арбитражного суда государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.05.2024 по делу № А07-14463/2024  оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

    Председательствующий судья                                        Е.А. Позднякова