;

№ 09АП-59318/2023

Дело № А40-94525/23

г. Москва

19 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2023 года 

Постановление

 изготовлено в полном объеме 19 октября 2023 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Александровой Г.С.

судей: Панкратовой Н.И., Бондарева А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобыООО «Металпроект» и ООО "Каркаде"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 июля 2023 года

по делу № А40-94525/23, принятое судьей Чебурашкиной Н.П.,

по иску ООО «Каркаде» (ИНН:3905019765, ОГРН: 

<

***>)

к ООО «Металпроект» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании задолженности по договору лизинга № 8728/2022 от 05.03.2022 года в

размере 4 796 375 руб. 15 коп., неустойки начисленную на сумму сальдо взаимных

представлений 4 796 375 руб., 15 коп. за период с 21.04.2023 по дату фактической оплаты сальдо взаимных представлений, исходя из расчета 21 583 руб. 69 коп. в день,

при участии в судебном заседании:от истца: ФИО2 по доверенности от 01.12.2022 г., диплом 107704 0184032 от 10.07.2020; 

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 27.04.2023 г., диплом ТВ 272449 от 30.05.1989;  

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Каркаде» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Металпроект" (далее – ответчик) о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 4.796.375 руб. 15 коп., неустойки с 21.04.2023г. по день фактического исполнения обязательства, исходя из расчета 21.583 руб. 69 коп. в день.

        Истец ссылается на то, что договорные отношения между сторонами лизинга прекращены, предмет лизинга из аренды возвращен ответчику. В связи с чем, истец просит соотнести взаимные предоставления сторон по договору (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой по правилам, предусмотренным в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014г. № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» в заявленном размере.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 18 июля 2023 года исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с ответчика в пользу истца убытки в размере 777.137 руб.57 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. 

        Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец и ответчик обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

        В своей апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, по основаниям, изложенным в жалобе.

        В своей апелляционной жалобе ответчик просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, по основаниям, изложенным в жалобе.

        Представитель истца доводы своей апелляционной жалобы в судебном заседании поддержал, по доводам апелляционной жалобы ответчика возражал. Представил отзыв на апелляционную жалобу. 

        Представитель ответчика доводы своей апелляционной жалобы в судебном заседании поддержал, по доводам апелляционной жалобы истца возражал. Предоставил письменные пояснения, которые приобщены к материалам дела в порядке ст. 81 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 05.03.2022 между ООО «Каркаде» (истец, лизингодатель) и ООО «Металпроект» (ответчик, лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 8728/2022 (договор лизинга), в соответствии с которым лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

Исполнение лизингодателем предусмотренных договором лизинга обязательств:

В соответствии с заключенным договором лизинга лизингодатель по договору купли-продажи № 8728/2022 от 05.03.2022 приобрел в собственность у ТРАКХОЛДИНГ" и передал ответчику в лизинг КАМАЗ 43118 в комплектации согласно спецификации к договору купли-продажи и договору лизинга (предмет лизинга).

Предмет лизинга был принят лизингополучателем без замечаний, что подтверждается соответствующим актом приёма-передачи.

Материалами дела подтверждается нарушение лизингополучателем принятых на себя обязательств по своевременному внесению лизинговых платежей, а именно: ответчик (лизингополучатель) не оплатил лизинговые платежи во время действия договоров лизинга.

В связи с просрочкой оплаты лизинговых платежей, лизингодатель на основании условий договора лизинга отказался от исполнения договоров лизинга уведомлением от03.10.2022г. и изъял предмет лизинга по акту изъятия от 05.10.2022г.

Предмет лизинга реализован по договору купли-продажи от 17.02.2023г. №  8728/2022_1-2 по цене 9.205.000 руб.

В обосновании исковых требований истец указывает, что у ответчика возникло неосновательное обогащение в размере 4.796.375 руб. 15 коп.

В порядке досудебного урегулирования спора, истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 10.04.2023г. с требованием произвести расчет сальдо встречных обязательств (л.д. 14-16). Так как ответчик сальдо встречных обязательств с истцом не произвел, последний обратился с настоящим иском в арбитражный суд за защитой нарушенного права.

Расторжение договора порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон, совершенные до момента расторжения (сальдо встречных обязательств), определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства и проверив расчет сальдо встречных обязательств истца, пришел к следующим выводам.

Согласно п.25 обзора судебной практики, утвержденного Президиумом ВС РФ 27.10.2021 (Обзор судебной практики), имущественные последствия расторжения договора лизинга могут быть урегулированы по соглашению сторон в установленных законом пределах свободы договора.

Согласно п. 4.1 договора лизинга договор состоит из самого договора лизинга, приложений, дополнительных соглашений к нему и общих условий договора лизинга, которые являются неотъемлемой частью договора лизинга.

Получение лизингополучателем общих условий договора лизинга, его согласие с содержанием и условиями сделки закреплено в п. 4.2 договора лизинга.

В п. 5.9 Общих условий договора лизинга, стороны согласовали последствия расторжения договора лизинга и порядок определения взаимных предоставлений по договору лизинга (расчета сальдо встречных обязательств).

Согласно п. 5.11 Общих условий договора лизинга, в случае если сальдо взаимных предоставлений, определенное в порядке, предусмотренном п.5.9 Общих условий, складывается в пользу лизингодателя (составляет положительную величину), то лизингодатель вправе требовать с лизингополучателя оплаты неустойки, начисленной в размере 0,45 % от размера сальдо взаимных предоставлений, за каждый день просрочки возврата указанных сумм, то есть за период с 21.04.2023г. по дату фактического исполнения обязательства по оплате сальдо взаимных предоставлений по договору лизинга.

Сальдо встречных обязательств сторон по договору лизинга, рассчитанное по правилам, предусмотренным п. 5.9 общих условий договора лизинга, сложилось в пользу истца в размере 4.796.375 руб. 15 коп.

В соответствии с п. 28 "Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021) условия договора лизинга, ставящие лизингодателя в заведомо лучшее положение, чем он находился бы при надлежащем исполнении договора лизинга, и навязанные лизингополучателю при заключении договора, с учетом конкретных обстоятельств дела могут быть признаны ничтожными на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ.

Проанализировав вышеуказанные положения договора и условия п.5.9 Общих условий договора лизинга в части расчета сальдо, суд пришел выводу о том, что положения согласованных условий являются несправедливыми, ухудшают положение Ответчика, приводят к искажению фактического результата соотнесения предоставлений сторон и к получению Истцом необоснованных имущественных благ., т.к данные условия, противоречат, существу законодательного регулирования отношений сторон по договору выкупного лизинга (в частности п.п.25, 28 Обзора судебной практики ВС РФ от 27.10.2021 и п.п.2, 3.1, 3.2, 3.3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17) то являются ничтожными.

Между тем, принимая во внимание положения ст. ст. 168, 421 - 422 ГК РФ, абзаца второго п. 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", отсутствие возражений одной из сторон договора относительно включения в него тех или иных условий на стадии заключения договора, а равно наличие у стороны возможности заключения аналогичного договора с другими участниками оборота на иных условиях не исключает квалификацию соответствующего условия договора как недействительного (ничтожного), если спорное условие противоречит императивным нормам по своей сути, в том числе входит в противоречие с существом законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, приводя к грубому нарушению баланса интересов сторон договора.

Согласно разъяснениям, данным в п. 7 постановления Пленума N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, то в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Как разъяснено в п. 3.1 постановления Пленума ВАС РФ N 17, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пп. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ).

Наличие в договоре условия, существенным образом нарушающего баланс интересов сторон, в ситуации, когда лизингополучатель был лишен возможности повлиять на его содержание, свидетельствует о том, что при заключении договора равенство участников гражданского оборота являлось только формальным и лизингодатель, предложивший проект договора, нарушил установленные законом (п. 3 ст. 1 ГК РФ) требования разумности и добросовестности поведения.

Поскольку заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) не допускается, суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности (ничтожности) спорных условий договора и разрешил спор без их применения.

Расторжение договора порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон, совершенные до момента расторжения (сальдо встречных обязательств), определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

В связи с чем, суд первой инстанции произвел расчет сальдо, применив положения постановления Пленума ВАС РФ N 17, согласно которому, расчет сальдо взаимных обязательств сложился в пользу истца на сумму 777.137 руб.57 коп.

Так же суд указал, что правовых оснований для взыскания неустойки не имеется с учетом отсутствия факта обязательств после расторжения договора при взыскании убытков.

Апелляционный суд соглашается с данными выводами суда первой инстанции.

Правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, у апелляционного суда не имеется.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении судом методик расчета сальдо, включении излишних, равно как и неучета необходимых, сумм, ответчиком в материалы дела не представлено, в то время как в соответствии с требованиями ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом суд апелляционной инстанции, повторно проверив расчет, составленный  и принятый судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта, приходит к выводу о его математической и методологической верности

Основываясь на данных обстоятельствах, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, о  том, что финансовый результат сделки, заключенной между сторонами составляет убыток для истца в размере 777.137 руб.57 коп., ввиду того, что последний  подтвержден представленными в материалы дела надлежащими доказательствами.

Доводы апелляционных жалоб, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции,  не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судом доказательств.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, которым дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней основаниям удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются судом в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65-66, 110, 176, 266-268, п.1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый Арбитражный апелляционный суд,   

    

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18 июля 2023 года по делу № А40-94525/23 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

 

Председательствующий судья:                                                                 Александрова Г.С.

 

Судьи:                                                                                                                      Панкратова Н.И.

 

Бондарев А.В.