ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-31852/2020

г. Саратов

22 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С. А. Жаткиной,

судей О. И. Антоновой, Т. В. Волковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «РусСтройИнвест» представитель ФИО2, действующий на основании доверенности от 09.07.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РусСтройИнвест»

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 10 февраля 2021 года по делу № А12-31852/2020

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «РусСтройИнвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Волгостройгрупп г. Волгоград» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Волгоградской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3, ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «РусСтройИнвест» (далее – ООО «РусСтройИнвест», заявитель) с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Волгостройгрупп г. Волгоград» (далее – ООО «Волгостройгрупп г. Волгоград»).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 10 февраля 2021 года по делу № А12-31852/2020 в удовлетворении заявления ООО «РусСтройИнвест» отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, заявитель обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное по основаниям, изложенным в жалобе.

В судебном заседании представитель ООО «РусСтройИнвест» доводы апелляционной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, выслушав в судебном заседании полномочного представителя заявителя, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 11.08.2017 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда принято решение о предстоящем исключении ООО «Волгостройгрупп г. Волгоград» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица. Указанная запись внесена в ЕГРЮЛ за ГРН № 2173443456074.

Решением регистрирующего органа (Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда) на основании статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» 14.12.2017 ООО «Волгостройгрупп г. Волгоград» исключено из ЕГРЮЛ, о чем внесена соответствующая запись № 2173443680298.

Участниками ООО «Волгостройгрупп г. Волгоград» являлись ФИО4 и ФИО3.

26 сентября 2013 года между ООО «РусСтройИнвест» и ООО «Волгостройгрупп г. Волгоград» был заключен договор купли-продажи №37-А\1-2-Т, согласно которому апеллянт обязался передать право собственности ООО «Волгостройгрупп г. Волгоград» на встроенное нежилое помещение, расположенное по адресу: Волгоградская обл., г. Волгоград, Краснооктябрьский район, ул. им. Генерала Штеменко, д. 37 «А», площадью 502,1 кв.м, с кадастровым номером 34:34:020072:4581 (в настоящее время присвоенный кадастровый номер - 34:34:020063:1388), а ООО «Волгостройгрупп г. Волгоград» обязалось оплатить денежные средства в размере 1 900 630 руб.

Право собственности на помещение перешло ООО «Волгостройгрупп г. Волгоград», о чем в ЕГРН внесена запись №34-34-01/066/2014-177 от 12.05.2014.

26 сентября 2013 года между ООО «РусСтройИнвест» и ООО «Волгостройгрупп г. Волгоград» заключен договор купли-продажи №37-А\1-2-Ц, согласно которому заявитель обязался передать право собственности ООО «Волгостройгрупп г. Волгоград» на нежилое помещение, расположенное по адресу: Волгоградская обл., г. Волгоград, Краснооктябрьский район, ул. им. Генерала Штеменко, д. 37 «А», помещение №1, площадью 322 кв.м, с кадастровым номером 34:34:020072:4582 (в настоящее время присвоенный кадастровый номер - 34:34:020063:1390), а ООО «Волгостройгрупп г. Волгоград» обязалось оплатить денежные средства в размере 1 187 000 руб.

Право собственности на помещение перешло ООО «Волгостройгрупп г. Волгоград», о чем в ЕГРН внесена запись №34-34-01/228/2013-183 от 18.10.2013.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.10.2016 по делу №А12-27834/2016 расторгнуты договоры купли-продажи от 26.09.2013 № 37-А/1-2-Т и от 26.09.2013 № 37-А/1-2-Ц, заключенные между заявителем и ООО «Волгостройгрупп г. Волгоград».

ООО «РусСтройИнвест» полагает, что является кредитором ликвидированного общества ООО «Волгостройгрупп г. Волгоград» на сумму 3 087 630 руб., в связи с тем, что право собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу: Волгоградская обл., г. Волгоград, Краснооктябрьский район, ул. им. Генерала Штеменко, д. 37 «А», площадью 502,1 кв.м, с кадастровым номером 34:34:020072:4581 и нежилое помещение, расположенное по адресу Волгоградская обл., г. Волгоград, Краснооктябрьский район, ул. им. Генерала Штеменко, д. 37 «А», помещение №1, площадью 322 кв.м, с кадастровым номером 34:34:020072:4582 на дату подачи данного заявления зарегистрировано за ликвидированным обществом.

По мнению заявителя, ликвидированное общество имеет задолженность перед истцом, и право собственности на нежилые помещения зарегистрированы за ликвидированным обществом, что в свою очередь порождает у ООО «РусСтройИнвест» статус кредитора и право обратиться в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Волгостройгрупп г. Волгоград».

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме.

В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц. В статьях 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации определены стадии ликвидации юридического лица и их последовательность.

Судом первой инстанции установлено, что решением Арбитражного суда от 14.10.2016 по делу №А12-27834/2016 удовлетворены исковые требования ООО «РусСтройИнвест» к ООО «Волгостройгрупп г. Волгоград» в части расторжения договоров купли-продажи от 26.09.2013 № 37-А/1-2-Т и от 26.09.2013 № 37- А/1-2-Т.

Также, указанным решением судом отказано в удовлетворении исковых требований об обязании ООО «Волгостройгрупп г. Волгоград» вернуть проданное по указанным договорам купли-продажи недвижимое имущество ввиду недобросовестного поведения сторон. Суд установил, что судебным приставом исполнителем Краснооктябрьского районного отдела Управления Федеральной службы судебных приставов по Волгоградской области 30.04.2014 вынесено постановление об аресте - запрете регистрационных действий в отношении имущества ООО «Волгостройгрупп г. Волгоград», в том числе спорных объектов, в связи с наличием задолженности перед третьими лицами. Запись о регистрации обременения внесена в ЕГРП 12.05.2014.

Кроме того, в рамках дела №А12-27834/2016 установлена взаимосвязь между ООО «Волгостройгрупп г. Волгоград» и ООО «РусСтройИнвест»: указанные юридические лица имеют общего участника - ФИО3, а также ФИО5 одновременно является генеральным директором ООО «РусСтройИнвест» и председателем правления ТСЖ «Вымпел» (сторона договора долевого участия в строительстве, на основании которого осуществлена первичная регистрация права собственности на спорные объекты за истцом). Данные обстоятельства сторонами не опровергнуты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

По смыслу пунктов 94-96 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, основанием для освобождения имущества от ареста при совершении сделки по распоряжению имуществом, в отношении которого имеется запрет, наложенный судебным приставом-исполнителем, является отчуждение арестованного имущества лицу, которое не знало и не должно было знать об аресте этого имущества (добросовестному приобретателю).

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, действия сторон свидетельствуют о злоупотреблении правом, поскольку направлены на уклонение от погашения задолженности ООО «Волгостройгрупп г. Волгоград» перед кредиторами.

Между тем, ООО «РусСтройИнвест» кредитором ООО «Волгостройгрупп г. Волгоград» не является, доказательств обратного материалы дела не содержат.

Доводы о возникшем неосновательном обогащении на стороне ООО «Волгостройгрупп г. Волгоград» являются субъективной позицией апеллянта, так как ничем не подтверждены. Само обстоятельство регистрации спорного имущества за ООО «Волгостройгрупп г. Волгоград» об этом не свидетельствуют, поскольку решением Арбитражного суда от 14.10.2016 по делу №А12-27834/2016 отказано в удовлетворении исковых требований ООО «РусСтройИнвест» об обязании ООО «Волгостройгрупп г. Волгоград» вернуть проданное по договорам купли-продажи недвижимое имущество ввиду недобросовестного поведения сторон. Данное решение вступило в законную силу, а апелляционная жалоба ООО «РусСтройИнвест» была возвращена заявителю в силу части 5 статьи 263 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что свидетельствует об отсутствии заинтересованности в возврате спорного имущества в период рассмотрения дела №А12-27834/2016.

Как уже отмечалось, ООО «РусСтройИнвест» кредитором ООО «Волгостройгрупп г. Волгоград» не является, судебный акт, подтверждающий включение требований заявителя в реестр кредиторов ООО «Волгостройгрупп г. Волгоград», отсутствует,  в удовлетворении требований заявителя о возврате спорного здания судебным решением отказано, вследствие чего судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявленных требований.

Тот факт, что решением Арбитражного суда от 14.10.2016 по делу №А12-27834/2016 отказано в удовлетворении исковых требований ООО «РусСтройИнвест» об обязании ООО «Волгостройгрупп г. Волгоград» вернуть проданное по договорам купли-продажи недвижимое имущество, не свидетельствует об автоматическом возникновении у заявителя статуса кредитора ООО «Волгостройгрупп г. Волгоград», поскольку, как указывалось выше, судебного акта, подтверждающего наличие на стороне последнего неосновательного обогащения, нет. Кроме того, установленные арбитражным судом в рамках дела №А12-27834/2016 факты недобросовестного поведения сторон, в случае заявления требований о взыскании неосновательного обогащения, могли быть учтены судом при рассмотрении такого требования.

Доводы апелляционной жалобы, приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.        

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 10 февраля 2021 года по делу № А12-31852/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийС. ФИО6

СудьиО. ФИО7

                                                                                                             Т. В. Волкова