АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-39442/2021

г. Краснодар

24 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Андреевой Е.В. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Антаго» ФИО1 (паспорт), от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 15.06.2023), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.05.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023 по делу № А32-39442/2021 (Ф08-9969/2023), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Антаго» (далее – общество) конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 14.06.2019 № 117498, подписанного должником и ФИО2 (далее – ответчик); применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 579 тыс. рублей рыночной стоимости отчужденного автомобиля.

Требования основаны на статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ) и мотивированы тем, что должник произвел отчуждение имущества по существенно заниженной стоимости в отсутствие встречного предоставления в целях причинения вреда кредиторам.

Определением от 24.05.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.08.2023, заявленные требования удовлетворены, распределены судебные расходы. Суды исходили из доказанности отсутствия встречного предоставления, а также существенного занижения стоимости автомобиля в договоре купли-продажи как основания для признания осведомленности ответчика о причинении вреда кредиторам должника.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить обжалуемые судебные акты. Заявитель полагает, что конкурсный управляющий не доказал совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ, а также оспаривает соблюдение конкурсным управляющим годичного срока давности на обращение с заявлением о признании сделки недействительной.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты.

Конкурсный управляющий возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, уполномоченный орган обратился в суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом). Определением от 30.08.2021 возбуждено производство по делу. Решением от 16.03.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В рамках исполнения должностных обязанностей конкурсный управляющий выявил, что 14.06.2019 общество (продавец) и ФИО2 (покупатель) подписали договор № 117498 купли-продажи автомобиля марки Фольксваген модели Поло (VIN: 

<

***>) за 80 тыс. рублей.

Выяснив, что ни в кассу, ни на расчетные счета должника (ПАО «Банк "Зенит"», АО «Альфа-банк», ЗАО «Международный промышленный банк») денежные средства от ФИО2 за автомобиль не поступали, конкурсный управляющий пришел к выводу об отсутствии сведений о наличии встречного предоставления за отчужденное имущество.

Полагая, что указанная сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий оспорил ее в судебном порядке.

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

На основании части 1 статьи 223 Кодекса и статье 32 Закона № 127-ФЗ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве.

В силу пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63) заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 61.9 Закона № 127-ФЗ срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности – абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

ФИО1 утвержден конкурсным управляющим решением от 16.03.2022 (резолютивная часть объявлена 09.03.2022), принимая во внимание дату обращения с заявлением (26.12.2022), вывод судов о соблюдении конкурсным управляющим годичного срока является верным.

В соответствии со статьей 61.1 указанного Закона сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона № 127-ФЗ.

Оспариваемая сделка совершена 14.06.2019, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (30.08.2021) – в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суды пришли к выводу о том, что конкурсным управляющим доказана необходимая совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, мотивировав данный вывод отсутствием встречного предоставления со стороны ответчика.

Между тем судами не учтено следующее.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно: сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

– стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

– должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

– после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Установленные абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Так, под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Недостаточность имущества – превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

В силу пункта 6 постановления № 63 для целей применения содержащихся в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Суды при рассмотрении обособленного спора ограничились лишь установлением обстоятельства отсутствия встречного предоставления. Причинение вреда имущественным правам кредиторов суды также обосновали совершением должником в пользу ответчика сделки по отчуждению транспортного средства по заниженной цене, что, по мнению судов, опосредованно уменьшило объем конкурсной массы должника, привело к фактической утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Однако данный вывод является предположительным, поскольку ссылками на имеющиеся в материалах дела доказательства не обоснован. Отчуждение имущества по существенно заниженной стоимости само по себе не свидетельствует о наличии у должника на момент совершения сделки либо в результате ее совершения признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Суды надлежащим образом не исследовали финансовое состояние должника на дату совершения сделки. Факты прекращения исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванного недостаточностью денежных средств либо превышения размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, судами не установлены. Обоснование того, как указанная сделка с учетом размера активов должника привела или могла привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, судебные акты не содержат.

При таких обстоятельствах выводы судов о наличии совокупности оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются преждевременными, сделанными без исследования и оценки приведенных обстоятельств.

С учетом изложенного судебные акты подлежат отмене как основанные на неполном исследовании имеющих значение для правильного рассмотрения обособленного спора обстоятельств, доводов участвующих в деле лиц и доказательств, и не соответствующие предъявляемым статьями 170, 271 Кодекса требованиям, а обособленный спор – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении обособленного спора суду необходимо учесть указания суда кассационной инстанции, установить все фактические обстоятельства по делу, полно, всесторонне их исследовать, в совокупности оценить все представленные в дело доказательства и доводы участвующих в деле лиц, результаты исследования и оценки отразить в судебном акте с учетом требований статьи 170 Кодекса.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.05.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023 по делу № А32-39442/2021 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                 Е.Г. Соловьев

Судьи                                                                                                                Е.В. Андреева

                                                                                                                           М.Г. Калашникова