ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-16043/2022

19 декабря 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена  11 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Мильгевской Н.А.

судей  Зотеева Л.В., Протас Н.И.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарь Казакова К.Е.

при участии:  

от истца: ФИО1 по доверенности от 01.10.2022,

от ответчика: не явился, извещен, 

от 3-го лица: не явился, извещен,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-19313/2023)  временного управляющего общества с ограниченной  ответственностью «Европейские технологии монтажа» ФИО2 на решение Арбитражного суда  Калининградской области от 24.04.2023 года по делу № А21-16043/2022(судья  Гурьева И.Л.), принятое 

по иску индивидуального предпринимателя ФИО3

к  обществу с ограниченной ответственностью "Европейские технологии монтажа"

Третьи лица: 

 1.Временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Европейские технологии монтажа» ФИО2; 

2.Общество с ограниченной ответственностью "Станмар"

о взыскании

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее –Предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением  к обществу с ограниченной ответственностью «Европейские технологии монтажа» (далее – Общество) о взыскании задолженности за поставленный товар по договору купли-продажи №Е20200113 от 13.01.2020 в размере 7 345 070 рублей.

Решением суда от 24.04.2023 требования истца удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции, временный управляющий ООО «Европейские Технологии Монтажа» ФИО2, направило апелляционную жалобу, в которой просит отменить обжалуемое решение суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных Предпринимателем требований. 

Определением суда от 09.10.2023 произведена замена в составе суда, судья Фуркало О.В. заменена на судью Зотееву Л.В., производство по апелляционной жалобе начато с начала. 

В судебном заседании представитель Предпринимателя возражал против удовлетворения апелляционной жалобы временного управляющего ООО «Европейские Технологии Монтажа» ФИО2

От подателя апелляционной жалобы поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения заявленного ходатайства.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы с учетом положений части 1 статьи 121 АПК РФ и пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу статей 156 и 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как верно установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 13.01.2020 между ООО «Станмар» (продавец) и ООО «Европейские технологии монтажа» (покупателем) был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым ООО «Станмар» обязалось поставить товар, а ответчик принять и оплатить его.

            ООО «Станмар» надлежаще исполнило свои обязательства, осуществило поставку согласно условиям договора. Данный факт подтверждается имеющимися в материалах дела товарными накладными, транспортными накладными, счетами-фактурами,  скрепленными подписями и печатями контрагентов, и  не оспаривается сторонами.

            Вместе с тем, ответчик принятые на себя обязательства по оплате товара не исполнил в полном объеме, в результате чего у ответчика образовалась перед ООО «Станмар» задолженность в сумме 7 345 070 рублей.

27.12.2021 между ООО «Станмар» и Предприниматель был заключен договор уступки права требования, в соответствии с которыми истцу перешло право требования задолженности по договору указанному выше.

Истец направлял в адрес ответчика претензию. 

Оставление указанного требования без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, признал их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые, или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

В пункте 2 статьи 392.1 ГК РФ установлено, что требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В рассматриваемом случае, как правомерно установлено судом, на основании договора цессии от 27.12.2021 право требования задолженности ООО «Европейские Технологии Монтажа» перешло к Предпринимателю.

В апелляционной жалобе временный управляющий ООО «Европейские технологии монтажа» указывает, что заключенный между ООО «Станмар» и ООО «Европейские Технологии Монтажа» договор является мнимой сделкой.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Правовая конструкция данной нормы закона свидетельствует о том, что для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не собирались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Мнимая сделка не порождает правовых последствий, и стороны, заключая такую сделку, не имеют намерений ее исполнять либо требовать исполнения.

В абзаце втором пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для удовлетворения требований истца о взыскании задолженности, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществить проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по договору. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора и недопущение создания нереальной задолженности, которое приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов должника.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168 и 170 АПК РФ).

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В целях проверки доводов временного управляющего ответчика о мнимости  заключенного между ООО «Станмар» и ООО «Европейские Технологии Монтажа» договора апелляционный суд в порядке статьи 66 АПК РФ истребовал у налоговых органов по месту учета первичные налоговые декларации по НДС за указанный период.

Проверив представленные налоговыми органами книги покупок и продаж, апелляционный суд установил факт поставки ООО «Станмар» в адрес ответчика товаров на спорную сумму.

Доводы временного управляющего о том, что в материалы дела не представлены доказательства наличия у ООО «Станмар» поставленного товара или возможности его приобрести, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, поскольку указанные обстоятельства не свидетельствуют о мнимости сделки, совершенной ООО «Станмар» и ООО «Европейские технологии монтажа», при наличии документов, подтверждающих факт исполнения сторонами обязательств по договору. Иных доказательств, подтверждающих мнимость сделки, подателем жалобы в материалы дела не представлено.

При этом, апелляционным судом из представленных налоговым органом по месту учета ООО «Станмар» книг покупок и продаж за 1 квартал 2020 года установлено, в указанный период  данное юридическое лицо являлось действующим и осуществляло активно свою деятельность.

При таких обстоятельствах  доводы  временного управляющего  о мнимости и бестоварности сделки не нашли своего подтверждения.

Доводы подателя жалобы о наличии признаков аффилированности Предпринимателя и ООО "ЕТМ" отклоняются апелляционным судом.

Понятие аффилированности дано в статье 52.3 ГК и статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" (далее - Закон N 948-1).

В соответствии со статьей 4 Закона N 948-1 аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются:

- член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

- лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.

Аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются:

- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо;

- юридическое лицо, в котором данное физическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

В рассматриваемом случае, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие аффилированность сторон.

При этом действующее законодательство Российской Федерации не предусматривает наличие аффилированности через лиц, представляющих интересы сторон при рассмотрении дел в судах.

Кроме того, апелляционный суд учитывает, что сам по себе факт аффилированности сторон не доказывает недобросовестность участников сделки и ее недействительность.

Таким образом, принимая во внимание, что доводы временного управляющего ответчика о мнимости сделки, заключенной между ООО «Станмар» и ООО «Европейские Технологии Монтажа», в нарушение статьи 65 АПК РФ не подтверждены надлежащими доказательствами, при этом факт поставки ответчику товаров установлен судами, исковые требования обоснованно удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие подателя апелляционной жалобы с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта. Выводы суда являются верными.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области от 24 апреля 2023 года  по делу №  А21-16043/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.А. Мильгевская

 

Судьи

 

Л.В. Зотеева

 

Н.И. Протас