ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-8131/2021

30 апреля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     02 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей   С.М.Кротова, В.В.Черемошкиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Г.А.Галстян,

при участии:  

от ответчика представителя ФИО1 по доверенности от 13.05.2024 (онлайн),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-2828/2025)  ООО МПСО "Шахтоспецстрой" на решение Арбитражного суда  Калининградской области от 21.11.2024 по делу № А21-8131/2021 (судья Пахомова Т.В.), принятое

по иску ООО МПСО "Шахтоспецстрой"

к  ООО "Нексона"

3-е лицо:  ЗАО "СК "Оружейная слобода"

о расторжении договора уступки права требования

и встречному иску  ООО "Нексона"

к ООО МПСО "Шахтоспецстрой"

о признании соглашения об уступке права требования недействительными,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Мобильное проектно-строительное объединение "Шахтоспецстрой" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Нексона" с иском о расторжении соглашения об уступке права требования (цессии) № б/н от 20.01.2020, восстановлении права требования по договору подряда №28/2 от 28.02.2018 и договору подряда №28/5 от 28.05.2018, возложении на ответчика обязанности возвратить документы, полученные в рамках исполнения обязательств по Соглашению об уступке права требования (цессии) №б/н от 20.01.2020 по акту приёма передачи заверенные копии документов, взыскать с ООО «Нексона» договорную неустойку за неисполнение обязательства предусмотренную Соглашением  №б/н об уступке права требования (цессии)  от 20.01.2020 в размере 0,1% за каждый день неисполнения за период с 01.11.2020 по 05.03.2024 в размере 427350 руб., продолжить начисление договорной неустойки до вступления решения суда в законную силу.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 12.02.2022 к производству принято встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Нексона" к ООО Мобильное проектно-строительное объединение "Шахтоспецстрой» о признании Соглашения об уступке права (требования) (цессии) от 20.01.2020 недействительным, применении последствий недействительности сделки, установленных п.2 ст. 167 ГК РФ,  взыскании задолженности  по договорам юридических услуг в размере 440000  рублей, договорной неустойки в размере 763728 рублей, продолжении начисления неустойки по дату вынесения решения судом.

Решением  арбитражного суда первой инстанции от 21.11.2024 требования удовлетворены частично. ООО «Нексона» обязано передать Обществу с ограниченной ответственностью мобильное проектно-строительное объединение «Шахтоспецстрой» заверенные копии договора строительного подряда №28/2 от 28.02.2018г. и договора строительного подряда №28/5 от 28.05.2018 с приложениями и первичными документами, переданными на основании акта приема-передачи документации от 20.01.2020. В удовлетворении остальной части исковых требований ООО мобильное проектно-строительное объединение «Шахтоспецстрой» отказано. Исковые требования ООО «Нексона» удовлетворены частично. Соглашение об уступке права требования от 20.01.2020 признано  недействительным. С ООО мобильное проектно-строительное объединение «Шахтоспецстрой» в пользу ООО «Нексона»  взыскано 440 000 руб. задолженности, 440 000 руб. неустойки по состоянию на 08.11.2024. В удовлетворении остальной части требований отказано. Распределены судебные расходы.

ООО МПСО "Шахтоспецстрой" подана апелляционная жалоба, в которой просили решение отменить, принять новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной  жалобы, суд отошел от строгого процессуального подхода к тождеству исковых требований как основанию для возвращения встречного искового заявления. Истец  по первоначальному иску пояснял суду первой инстанции, что согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 28.06.2018 г. № 1623-0, возвращение арбитражным судом предъявленного ответчиком встречного иска при отсутствии условий, предусмотренных ч. 3 ст. 132 АПК РФ, не препятствует предъявлению самостоятельного иска и возбуждению по нему другого производства.  И основания, и предмет иска в оспариваемом деле являются разными по сравнению с ранее заявленными встречными требованиями. Если истец уточнил исковые требования, но не отказался от ранее заявленных исковых требований, то суд при вынесении решения должен разрешить все заявленные требования. Судом первой инстанции оценка данного поведения встречного истца не дана, оспариваемое решение нарушает процессуальные права апеллянта в означенной части решения. По существу принятого судебного акта податель апелляционной  жалобы полагает, что выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам. Не всем заявленным  истцом доводам и представленным  в дело доказательствам дана оценка судом первой инстанции.

Ответчик возражал против удовлетворения апелляционной  жалобы, решение просил оставить без изменения. 

Законность и обоснованность решения проверены  в апелляционном порядке с применением части 3, 5  статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие не явившихся лиц,  извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов  дела,  взаимоотношения сторон возникли на основании соглашения об уступке права (требования) от 20.01.2020г., в соответствии с п. 1 которого истец (первоначальный кредитор) уступает, а ответчик (новый кредитор) принимает в полном объеме право требования к ЗАО «СК «Оружейная слобода», возникшее на основании заключенного между ООО МПСО «Шахтоспецстрой» и ЗАО «СК «Оружейная слобода» договоров строительного подряда №28/2 от 28.02.2018г., №28/5 от 28.05.2018г., которое включает в себя задолженность по указанным договорам в размере 1 137 000 рублей. 

В счет уплаты за уступаемое право ответчик ООО «Нексона» в соответствии с п. 3.1 договора уступки обязуется уплатить 350 000 рублей в срок до 31.10.2020., а также на основании договоров оказания юридических услуг № А06082018/02 от 06.08.2018 г., № А18062018/01 от 18.06.2018 г., № А20092019/02 от 20.09.2019 г., в соответствии с которыми истец (заказчик) Общество с ограниченной ответственностью мобильное проектно-строительное объединение "Шахтоспецстрой" (исполнитель) поручает и обязуется оплатить, а ответчик (исполнитель) Общество с ограниченной ответственностью "Нексона»" принимает на себя обязательства по оказанию перечисленных в договорах услуг. 

В арбитражном суде Тульской области в рамках дела №А68-13016/2019 рассматривалось исковое заявление ООО «Нексона» к ЗАО "Строительная компания "Оружейная слобода" (ИНН 

<

***>, ОГРН

<

***>), третье лицо ООО Мобильное проектно-строительное объединение «Шахтоспецстрой» о взыскании задолженности по договору подряда №28/2 от 28.02.2018 года в размере 600 000 руб., по договору подряда №28/5 от 28.05.2018 года в размере 537 000 руб., суммы договорной неустойки по договору подряда №28/2 от 28.02.2018 года в размере 2 100 000 руб., за период с момента возникновения задолженности 19.062018 года по день подачи ходатайства 10.09.2020 года, по договору подряда №28/5 от 28.05.2018 года в сумме 133 700 руб. за период с момента возникновения задолженности 03.07.2018 года по день подачи ходатайства 10.09.2020 года.

Определением Арбитражного суда Тульской области производство по делу №А68-13016/2019 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А21-8131/2021.

Одновременно с этим, в рамках дела №А68-12459/2019, рассмотренного Арбитражным судом Тульской области, вступившим в законную силу судебным решением установлено, что переданные истцом ответчику требования в рамках соглашения об уступке права требования (цессии) № б/н от 20.01.2020г., были учтены во взаиморасчетах между ООО МПСО «Шахтоспецтрой» и ЗАО СК «Оружейная слобода». 22.07.2019 ЗАО «СК «Оружейная слобода» направило в адрес ООО МПСО «Шахтоспецстрой» письмо №328, к которому прилагались 2 уведомления о зачете в соответствии со ст.410 ГК РФ имеющейся задолженности ЗАО «СК «Оружейная слобода» перед ООО МПСО «Шахтоспецстрой» по договорам подряда от 28.02.2018 №28/2 и от 28.05.2018 №28/05 в размере 1 137 000 руб.

Таким образом, переданная ООО МПСО «Шахтоспецстрой» в пользу ООО «Нексона» задолженность ранее уже была погашена заявлением о зачете со стороны ЗАО «СК «Оружейная слобода» и взысканию не подлежит. Данное обстоятельство отражено в решении по делу № А68-12459/2019 и в силу ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не требует повторного доказательства. 

В связи с ненадлежащим исполнением обязанности по оплате цены договора об уступке права требования (цессии) № б/н от 20.01.2020г. истец направил ответчику претензию 26.04.2021 года с требованием об оплате задолженности и соглашение о расторжении договора уступки.

Неисполнение ответчиком требований истца послужило поводом для обращения в  арбитражный суд с иском о расторжении договора.

По встречному требованию  ответчик указывал, что согласно данным бухгалтерского учета ООО «НЕКСОНА» за ООО МПСО «ШАХТОСПЕЦСТРОЙ» числится задолженность в уточненном размере 440 000 рублей, договорной неустойки в уточненном размере 763 728 руб, образовавшаяся из-за частичной неоплаты оказанных услуг по договорам юридических услуг № А06082018/02 от 06.08.2018 г., № А18062018/01 от 18.06.2018 г., № А20092019/02 от 20.09.2019 г.

В обосновании требований ответчиком суду представлен расчет.

С целью погашения задолженности за оказанные юридические услуги между сторонами было заключено Соглашение об уступке права требования (цессии) от 20.01.2020 г.

Долговые обязательства перед первоначальным кредитором (цедентом) ЗАО «СК «Оружейная слобода» не признало, обратилось в АС Тульской области с исковыми требованиями о взыскании с ООО МПСО «Шахтоспецстрой» неосновательного обогащения. 

01.09.2021 Арбитражным судом Тульской области по делу № А68-12459/2019 принято решение об удовлетворении иска ЗАО «Строительная компания «Оружейная слобода» к ООО мобильное проектно-строительное объединение «Шахтоспецстрой» о взыскании с последнего суммы неосновательного обогащения.  Указанным судебным актом был признан состоявшимся односторонний зачет взаимных требований, произведенный ЗАО «СК «Оружейная слобода». 

В состав зачтенных требований входят, в том числе требования по договорам подряда, переданные ответчиком истцу на основании Соглашения об уступке права требования (цессии) б/н от 20.01.2020.

 06.05.2021 в адрес ООО «НЕКСОНА» поступил проект Соглашения о расторжении договора цессии № б/н от 20.01.2020 и сопроводительное письмо, содержащее предложение расторгнуть указанное выше Соглашение на условиях, предложенных ООО МПСО «Шахтоспецстрой». 

ООО «НЕКСОНА» не согласившись с условиями расторжения сделки, предложенными ответчиком, 12.05.2021 г. направило в адрес ООО МПСО «Шахтоспецстрой» свой вариант Соглашения о расторжении Соглашения об уступке права требования(цессии) № б/н от 20.01.2020 г. указав п. 3 условие  об оплате имеющейся задолженности.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам о частичном удовлетворении как первоначального, так и встречного исков. При решении вопроса об оставлении иска без рассмотрения суд учел цель претензионного порядка и перспективы досудебного урегулирования спора и пришел к выводу, что при рассмотрении дела из действий сторон не усматривалось намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор. Данный вывод суда подтверждается материалами дела, а также поведением представителей сторон в судебном заседании. Доказательств  оплаты цены договора уступки права требования б/н от 20.01.2020  ответчиком суду не представлено. Применительно к положениям ст.330, 333 ГК РФ, суд счел  возможным снизить размер пени до суммы долга. В связи с чем с ООО МПСО «Шахтоспецстрой» в пользу ООО «Нексона» взыскано 440 000 руб. долга, 440 000 руб. пени по состоянию на 08.11.2024. В удовлетворении остальной части встречных требований отказано.

Доводы подателя апелляционной жалобы объективного подтверждения не нашли и  отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого  судебного акта.

Как мотивированно указал суд первой инстанции и не опровергнуто подателем апелляционной жалобы, в рассматриваемом случае на момент заключения между ООО МПСО «Шахтоспецстрой» и ООО «Нексона»  Соглашение об уступке права (требования) (цессия) от 20.01.2020, переданное право требования по Договорам подряда 28/2 от 28.02.2018 в размере 600 000 руб. 00 коп., Договору подряда №28/5 от 28.05.2018, в размере 537 000 было включено в Заявление об одностороннем зачете, направленном ЗАО СК «Оружейная слобода»  22.07.2019, что преюдициально подтверждено Решением АС Тульской области по делу А68-12459/2019 от 01.12.2021. Таким образом, ООО МПСО «Шахтоспестрой» заведомо знало о том, что передаваемое по Соглашению  об уступке права (требования) (цессии) от 20.01.2020 является не правоспособным, так как получило Заявление о зачете от  ЗАО СК «Оружейная слобода»  22.07.2019, до заключения спорного Соглашения.

Заявленные требования с обеих сторон, имеют разные основания, имеющие одну цель, прекращение договорных отношений и восстановление права требования у ООО МПСО «Шахтоспецстрой». Однако, в связи с тем, что основания для признания  Соглашение об уступке права (требования) (цессия) от 20.01.2020 года, в виде передачи несуществующего на момент этой передачи требования по Договорам подряда 28/2 от 28.02.2018 года в размере 600 000 руб. 00 коп., Договору подряда №28/5 от 28.05.2018 г., в размере 537 000 руб. 00 коп., возникли ранее, чем нарушение ООО «Нексона» обязательства по оплате цены Соглашение об уступке права (требования) (цессия) от 20.01.2020 года, суд приходит к выводу о том, что Соглашение  об уступке права (требования) (цессия) от 20.01.2020 года подлежит признанию недействительным.

При применении п.2 ст. 167 ГК РФ  при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, таким образом, требование истца о передаче копий документов, переданных при заключении договора уступки, подлежат удовлетворению.

Требования истца о восстановлении права требования задолженности по договорам подряда от 28.02.2018 №28/2 и от 28.05.2018 №28/05 в размере 1 137 000 руб. не требует отдельного доказывания в рамках данного дела в силу закона и кроме того, являлись предметом рассмотрения в другом деле.

В связи с тем, что Соглашение об уступке права (требования) (цессия) от 20.01.2020 года признается судом недействительным, применяются последствия недействительности сделки, восстановление сторон в первоначальное положение, требование о взыскании с ООО «Нексона» в пользу ООО МПСО «Шахтоспецстрой» договорной неустойки за не исполнение обязательств предусмотренных Соглашением №б/н об уступке права требования (цессии) от 20.01.2020 года в размере 0,1% за каждый день неисполнения за период с 01.11.2020 по 05.03.2024 в размере 427350 руб. 00 коп. отклонено  судом. 

Поскольку договор признан недействительным, требование истца о его расторжении правомерно отклонено судом первой инстанции.

По встречному иску, правомерно принятому судом первой инстанции к рассмотрению, согласно материалам дела, между ООО «МПСО «Шахстоспецстрой» (заказчик) и ООО «Нексона» (исполнитель) заключены договоры об оказании юридических услуг № А06082018/02 от 06.08.2018 г., № А18062018/01 от 18.06.2018 г., № А20092019/02 от 20.09.2019 г.

По условиям п. 1.1. заключенных договоров исполнитель обязуется оказать заказчику услуги юридического характера, а заказчик обязуется оплатить оказанные услуги.

Разделом 3 договоров № А06082018/02 от 06.08.2018 г., № А20092019/02 от 20.09.2019 г. и разделом 2 договора № А18062018/01 от 18.06.2018 г. предусмотрен порядок оплаты заказчиком оказанных услуг, в соответствии с которым оплата по договорам производится в размере 50 000 рублей в течение 3-х дней с даты заключения договора (п. 3.2.3.1. и п. 2.3.2.1. договоров), в размере 50 000 рублей в течение 3-х дней  с даты вынесения судом первой инстанции решения (п. 3.2.3.2. и 2.2.3.2. договоров), а так же в размере 5% от фактически взысканной или иным способом полученной суммы в течение 3-х дней после фактического получения денежных средств заказчиком (п. 3.2.1. и п. 2.2.1). 

Выполненные работы по договору об оказании юридических услуг подтверждаются представленными в дело актами оказанных услуг, согласно которым услуги оказаны надлежащим образом, в полном объеме, претензий по результатам выполненных услуг заказчик не имеет.

Выполнение стороной встречного истца, как исполнителем по договору об оказании юридических услуг обязанностей, согласованных в рамках договора, подтверждается наличием принятых встречным ответчиком актов об оказанных услугах, определениями Арбитражного суда Тульской области по судебным заседаниям, где интересы встречного ответчика представляло ООО «Нексона»  и иными документами, представленными в дело.

Представленный встречным истцом расчет, судом проверен, исправлен.

По договору № А18062018/01 от 18.06.2018 задолженность возникла из нарушения сроков оплаты вознаграждения исполнителя на основании п. 2.2.1 Договора в размере 413 840 (четыреста тринадцать тысяч восемьсот сорок) рублей 00 копеек, подтвержденного сторонами в Акте оказанных услуг от 01.07.2019 г, Задолженность подлежала оплате в срок 5 дней с даты вступления в законную силу решения суда по делу А82-19688/2018. Указанное решение вступило в силу 27.06.2019.

Так, доказательств обоснованности требований о возврате оплаченных сумм согласно платежным поручениям №589 от 25.10.2019 г. на сумму 35 000 руб. 00 коп., п.п. №681 от 27.11.2019 г. на сумму 35 000 руб. 00 коп., п.п. №786 от 30.12.2019 г. на сумму 35 000 руб. 00 коп. , п.п. №31 от 28.01.2020 года на сумму 35 000 руб. 00 коп. денежных средств не имеется, поскольку сведений о неисполнении ответчиком №А20092019/02 от 20.09.2019 договора у суда не имеется, напротив ответчиком представлены сведения о надлежащем исполнении указанного договора. 

Согласно части 1 статьи 64 и статьям 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 1 статьи 64, часть 2 статьи 65, статьи 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации наделяет лиц, участвующих в деле, широким кругом процессуальных прав и обязанностей и предписывает добросовестно пользоваться всеми предоставленными правами, при этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статьи 9, 10, 41, 49, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии судебного акта арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Отсутствие в судебном акте оценки отдельных доводов и доказательств не означает, что они не были учтены при принятии решения притом, что выводы суда первой инстанции подателем апелляционной жалобы не опровергнуты, и  оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 21.11.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

С.М. Кротов

 В.В. Черемошкина