﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-174/2020(5)-АК

Дело № А60-36836/2019

21 октября 2021 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 октября 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Нилоговой Т.С.,

судей 			  Зарифуллиной Л.М., Макарова Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Карпаковой С.В., 

при участии:

от кредитора общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива»: Ряжкин А.Е. (паспорт, доверенность от 29.03.2021);

от общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Кольцо Урала»: Махова И.Г. (паспорт, доверенность от 06.09.2021);

от иных лиц, участвующих в деле представители не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу должника Дягилева Владимира Михайловича

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 18 июня 2021 года

о процессуальном правопреемстве и замене кредитора общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Кольцо Урала» на общество с ограниченной ответственностью «Альтернатива»,

вынесенное в рамках дела № А60-36836/2019	

о признании несостоятельным (банкротом) Дягилева Владимира Михайловича  

установил:

26.06.2019 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк «Кольцо Урала» (далее – общество КБ «Кольцо Урала», Банк) о признании Дягилева Владимира Михайловича (далее – Дягилев В.М., должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.06.2019 указанное заявление принято к производству суда, возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2019 (резолютивная часть от 11.12.2019) в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Шагаров Александр Владимирович (далее – Шагаров А.В.), член Ассоциации ведущих арбитражных управляющих «Достояние».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.06.2020 (резолютивная часть определения объявлена 19.06.2019) Дягилев В.М. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, исполняющим обязанности финансового управляющего Дягилева В.М. назначен Шагаров А.В.

18.03.2021 в суд поступило заявление общества КБ «Кольцо Урала» о процессуальном правопреемстве, просит произвести замену кредитора общества КБ «Кольцо Урала» на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Альтернатива» (далее – общество «Альтернатива»).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.06.2021 (резолютивная часть от 02.06.2021) заявление общества КБ «Кольцо Урала»  о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Судом произведена замена кредитора общества КБ «Кольцо Урала» на правопреемника общество «Альтернатива» в реестре требований кредиторов Дягилева В.М.

Не согласившись с вынесенным определением суда, Дягилев В.М. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, принять новый об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве. 

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель приводит доводы об отсутствии экономического смысла в приобретении права требований к должнику и заключении договора уступки требований от 19.02.2021 с учетом последующего отказа от требований к обществу с ограниченной ответственностью «Смартлайн» (далее – общество «Смартлайн»). Также апеллянт указывает, что общество «Альтернатива» является аффилированным лицом по отношению к обществу КБ «Кольцо Урала». Считает, что уступка прав была совершена для целей прекращения производства по обособленному спору о признании недействительным кредитного договора от 03.12.2015, заключенного между обществом КБ «Кольцо Урала» и обществом «Смартлайн», иначе говоря в целях нарушения прав и законных интересов единственного участника должника – Дягилева В.М. Также апеллянт полагает, что противоправная цель подтверждается обстоятельством отсутствия отказа от требований к Дягилеву В.М. как к поручителю при наличии отказа от требований к основному должнику.

До начала судебного заседания от общества КБ «Кольцо Урала», общества «Альтернатива», финансового управляющего Шагарова А.В. поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, согласно которым указанные лица возражают против удовлетворения жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого определения суда.

Участвующие в судебном заседании представители общества «Альтернатива» и общества КБ «Кольцо Урала» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в письменных отзывах на нее.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили. В силу части 3 статьи 156, статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области 18.12.2019 заявление общества КБ «Кольцо Урала» о признании Дягилева В.М. несостоятельным (банкротом) признано судом обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов. Требование общества КБ «Кольцо Урала» в размере 377 934 104 руб. 01 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, который является поручителем по кредитным обязательствам общества «Смартлайн».

19.02.2021 между обществом КБ «Кольцо Урала» (цедент) и обществом «Альтернатива» (цессионарий) 19.02.2021 заключен договор уступки права требования №4365/у-21, согласно условиям которого Банк уступает обществу «Альтернатива» все права требования к обществу «Смартлайн» по кредитному договору от 03.12.2015 №4365/клв-15, а также все права требования к лицам, предоставившим поручительство по кредитному договору: Дягилеву В.М. (договор поручительства от 03.12.2015 №4365/прч-1-15), Кривохижину Владимиру Ивановичу (далее – Кривохижин В.И., договор поручительства от 03.12.2015 №4365/прч-2-15), подтвержденные вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.11.2016 по делу №А60-41657/2016, решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.01.2017 по делу №А60-51026/2016; решением Кировского районного суда г.Екатеринбурга от 18.10.2016 по делу №2-7279/2016; решением Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 15.12.2016 по делу №2-8403/2016; решением Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 23.01.2017 по делу №2-352/2017; определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.06.2017 по делу №А60-59337/2016; определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.01.2020 по делу №А60-59337/2016.

Пунктами 1.1 и 1.3 договора уступки установлено, что права требования в отношении задолженности по кредитному договору переходят к цессионарию в момент подписания договора уступки в полном объеме, имеющемся на дату его подписания.

В соответствии с пунктом 4.4 договоров поручительства от 03.12.2015 №4365/прч-1-15 и от 03.12.2015 №4365/прч-2-15 Банк вправе уступить право требования по кредитному договору любому лицу, в том числе организациям, не имеющим лицензии на право осуществления банковской деятельности с последующим уведомлением заемщика и поручителей. Необходимость получения согласия поручителей на переход прав требования кредитора к третьим лицам договорами поручительства также не предусмотрена.

По факту заключения договора уступки права требования  от 19.02.2021 №4365/у-21 в адрес общества «Смартлайн», Дягилева В.М., Кривохижина В.И. направлены соответствующие уведомления.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что договор уступки прав требования (цессии) от 19.02.2021 содержит все существенные условия, оплата права (требования) по договору подтверждена надлежащими доказательствами, пришел к верному выводу о наличии правовых оснований для процессуального правопреемства, в связи с чем, произвел замену кредитора общества КБ «Кольцо Урала» на его правопреемника общество «Альтернатива».

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, заслушав участников процесса, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 48 АПК РФ установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Сделка по уступке права требования имеет своим результатом замену кредитора в обязательстве (основном обязательстве). Эта сделка представляет собой действие первоначального кредитора по отказу от своих прав в отношении должника и передаче их новому кредитору.

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Из материалов дела следует, что требования общества КБ «Кольцо Урала» подтверждены вступившим в законную силу определением суда от 18.12.2019, которым требования заявителя признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника.

Договор уступки прав требования (цессии) от 19.02.2021 №4365/у-21 содержит все существенные условия, оплата права (требования) по договору подтверждена надлежащими доказательствами.

Заявителем апелляционной жалобы вопреки положениям статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что материальное правопреемство не осуществлено.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии экономической целесообразности в приобретении права требования к должнику и ничтожности договора цессии, а также об обстоятельствах заключения и исполнения кредитного договора, подлежат отклонению, т.к. в рассматриваемой ситуации соответствующие обстоятельства не являются значимыми.

Принимая во внимание, что требование основано на вступившим в законную силу судебном акте,  суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для вывода о том, что обращение в рамках настоящего дела о банкротстве с рассматриваемым требованием каким-либо образом сопряжено со злоупотреблением правом.

Так, при рассмотрении судом первой инстанции ходатайства общества КБ «Кольцо Урала» об осуществлении процессуального правопреемства никем из лиц, участвующих в деле, не было представлено доказательств в подтверждение того обстоятельства, что договор уступки права требования от 19.02.2021 между Банком и обществом «Альтернатива» совершен в нарушение закона.

Более того, Дягилевым В.М. не представлено никаких разумных и обоснованных объяснений относительно того, чем договор уступки нарушает его законные права и интересы.

Вопреки доводам апеллянта общество КБ «Кольцо Урала» и общество «Альтернатива» не являлись и не являются аффилированными лицами в соответствии с критериями, закрепленными Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» и Законом РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», как и не являются лицами, заинтересованными по отношению друг к другу в соответствии с положениями статьи 19 Закона о банкротстве, поскольку не являются ни дочерними, ни зависимыми обществами. Участники, члены Совета Директоров Банка и его единоличный исполнительный орган или их родственники не входят ни в состав участников, ни в состав органов управления общества «Альтернатива», как не входят в состав органов управления и участников Банка, единоличный исполнительный орган и участники общества «Альтернатива».

Иных доводов апелляционная жалоба должника не содержит.

Поскольку материалами дела подтверждается обоснованность заявленных требований о процессуальном правопреемстве, оснований для отказа в процессуальном правопреемстве не имелось.

 Судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При подаче апелляционной жалобы на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 18 июня 2021 года по делу №А60-36836/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области. 

 

Председательствующий

Т.С. Нилогова

 

Судьи

 

Л.М. Зарифуллина   

 

Т.В. Макаров