Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-6118/2024

Дело № А33-17455/2022

18 февраля 2025 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей: Бронниковой И.А., Загвоздина В.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Талземе Л.И.,

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции представителя ООО «ЭС Би Ай групп» - ФИО1 (паспорт, доверенность от 31.01.2025), ФИО2 - ФИО3 (паспорт, доверенность от 19.08.2024); в помещении суда округа представителя АНО «Сибирский институт развития креативных индустрий» - ФИО4 (паспорт, доверенность от 27.05.2022, свидетельство о заключении брака), ФИО5 и ООО «Мега-А» - ФИО6 (паспорт, доверенность от 27.09.2023, от 03.02.2025),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Красноярского края от 05 июля 2024 года по делу № А33-17455/2022, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2024 года по тому же делу,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО7 (ИНН 

<

***>, далее - должник, ФИО7) финансовый управляющий должника ФИО8 (далее - финансовый управляющий) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании недействительными сделками: договоров №1 и №2 от 07.02.2022 купли-продажи долей в праве общей собственности на нежилые помещения, заключенные между должником и ФИО9 (далее - ФИО9); договоров от 17.03.2022 купли-продажи долей в праве общей собственности на нежилые помещения, заключенных между ФИО9 и обществом с ограниченной ответственностью «Эс Би Ай групп» (далее - ООО «Эс Би Ай групп»); договоров от 03.08.2022 купли-продажи долей в праве общей собственности на нежилые помещения, заключенных между ООО «Эс Би Ай групп» и Автономной некоммерческой организацией «Сибирский институт развития креативных индустрий» (далее - АНО «СИРКИ») и о применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 05.07.2024, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18.10.2024, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО2 (далее - ФИО2, кредитор) обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование своей позиции заявитель по существу выражает несогласие с выводами судов двух инстанций о недоказанности факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также неравноценного встречного предоставления по первой сделке в цепочке сделок, поскольку вопрос об определении рыночной стоимости объектов остался за пределами судебного исследования. По утверждению кассатора, кадастровая стоимость отчужденного имущества должника выше, чем она установлена сторонами в договоре.

Поступившие посредством системы электронной подачи документов «Мой Арбитр» от ООО «Эс Би Ай групп», от АНО «СИРКИ», ООО «Мега-А» отзывы на кассационные жалобы в соответствии со статьей 279 АПК РФ приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель ФИО2 кассационную жалобу поддержал, представители ООО «Эс Би Ай групп», АНО «СИРКИ», ООО «Мега-А» и ФИО5 по доводам жалобы возражали.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru) не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы, на основании статей 284, 286 АПК РФ суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно договорам купли-продажи №1 и №2 от 07 февраля 2022 года должником произведено отчуждение ФИО9 42/400 долей в праве общей собственности на нежилые помещения № 102 (общей площадью 408,9 кв.м.), №202 (площадью 199,7 кв.м.), №203 (общей площадью 872,2 кв.м.), №401 (площадью 885,8 кв.м.), №403 (площадью 875,3кв.м.), №405 (площадью 202,1кв.м.), №501 (площадью 916,8 кв.м.), №502 (площадью 194,9 кв.м.), №503 (площадью 860,9 кв.м.), №601 (площадью 191,1 кв.м.), расположенные по адресу 

<

...>, общей стоимостью 3 000 000 рублей, расчет по сделке совершен покупателем полностью до подписания указанных договоров наличными средствами (пункты 2.1 договоров купли-продажи от 07.02.2022).

В последующем указанная доля в праве собственности на нежилые помещения отчуждена ФИО9 по договору купли-продажи от 17.03.2022 последующему приобретателю - ООО «ООО «Эс Би Ай групп» по цене 3 500 000 рублей, затем последним последующему покупателю - АНО «СИРКИ» на основании договора купли-продажи от 03.08.2022.

Ссылаясь на то, что указанные выше договоры купли-продажи являются цепочкой взаимосвязанных сделок, совершенных между заинтересованными лицами и прикрывающих единую сделку по выводу актива должника, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, при этом имущество выбыло из владения должника безвозмездно, в результате совершения сделок произошло уменьшение конкурсной массы должника и, как следствие, ущемление прав и законных интересов кредиторов, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности финансовым управляющим факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, как одной из составляющей совокупности обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также недоказанности факта аффилированности сторон оспариваемых сделок.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суд первой инстанции, дополнительно указав, что финансовым управляющим не представлено доказательств того, что оспариваемые сделки являются единой сделкой по отчуждению имущества должника, поскольку предмет договоров различен.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает основания для оспаривания сделок должника, совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1), либо с причинением вреда (пункт 2).

Разъяснения по порядку применения названной нормы даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как указано в абзаце седьмом пункта 5 постановления Пленума № 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» даны разъяснения о том, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» также разъяснено, что применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку, то есть ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судами и следует из материалов дела, дело о банкротстве должника возбуждено 04.07.2023, первая из спорных сделок совершена 07.02.2022, а последующие - 17.03.2022 и 03.08.2022, из чего следует, что спорные сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды установили, что ответчики (покупатели по договорам купли-продажи) по отношению к должнику заинтересованными либо аффилированными лицами не являются, поэтому презумпция информированности о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества в данном случае неприменима; противоправная цель причинения имущественного вреда кредиторам у оспариваемой цепочки сделок отсутствует; доказательства причинения имущественного вреда кредиторам также отсутствуют.

При постановке указанных выводов суды исходил из того, что оспариваемые договоры купли-продажи являлись возмездными, расчеты по которым сторонами сделок произведены в полном объеме.

Так, первоначальный покупатель долей в праве общей собственности на нежилые помещения (ФИО9) произвел оплату должнику по договорам купли-продажи от 07.02.2022 в полном объеме наличными денежными средствами, о чем имеется соответствующая оговорка в договорах. При этом суды на основе представленных в дело доказательств пришли к выводу о наличии у покупателя финансовой возможности произвести должнику оплату за приобретаемые доли по указанным договорам в полном объеме.

Также судами установлено, что между ФИО9 и последующими приобретателями (ООО «Эс Би Ай групп», АНО «СИРКИ») долей в праве общей собственности на нежилые помещения также произведены расчеты в полном объеме (приходный кассовый ордер №6 от 28.03.2022, платежные поручения №126, 130, 122, 110, 114, 118).

Суды также исходили из недоказанности финансовым управляющим обстоятельств  неравноценного встречного предоставления, поскольку документальное подтверждение того, что условия оспариваемых договоров купли-продажи сделки на момент их заключения существенно в худшую сторону отличались от условий по аналогичным сделкам, в материалах дела отсутствует.

При этом суд апелляционной инстанции обоснованно констатировал, что указанная в договорах купли-продажи кадастровая стоимость нежилых помещений не может быть соотнесена со стоимостью доли в указанных помещениях, поскольку ликвидность части объекта всегда существенно ниже.

Кроме того, суды, приняв во внимание, отсутствие доказательств использования должником доли в размере 42/400 в общем праве собственности на нежилые помещения с целью получения доходов, установив обстоятельства выкупа ООО «Эс Би Ай групп» у других собственников (ФИО5, ФИО10,ООО «МегаА», ООО «РА АртСтиль», ОАО «Банк Уралсиб»), помимо ФИО9, долей в праве на те же нежилые помещения, что и ранее принадлежавшие должнику, пришли к выводу о том, что разумным экономическим мотив для должника в продаже доли в коммерческом помещении являлось получение денежных средств за доли в праве на нежилые помещения на территории бывшего завода «Квант», которые с 1994 года не участвовали в хозяйственном обороте, и которые он не имел реальной возможности использовать каким-либо образом; для ООО «Эс Би Ай групп» разумный экономический мотив выкупа у собственников долей в праве на недвижимое имущество заключается в консолидации максимального количества долей в праве у одного собственника, что повышает стоимость такого актива для приобретения объекта целиком для дальнейшей продажи уже как единого нежилого помещения с целью получения прибыли; для АНО «СИРКИ» с целью реализации проекта по преобразованию промышленных территорий и объектов недвижимости, не участвующих в хозяйственном обороте, в креативный кластер «Квадрат» на основании государственной программы «Развитие культуры и туризма», утвержденной постановлением Правительства Красноярского края от 30.09.2013 № 511-п.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что предмет договоров между ФИО9 и ООО «Эс Би Ай групп» и между ООО «Эс Би Ай групп» и АНО «СИРКИ» различный. Если у ФИО9 ООО «Эс Би Ай групп» выкупались доли в размере 42/400 в праве на нежилые помещения № 102, 202, 203, 401, 403, 405, 501, 502, 503, 601 по адресу 

<

...>, то продавало ООО «Эс Би Ай групп» уже 67/400 и 267/400 долей в указанных помещениях.

С учетом указанного, суды по результатам исследования и оценки материалов дела и представленных доказательств в данном случае исходили из того, что действия должника и последующих покупателей не могли охватываться единым умыслом на безвозмездный вывод активов ответчиками из собственности должника в ущерб имущественным интересам кредиторов, учитывая, что доказательств наличия прямых отношений или заинтересованности между первоначальным собственником (должником) и последующими приобретателями, в материалах дела, не имеется.

Суд апелляционной инстанции также установил, что конечный собственник АНО «СИРКИ» в нежилых помещениях по предмету спора произвел неотделимые улучшения, в связи с чем оснований для постановки вывода о том, что в настоящий момент должник сохраняет контроль над спорным имуществом и вывод активов был произведен для смены формального собственника не имеется.

Оснований не согласиться с выводами судов двух инстанций у суда округа не имеется.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанций были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, и по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств.

Между тем, в соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями АПК РФ, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 05 июля 2024 года по делу № А33-17455/2022, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

О.А. Николина

И.А. Бронникова

В.Д. Загвоздин