Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-244451/23-14-1920

г. Москва

06 мая 2024 года

Резолютивная часть объявлена                                                                 23 апреля 2024 г.

Дата изготовления решения в полном объеме                                             06 мая 2024 г.

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

председательствующего - судьи Лихачевой О.В.

Судьей единолично

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Елиной А.С., с использованием средств аудиозаписи

рассмотрел дело по исковому заявлению АО "ПРАВДА" (ОГРН 

<

***>)

к ответчику АО "CВЯЗЬТРАНСНЕФТЬ" (ОГРН 

<

***>)

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «ЭКТИВ ТЕЛЕКОМ» (125124, Г МОСКВА, ПРАВДЫ УЛ, Д. 26, ЭТ/ПОМ/КОМ 5/XXIII/27О, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании 42 508 490,01 руб.

 

в судебное заседание явились:

от ответчика – ФИО1 по доверенности от 04.04.2023г., ФИО2 по доверенности от 04.04.2023г.

от третьего лица – ФИО3 по доверенности от 29.02.2024г.

в судебное заседание не явились:

от истца – извещен; 

 

УСТАНОВИЛ:

АО «ПРАВДА» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО «Связьтранснефть» о взыскании суммы задолженности в размере 42 508 490,01 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05 марта 2024 г. по делу № А40-244451/23-14-1920 привлечено ООО «ЭКТИВ ТЕЛЕКОМ» (125124, Г МОСКВА, ПРАВДЫ УЛ, Д. 26, ЭТ/ПОМ/КОМ 5/XXIII/27О, ОГРН: 

<

***>) к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Истец, извещённый надлежащим образом в порядке ст. 123 АПК РФ, своих представителей в заседание суда первой инстанции не направил.

Представитель ответчика исковые требования не признал, изложил правовую позицию по иску, просил суд в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представитель третьего лица огласил отзыв на иск.

Исследовав все представленные по делу доказательства, суд пришел к выводу о необоснованности требований истца и отказе в удовлетворении исковых требований в силу следующих обстоятельств.

В обоснование заявленных требований истец указал, что между АО «Связьтранснефть» (далее - ответчик) и АО «Эктив Телеком» был заключен контракт № 01-2018-260 от 18.05.2018 на выполнение строительно-монтажных работ при строительстве, реконструкции, ремонте объектов организаций системы «Транснефть» при реализации программы развития, технического перевооружения и реконструкции, программы капитального и текущего ремонта по объекту плана развития корпоративной сети передачи данных для построения ЕИС ПАО «Транснефть» 2018-2021 г.г. (далее - договор от 18.05.2018 № 01-2018-260).

В рамках исполнения своих обязательств по договору АО «Эктив Телеком» поставило оборудование, предусмотренное условиями договора. В свою очередь ответчик оплату поставленного оборудования не произвел, в связи с чем, у ответчика образовалась задолженность перед АО «Эктив Телеком» в размере 42 508 490 (сорок два миллиона пятьсот восемь тысяч четыреста девяносто) рублей 01 копейки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2020 (резолютивная часть от 15.01.2020) по делу № А40-54005/2019 36-59 «Б» АО «Эктив Телеком» (ИНН 

<

***>. ОГРН 

<

***>, адрес: 125124, 

<

...>, Эт/Пом/Ком 5/ХХШ/27о) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурное производство.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2020 (резолютивная часть от 09.09.2020) по делу № А40-54005/2019-36-59 «Б» удовлетворено заявление арбитражного управляющего об освобождении его от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО «Эктив Телеком». Конкурсным управляющим АО «Эктив Телеком» утвержден ФИО4 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, регистрационный номер в сводном реестр арбитражных управляющих № 8010 от 29.12.2010, регистрационный номер в реестре СРО № 104 от 07.12.2010, адрес для корреспонденции: 123100, г. Москва, а/я 96 для ФИО4, член ААУ «ЦФОП АПК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, регистрационный номер № 0032, адрес: 107996, 

<

...>).

В ходе конкурсного производства конкурсным управляющим АО «Эктив Телеком» ФИО4 в составе лота 29 было выставлено на торги право требования возврата долга (дебиторская задолженность) к АО «Связьтранснефть» (ИНН 

<

***>) в размере 42 508 490 (сорок два миллиона пятьсот восемь тысяч четыреста девяносто) рублей 01 копейки (сообщение № 11537664 от 27.05.2023 на Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ).

По итогам торгов, проводимых на электронной площадке http://eurtp.ru (Оператор ООО «Евразийская торговая площадка», ИНН 

<

***>), посредством публичного предложения по продаже имущества АО «Эктив Телеком», а именно права требования возврата долга (дебиторская задолженность) к АО «Связьтранснефть» ИНН 

<

***>) в размере 42 508 490,01 руб., 21.06.2023 заключен договор уступки права требования (цессии) с победителем торгов ФИО5 (ИНН 

<

***>, г. Москва), предложившим цену за это имущество в размере 10 000 000,00 руб.

Между ФИО5 и АО «ПРАВДА» (далее - истец) 31.08.2023 заключен договор уступки права требования к ответчику по договору от 18.05.2018 № 01-2018-260. Истец обязательства по оплате договора цессии исполнил в полном объеме.

Согласно ч. 1 ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п. 2 ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Как указано в п. 33.1 договора от 18.05.2018 № 01-2018-260, претензии рассматриваются и ответ на них направляется в течение 10 (десять) рабочих дней, следующих за датой поступления.

Истец направил претензию с требованием об уплате задолженности 19.09.2023 (РПО 12361085218496).

Претензия поступила ответчику 10.10.2023. Ответ на претензию не поступил.

На основании изложенных обстоятельств истец обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходит из следующего.

Между Ответчиком и АО «Эктив Телеком» (далее - Подрядчик) был заключен Контракт от 18.05.2018 № 01-2018-260 (далее - Контракт) на выполнение работ по Лоту № 0001-204-K-Y02-04531-2018 «146-СТН/ЕИС-07.2018 СПРС МН Уралсибнефтепровод. Строительство» (далее - Объект).

По состоянию на 28.03.2019 обязательства сторон по Контракту были выполнены в следующем объеме:

- стоимость выполненных Подрядчиком и принятых Заказчиком работ составила 302 958 607,06 руб.;

- стоимость принятых и оплаченных Заказчиком работ составила 262 426 850,82 руб.

- задолженность Заказчика перед Подрядчиком за выполненные работ составила 40 531 756,24 руб.

В связи с невозможностью исполнения Подрядчиком контрактных обязательств Стороны Контракта пришли к соглашению о расторжении Контракта и передаче Заказчику Объекта с выполненными работами, о чем было подписано соглашение о расторжении от 15.04.2019 (далее - Соглашение о расторжении контракта).

В соответствии с п. 8 Соглашения о расторжении контракта Подрядчик согласен, что после расторжения Контракта Заказчиком будет привлечен Исполнитель работ, а за Подрядчиком сохраняются гарантийные обязательства в отношении недостатков фактически выполненных Подрядчиком работ, выявленных после подписания Соглашения в течение срока реализации Объекта и до даты окончания Гарантийного периода.

Согласно п. 2.3. Соглашения о расторжении контракта гарантийный период составляет 2 (два) года от даты подписания Акта приемки законченного строительством объекта приемочной комиссией (КС-14) после выполнения работ по Объекту Исполнителем работ (подрядной организацией, привлеченной Заказчиком для выполнения работ по Объекту после расторжения Контракта).

В силу сохранения за Подрядчиком гарантийных обязательств Стороны в пункте 7 Соглашения о расторжении контракта предусмотрели, что Ответчик из суммы выполненных работ произведёт гарантийное удержание на сумму 40 531 756,24 руб., которое будет перечислено Ответчиком Подрядчику не позднее 90 календарных дней с даты окончания гарантийного периода по Объекту.

После расторжения Контракта Ответчик заключил контракт от 26.08.2020 № 01-2020-237, предусматривающий сроки подписания КС-14 на Объект - 03.06.2024 (приложение 2Е График выполнения работ к дополнительному соглашению № 15).

Таким образом, обязательство Ответчика по выплате суммы Гарантийного удержания в размере 40 531 756,24 руб. наступит не ранее 03.06.2026 и до 01.09.2026 (2 года с момента ввода объекта в эксплуатацию + 90 дней на исполнение) и при отсутствии недостатков фактически выполненных Подрядчиком работ в течение гарантийного периода.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по делу № А40-54005/2019 признаны недействительными результаты торгов по реализации имущества должника, АО «Эктив Телеком», в форме публичного предложения, оформленные протоколом о результатах проведения открытых торгов по аукциону № ПП000397 от 16.06.2023, а также договор уступки права требования (цессии) от 21.06.2023 № 29 между АО «ЭктивТелеком» и ФИО5. Кроме того, указанным судебным актом применены последствия недействительности сделки - договора уступки права требования (цессии) № 29 от 21.06.2023, заключенного между АО «Эктив Телеком» и ФИО5 и восстановлены права требования АО «Эктив Телеком» к АО «Связьтранснефть».

Таким образом, договор уступки права требования от 31.08.2023, которым истец обосновывает свое право требования к АО «Связьтранснефть», недействителен.

Учитывая, что договор уступки пава требования от 21.06.2023 № 29 между АО «ЭктивТелеком» и ФИО5 признан недействительным на основании вступившего в силу Постановления Девятого арбитражного апеляционного суда от 05.02.2024 по делу № А40-54005/2019, цессия, в которой ФИО5 выступает цессионарием, в силу положений ст. 167 ГК РФ не влечет правовых последствий и делает недействительным договор уступки права требования от 31.08.2023, в котором ФИО5 выступает цедентом.

Учитывая, что Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по делу № А40-54005/2019 восстановлены права требования АО «Эктив Телеком», АО «Правда» какие-либо права на взыскание задолженности АО «Эктив Телеком» с АО «Связьтранснефть» утратило.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (п. 3.1. ст. 70 АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Согласно ч. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленным основаниям, предмету иска суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 4, 8, 9, 65, 75, 110, 167, 170, 171, 180, 181, 259 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) в Девятый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Арбитражный суд Московского округа путем подачи жалобы, через арбитражный суд, принявший решение.

 

Судья:                                                                                                 О.В. Лихачева