АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-743/24 

Екатеринбург

08 апреля 2024 г.

 

Дело № А50-23028/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кочетовой О. Г.,

судей Шершон Н. В., Павловой Е. А.,

при ведении протокола помощником судьи Московкиным М.Ю., рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Регионойлспецтранс» ФИО1 на определение Арбитражного суда Пермского края от 02.11.2023 по делу № А50-23028/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие:

конкурсный кредитор – ФИО2 (паспорт);

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Регионойлспецтранс» – ФИО3 (паспорт).

 

Решением суда от 18.04.2022 (резолютивная часть вынесена 11.04.2022) общество с ограниченной ответственностью «Регионойлспецтранс» (далее – общество «РОСТ», должник) признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим для участия в процедуре банкротства должника утвержден член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Лига» ФИО1.

Конкурсный управляющий должника ФИО1 18.05.2023 обратился в суд о признании недействительным договора купли-продажи от 01.06.2019 транспортного средства марки Mitsubishi Lanser VIN: 

<

***> года выпуска черного цвета (далее – автомобиль Mitsubishi), заключенного между обществом «РОСТ»  и ФИО4

Определением суда от 18.09.2023 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса судом приняты уточнения заявленных требований, а именно: заявитель просит признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 01.06.2019, заключенный между обществом «РОСТ» и ФИО4, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 денежных средств в размере рыночной стоимости спорного транспортного средства.

Определением суда от 28.07.2023 в качестве заинтересованного лица привлечен ФИО5, определением суда от 21.09.2023 привлечено общество с ограниченной ответственностью «ДАВ-АВТО-ВОСТОК», определением суда от 26.10.2023 – ФИО6

Определением Арбитражного суда Пермского края от 02.11.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 01.06.2019, заключенного между обществом «РОСТ» и ФИО4, отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника ФИО1, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт.

Заявитель кассационной жалобы настаивает на том, что судебное заседание было проведено в отсутствие конкурсного управляющего, аргументируя свою позицию отсутствием у того доступа к сети «интернет» вследствие технических неполадок со стороны провайдера – публичного акционерного общества «Уфанет» (Договор прилагается), вследствие чего конкурсный управляющий объективно не мог принять участие в заседании. По мнению кассатора, судом первой инстанции в нарушение принципа состязательности судебного заседания не было отложено рассмотрение заявления в отсутствие лица, подавшего данное заявление, однако, не учтя причины необеспечения им явки, суд апелляционной инстанции посчитал отсутствие у конкурсного управляющего возможности подключиться к онлайн-заседанию недоказанным.

Кассатор также ссылается на нарушение судами положений статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве), что выражено в признании судами недействительности сделки, заявление о чем не было направлено в арбитражный суд. Как считает кассатор, что сделка по купле-продаже автомобиля Mitsubishi была признана судом первой инстанции мнимой, с чем согласился апелляционный суд, тогда как в материалах дела не содержится сведений о воле участников признать указанную сделку недействительной, при том, что стороны признали факт передачи транспортного средства в собственность общества «РОСТ», в период с 2013-2019 годы, ничьи права в результате перехода транспортного средства в собственность общества «РОСТ» нарушены не были, а стороны признали действительность сделки.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

При рассмотрении спора судами установлено, что согласно сведениям, представленным ГИБДД, в отношении автомобиля Mitsubishi внесены следующие записи о регистрации:

– первичная регистрация 15.12.2012, владелец ФИО4;

– изменение собственника 03.06.2015, владелец общество «РОСТ»;

– изменение собственника 26.02.2020, владелец ФИО4;

– изменение собственника 16.06.2021, владелец ФИО4;

– текущая – владелец ФИО5

Основанием для внесения записей послужили следующие обстоятельства. Между обществом с ограниченной ответственностью «Скай моторс» (продавец) и ФИО4 (покупатель) 08.12.2012 заключен договор купли-продажи автомобиля Mitsubishi, стоимость автомобиля определена в сумме 719 990 руб. 

Общество «Скай моторс» ранее являлся крупным автодилером в регионе, факт внесения ФИО4 денежных средств по указанному договору лицами, участвующими в деле, не оспаривается. 

Между ФИО4 (продавец) и обществом «РОСТ» (покупатель) 01.03.2013 заключен договор купли-продажи автомобиля Mitsubishi, стоимость которого определена в сумме 730 000 руб. Договор от 01.03.2013 зарегистрирован в ГИБДД 03.06.2015 согласно представленного ответчиком ПТС.

Как указал конкурсный управляющий, ни одного платежа в адрес ФИО4 с расчетного счета общества «РОСТ» не производилось, что подтверждают и представитель ответчика и третье лицо ФИО6, являвшийся руководителем общества «РОСТ» в указанный период. 

Между обществом «РОСТ» (продавец) и ФИО4 (покупатель) 01.06.2019 заключен договор купли-продажи автомобиля Mitsubishi, стоимость которого определена в сумме 90 000 руб. 

Посчитав, что данная сделка подлежит признанию недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10 ,168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий обратился с заявлением по настоящему обособленному спору.

Отказывая конкурсному управляющему в удовлетворении его требований, суды исходили из следующего.

В соответствии с положениями статьи 61.1 Закона о банкротстве совершенные должником или другими лицами за счет должника сделки могут быть признаны недействительными как по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве, так и в соответствии с гражданским законодательством.

В частности, согласно положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"); при этом в данных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных и преференциальных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11).

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Гражданский кодекс Российской Федерации также исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть сделок, которые совершены с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях (пункты 1 и 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

Судами, при рассмотрении данного спора, принято во внимание, что на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами-заявителями по делу о банкротстве: обществом с ограниченной ответственностью «Пермская СТК», обществом с ограниченной ответственностью «РЕГИОНСПЕЦАВТО», индивидуальным предпринимателем ФИО7, индивидуальным, индивидуальным предпринимателем ФИО8, требования которых включены в реестр определением суда от 23.11.2021. 

Вместе с тем, судами установлено, что до совершения оспариваемой сделки транспортное средство было передано ФИО4 должнику по договору  купли – продажи транспортного средства № 3 – 2013 от 01.03.2013 с отсрочкой платежа. Принимая во внимание, что конкурсным управляющим и иными лицами, участвующими в деле, не оспаривается отсутствие оплаты со стороны  общества «РОСТ» в адрес ФИО4 по договору от 01.03.2013 при регистрации права собственности на транспортное средство за  обществом «РОСТ» 03.06.2015, что подтверждения паспортом транспортного средства, как и не оспаривается отсутствие оплат при выбытии транспортного средства из собственности общества «РОСТ» в адрес ФИО4 по спорному договору от 01.06.2019, суды  первой и апелляционной инстанции пришли к выводу об отсутствии вреда имущественным интересам кредиторов в результате заключения спорного договора, так как транспортное средство первоначально безвозмездно прибыло, а затем безвозмездно убыло из активов должника.

При этом судами также приняты во внимание пояснения бывшего руководителя должника ФИО6, согласно которых общество «РОСТ» выиграло тендер на оказание транспортных услуг обществу Лукойл в 2011 году, ФИО4 согласился помочь ФИО6 для целей участия в тендере - предоставил автомобиль для оказания услуг обществу Лукойл, первоначально автомобиль был предоставлен в аренду, затем в 2013 общество Лукойл потребовало чтобы все автомобили находились на балансе организации, оказывающей услуги, и также потребовал замены автомобилей Волга на импортные автомобили, с чем была связана регистрация автомобиля за должника; один раз в месяц ФИО6 платил ФИО4 10 000 руб. из личных средств и в дальнейшем должен был выкупить автомобиль, однако, в преддверии банкротства вернул автомобиль при отсутствии финансовой возможности выкупа.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что спорный договор носил формальный характер и являлся последствием ранее заключенного между сторонами формального договора от 01.03.2013, в результате совершения оспариваемой сделки имущественные интересы должника не пострадали, принимая во внимание, что каких-либо документов в подтверждение притворности цепочки сделок – договора купли-продажи от 01.03.2013 и договора от 01.06.2019, как прикрывающего договор возмездного пользования (аренды), не представлено, о недействительности цепочки сделок не заявлено, доказательства несения ООО «РОСТ» расходов на выплату арендных платежей не представлено, каких-либо требований со стороны ФИО4 обществу «РОСТ» не заявлено, суды обоснованно заключил о недоказанности в данном случае предусмотренных положениями пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемой недействительной. 

При этом вопреки доводам арбитражного управляющего, судами не установлен и материалами дела не подтвержден факт передачи ФИО6 ФИО4 денежных средств за пользование автомобилем,  равно как и передача ФИО4 денежных средств в 2020 г. в сумме 100 000 руб., в связи с чем пояснения ФИО6  не влияют на общий вывод судов об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Довод подателя жалобы об отсутствии у него возможности участвовать в судебном заседании суда первой инстанции 26.10.2023 ввиду невозможности подключения при проведении онлайн-заседания рассмотрен судом апелляционной инстанции и отклонен, получив надлежащую правовую оценку. Апелляционным судом установлено, что доказательств, подтверждающих наличие технических неполадок, воспрепятствовавших участию в заседании по причинам, зависящим от суда первой инстанции, ответчиком не представлено.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, выводов суда не опровергают, о нарушении судом норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Так как определением от 13.02.2024 конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, а судом округа обжалуемые судебные акты оставлены в силе, с общества «РОСТ» за счет конкурсной массы в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в размере, установленном в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 02.11.2023 по делу № А50-23028/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Регионойлспецтранс» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Регионойлспецтранс» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 рублей. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.Г. Кочетова 

 

Судьи                                                                          Н.В. Шершон 

 

                                                                                      Е.А. Павлова