АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ  

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001 

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации 

РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ РЕШЕНИЯ

Дело № А10-3169/2017

18 декабря 2019 года

г. Улан-Удэ

 

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Мантурова В.С., 

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем ФИО1  рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной  ответственностью «Правовой советник» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  

к обществу с ограниченной ответственностью «РЕМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Байкалфинанс» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью  «Гудвилл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  

об обязании ответчиков подписать акт реализации инвестиционного договора на  строительство нежилого здания, заключенного 12 мая 2011 года,  

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «РЕМ» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Правовой советник», обществу с  ограниченной ответственностью «Байкалфинанс», обществу с ограниченной  ответственностью «Гудвилл»  

о признании недействительными (ничтожными) в силу притворности договоров уступки  прав (цессии), датированные 26 мая 2017 года между обществом с ограниченной  ответственностью «Гудвилл» и обществом с ограниченной ответственностью  «Юридическая компания Алдара ФИО2», между обществом с ограниченной  ответственностью «Байкалфинанс» и обществом с ограниченной ответственностью  «Юридическая компания Алдара ФИО2»,  

о признании незаключенными договоров уступки прав (цессии), датированных 26 мая  2017 года между обществом с ограниченной ответственностью «Байкалфинанс» и  обществом с ограниченной ответственностью «Юридическая компания Алдара  ФИО2» в связи с отсутствием предмета договора (отсутствия обязательства) и  отсутствия оплаты по договорам.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Правовой  советник» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) удовлетворить полностью.  

Обязать общество с ограниченной ответственностью «РЕМ» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Байкалфинанс» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Гудвилл»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) подписать акт реализации инвестиционного  договора на строительство нежилого здания, заключенного 12 мая 2011 года в следующей  редакции:  

АКТ реализации инвестиционного договора 

Общество с ограниченной ответственностью «Рем» (далее - Заказчик) в лице  генерального директора ФИО3, действующего на основании Устава,  общество с ограниченной ответственностью «Байкалфинанс» (далее - Инвестор) в лице  генерального директора ФИО4, действующего на  основании Устава, и общество с ограниченной ответственностью «Юридическая  компания Алдара ФИО2» (далее - цессионарий) в лице управляющего партнера  ФИО5, действующего на основании Устава и в порядке уступки  прав (цессии) от общества с ограниченной ответственностью «Байкалфинанс», составили  настоящий Акт о результатах реализации Инвестиционного договора на строительство  нежилого здания от 12 мая 2011 года (далее - Акт), установив следующее:  

1. Во исполнение Инвестиционного договора на строительство нежилого здания от  12 мая 2011 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью  «Байкалфинанс», обществом с ограниченной ответственностью «РЕМ» и обществом с  ограниченной ответственностью «Столица спецстрой» (далее - Договор), Заказчик  осуществил строительство части нежилого многофункционального здания: основной блок  - 1 этаж, общей площадью 1 991,4 кв. м, оси А1-Е1-Е11-А11, по адресу: 

<

...>.  

2. Здание введено в эксплуатацию 15 мая 2015 года, что подтверждается  разрешением на ввод объекта в эксплуатацию № RU04302000-50, выданным Комитетом по  строительству Администрации г. Улан-Удэ.  

3. В соответствии с пунктом 2.5 Договора Инвестор для финансирования своей  доли инвестиций привлек в строительство Объекта следующих лиц:  

 № 

Соинвестор 

Реквизиты договора 

соинвестирования  

1 

Индивидуальный предприниматель ФИО6  

 № 1-84 от 31.07.2012  

2 

ФИО7 

 № 1-23 от 20.09.2012  

3 

ФИО7 

 № 1-36 от 20.09.2012  

4 

ФИО8 

 № 1-84(I) от 06.11.2012  

5 

Индивидуальный предприниматель ФИО9  

 № 1-84(II) от 07.11.2012  

6 

Индивидуальный предприниматель ФИО10  

 № 1-36А от 18.12.2012  

7 

ФИО11 

 №№ 1-84(VI) от 14.03.2013  

8 

Индивидуальный предприниматель ФИО12  

 № 1-84(VII) от 15.03.2013  

9 

Индивидуальный предприниматель ФИО13  

 № 1-189 от 24.06.2013  

10 

ФИО14 

 № 1-84(IV) от 03.10.2013  

11 

ФИО15 

 № 1-19 от 25.12.2013  

4. Указанным в пункте 3 настоящего Акта третьим лицам переданы по актам приема- передачи следующие помещения, расположенные по адресу: Республика Бурятия, г. Улан- Удэ, ул. Пржевальского, д.3:  

 №  

Соинвестор 

Переданное помещение  (этаж, номер, площадь,  

кадастровый номер)  

1 

Индивидуальный предприниматель ФИО6 

1 этаж, № 31 

площадь 85,9 кв.м. 

кадастровый номер 

03:24:023104:325  

2 

ФИО7 

1 этаж, № 14 

площадь 24,5 кв.м. 

кадастровый номер 

03:24:023104:309  

3 

ФИО7 

1 этаж, № 37 

площадь 37 кв.м. 

кадастровый номер 

03:24:023104:307  

4 

ФИО8 

1 этаж, № 32 

площадь 88 кв.м. 

кадастровый номер 

03:24:023104:324  

5 

Индивидуальный предприниматель  ФИО9  

1 этаж, № 29 

площадь 85,9 кв.м. 

кадастровый номер 

03:24:023104:333  

6 

Индивидуальный предприниматель  ФИО10  

1 этаж, № 5 

площадь 32,6 кв.м. кадастровый  

номер 03:24:023104:  

7 

ФИО11 

1 этаж, № 30 

площадь 85,9 кв.м. кадастровый  

номер 03:24:023104:332  

8 

Индивидуальный предприниматель  ФИО12  

1 этаж, № 16 

площадь 85,5 кв.м. 

кадастровый номер 

03:24:023104:314  

9 

Индивидуальный предприниматель  ФИО13  

1 этаж, № 17 

площадь 86,8 кв.м.  кадастровый номер  

03:24:023104:360;  1 этаж, № 39 площадь 105,4 кв.м.  

кадастровый номер 

03:24:023104:361  

10  

ФИО14 

1 этаж, № 15 

площадь 89,1 кв.м. кадастровый  

номер 03:24:023104:334  

11  

ФИО15 

1 этаж, № 28 

площадь 18,1 кв.м. кадастровый  

номер 03:24:023104:327  

Государственная регистрация перехода прав на указанные помещения к третьим  

лицам произведена в установленном порядке.  

5. Нереализованными в соответствии с пунктом 2.5 Договора остались  следующие помещения, расположенные по адресу: Республика Бурятия, г. Улан-  Удэ, ул. Пржевальского, д.3:  

- нежилое помещение, этаж № 1, площадь 16,7 кв.м., кадастровый номер  03:24:023104:301.  

6. В соответствии с пунктом 7.7 Договора (в редакции дополнительного соглашения  от 25 апреля 2012 года) и уступкой прав (цессией) от Инвестора к Цессионарию нежилые  помещения, указанные в пункте 5 настоящего Акта, являются общедолевой  собственностью Заказчика и Цессионария в равных долях, т.е. по ½ доли (по 50%).  

7. Настоящий Акт является основанием для государственной регистрации  имущественных прав общества с ограниченной ответственностью «РЕМ» и общества с  ограниченной ответственностью «Юридическая компания Алдара ФИО2» на  недвижимое имущество, указанное в пункте 5 настоящего Акта, в соответствии с долями,  указанными в пункте 6 настоящего Акта.  

Обязать общество с ограниченной ответственностью «РЕМ», общество с  ограниченной ответственностью «Гудвилл» и общество с ограниченной ответственностью  «Юридическая компания Алдара Эрдынеева» подписать акт реализации Инвестиционного  договора на строительство нежилого здания, заключенного 12 мая 2011 года между  обществом с ограниченной ответственностью «РЕМ», обществом с ограниченной  ответственностью «Гудвилл» и обществом с ограниченной ответственностью «Столица  спецстрой», в следующей редакции:  

АКТ реализации инвестиционного договора 

Общество с ограниченной ответственностью «РЕМ» (далее - Заказчик) в лице  генерального директора ФИО3, действующего на основании Устава,  общество с ограниченной ответственностью «Гудвилл» (далее - Инвестор) в лице  генерального директора ФИО16, действующего на основании  Устава, и общество с ограниченной ответственностью «Юридическая компания Алдара  ФИО2» (далее - Цессионарий) в лице управляющего партнера ФИО5, действующего на основании Устава и в порядке уступки прав (цессии) от  общества с ограниченной ответственностью «Гудвилл», составили настоящий Акт о  результатах реализации Инвестиционного договора на строительство нежилого здания от  12 мая 2011 года (далее - Акт), установив следующее:  

1. Во исполнение Инвестиционного договора на строительство нежилого здания  от 12 мая 2011 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью  «Гудвилл», обществом с ограниченной ответственностью «РЕМ» и обществом с  ограниченной ответственностью «Столица спецстрой» (далее - Договор), Заказчик  осуществил строительство части нежилого многофункционального здания: основной блок  - 3, 4 этажи, общей площадью 3 349,8 кв. м, оси А1-Е1-Е11-А11, создаваемого по адресу:  

<

...>.  

2. Здание введено в эксплуатацию 15 мая 2015 года, что подтверждается  разрешением на ввод объекта в эксплуатацию № RU04302000-50, выданным Комитетом по  строительству Администрации г. Улан-Удэ.  

3. В соответствии с пунктом 2.5 Договора Инвестор для финансирования своей  доли инвестиций привлек в строительство Объекта следующих лиц:  

 № 

Соинвестор 

Реквизиты договора 

соинвестирования  

1 

ФИО17 

 № 3-18 от 03.07.2012  

2 

Индивидуальный предприниматель ФИО18 

 № 3-72 от 20.09.2012  

3 

ФИО19 

 № 3-23 от 05.10.2012  

4 

Индивидуальный предприниматель ФИО20 

 № 3-42 от 26.04.2013  

5 

ФИО14 

 № 3-84(I) от 03.10.2013  

6 

ФИО21 

 № 3-84(II) от 19.11.2013  

7 

ФИО22 

 № 3-32 от 19.11.2013  

8 

ФИО23 

 № 3-64 от 09.04.2014  

9 

ООО «Стиль» 

 № 3-53 от 23.04.2014  

10 

ФИО24 

 № 3-49 от 29.04.2014  

11 

ФИО25 

 № 3-84(III) от 06.05.2014  

12 

ФИО26 

 № 3-42(IV) от 01.07.2014  

13 

ФИО27 

 № 3-84(IV) от 10.12.2014  

14 

ФИО14 

 № 4 от 11.12.2014  

15 

ФИО28 

 № 3-42(II) от 04.02.2015  

16 

ФИО29 

 № 3-36 от 12.03.2013  

4. Указанным в пункте 3 настоящего Акта третьим лицам переданы по  

актам приема-передачи следующие помещения, расположенные по адресу: 

<

...>:  

 № 

Соинвестор 

Переданное помещение 

(этаж, номер, площадь, 

кадастровый номер)  

1 

ФИО17 

3 этаж, № 2 

площадь 17,6 кв.м. кадастровый 

номер 03:24:023104:315  

2 

Индивидуальный предприниматель ФИО18  

3 этаж, № 4 

площадь 74,3 кв.м.  

кадастровый номер 

03:24:023104:311 

3 

ФИО19 

1 этаж, № 10 

площадь 24,5 кв.м. кадастровый 

номер 03:24:023104:329  

4 

Индивидуальный предприниматель ФИО20 

3 этаж, № 31 

площадь 44,6 кв.м.  

кадастровый номер 

03:24:023104:353 

5 

ФИО14 

3 этаж, № 29 

площадь 85,7 кв.м. кадастровый 

номер 03:24:023104:355  

6 

ФИО21 

3 этаж, № 28 

площадь 85,5 кв.м. кадастровый 

номер 03:24:023104:356  

7 

ФИО22 

3 этаж, № 3 

площадь 31,5 кв.м. кадастровый 

номер 03:24:023104:328  

8 

ФИО23 

3 этаж, № 14 

площадь 85,6 кв.м. кадастровый 

номер 03:24:023104:344  

9 

ООО «Стиль» 

3 этаж, № 19 

площадь 27,8 кв.м. кадастровый 

номер 03:24:023104:351  

10 

ФИО24 

3 этаж, № 25 

площадь 54,1 кв.м. кадастровый 

номер 03:24:023104:354  

11 

ФИО25 

3 этаж, № 13 

площадь 85,8 кв.м. кадастровый 

номер 03:24:023104:352  

12 

ФИО26 

3 этаж, № 16 

площадь 44,2 кв.м. кадастровый 

номер 03:24:023104:348  

13 

ФИО27 

3 этаж, № 27 

площадь 88 кв.м. кадастровый  номер 03:24:023104:312  

14 

ФИО14 

4 этаж, № 1,7, 8,10  площадь 1397,3 кв.м. кадастровый  

номер 03:24:023104:341  

15 

ФИО28 

3 этаж, № 15 

площадь 43 кв.м.  

кадастровый номер 

03:24:023104:317 

16 

ФИО29 

3 этаж, № 1 

площадь 36,5 кв.м.  

кадастровый номер 

03:24:023104:326 

Государственная регистрация перехода прав на указанные помещения к третьим  лицам осуществлена в установленном порядке.  

5. Нереализованными в соответствии с пунктом 2.5 Договора остались следующие  помещения, расположенные по адресу: 

<

...>:  

- нежилое помещение, этаж № 3, площадь 40,4 кв. м., кадастровый номер  03:24:023104:349;  

- нежилое помещение, этаж № 3, площадь 89,5 кв. м., кадастровый номер  03:24:023104:342;  

- нежилое помещение, этаж № 3, площадь 161,7 кв. м., кадастровый номер  03:24:023104:372;  

- нежилое помещение, этаж № 3, площадь 18,6 кв. м., кадастровый номер  03:24:023104:357;  

- нежилое помещение, этаж № 3, площадь 78,5 кв. м., кадастровый номер  03:24:023104:306;  

- нежилое помещение, этаж № 3, площадь 77,2 кв. м., кадастровый номер  03:24:023104:350.  

6. В соответствии с пунктом 7.7 Договора (в редакции дополнительного соглашения  от 25 апреля 2012 года) и уступкой прав (цессией) от Инвестора к Цессионарию нежилые  

помещения, указанные в пункте 5 настоящего Акта, являются общедолевой  собственностью Заказчика и Цессионария в равных долях, т.е. по ½ доли (по 50%).  

7. Настоящий акт является основанием для государственной регистрации  имущественных прав общества с ограниченной ответственностью «РЕМ» и общества с  ограниченной ответственностью «Юридическая компания Алдара ФИО2» на  недвижимое имущество, указанное в пункте 5 настоящего Акта, в соответствии с долями,  указанными в пункте 6 настоящего Акта.  

В удовлетворении встречных исковых требований отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РЕМ» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 2 000 рублей –  государственную пошлину.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Байкалфинанс» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 2 000 рублей –  государственную пошлину.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гудвилл» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 2 000 рублей –  государственную пошлину.  

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного  срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи  апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в  законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной  инстанции.  

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в  течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный  суд Республики Бурятия.  

Судья В.С. Мантуров.