АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А03-2246/2016

Резолютивная часть постановления объявлена  16 мая 2017 года

Постановление изготовлено в полном объёме  23 мая 2017 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего		Туленковой Л.В.,

судей			Куприной Н.А., 

			Шабаловой О.Ф.,	

при протоколировании судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Игошиной Е.В., рассмотрел                  кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия «Благоустройство г. Славгорода» на решение от 27.10.2016 Арбитражного суда Алтайского края (судья Хворов А.В.) и постановление от 27.01.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Павлова Ю.И., Фертиков М.А., Шатохина Е.Г.) по делу № А03-2246/2016 по иску акционерного общества «Алтайкрайэнерго» (656002, Алтайский край, город Барнаул, улица Воровского, 163, ОГРН 1092224002331, ИНН 2224132840)                  к муниципальному унитарному предприятию «Благоустройство                                     г. Славгорода» (658823, Алтайский край, город Славгород, улица Вокзальная, 2-я, 10 А, ОГРН 1022200864575, ИНН 2210006108) о взыскании денежных средств, по встречному иску муниципального унитарного предприятия «Благоустройство г. Славгорода» к акционерному обществу «Алтайкрайэнерго» о расторжении договора.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: муниципальное унитарное предприятие «Тепловые сети                      г. Славгорода», администрация города Славгорода Алтайского края.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Болотина М.И.) в судебном заседании участвовали представители: акционерного общества «Алтайкрайэнерго» Марфенко У.Ю. по доверенности от 06.07.2016, муниципального унитарного предприятия «Благоустройство г. Славгорода» Долженко Д.Н. по доверенности от 26.01.2017.

Суд установил:

акционерное общество «Алтайкрайэнерго» (далее – общество) обратилось                  в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к муниципальному унитарному предприятию «Благоустройство                   г. Славгорода» (далее – предприятие) о взыскании 5 977 153 рублей                          37 копеек задолженности по договору от 02.10.2015 № 109/15,                                       138 077 рублей 22 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Предприятие заявило встречное исковое заявление о признании договора уступки права требования от 02.10.2015 № 109/15 незаключённым либо расторжении договора ввиду существенного изменения обстоятельств.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены муниципальное унитарное предприятие «Тепловые сети г. Славгорода» (далее – должник), администрация города Славгорода Алтайского края (далее – администрация).

Решением от 27.10.2016 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 27.01.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано. 

Предприятие обратилось с кассационной жалобой, просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: условия договора о предмете и об оплате уступленного права (порядок, сроки, размер) являются существенными условиями договора,                 по которым должно быть достигнуто соглашение, однако такое соглашение не достигнуто, следовательно, договор уступки права не может считаться заключённым; судами не учтено наличие в деле двух договоров, имеющих разное содержание пункта 1.5 договора; истцом в договоре указана несуществующая задолженность; суды не выясняли наличие полномочий       для одобрения сделки у исполняющего обязанности главы администрации; непредставление администрацией муниципальной гарантии в обеспечение исполнения обязательств по договору является существенным изменением обстоятельств, влекущим расторжение договора, поскольку лишает предприятие того, на что оно было вправе рассчитывать при заключении договора, а также влечёт для него неблагоприятные экономические последствия; истец на момент подписания спорного договора не уведомил ответчика о  нахождении должника в стадии банкротства, что  также является основанием для расторжения договора. 

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит отказать                   в её удовлетворении и оставить обжалуемые судебные акты без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, на несостоятельность доводов ответчика. 

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ  законность обжалуемых судебных актов, заслушав в судебном заседании пояснения представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между обществом (цедент) и предприятием (цессионарий) заключён договор уступки права требования от 02.10.2015 № 109/15 (далее – договор уступки),                              в соответствии с которым цедент уступил право требования с должника задолженности по договору энергоснабжения от 01.07.2013 № 859 за период с 01.02.2015 по 30.04.2015 в размере 5 977 153 рублей 37 копеек,                                  а цессионарий обязался оплатить стоимость уступленного права в срок                      не позднее 01.12.2015 в размере 5 977 153 рублей 37 копеек. 

По акту от 06.10.2015 цедент передал цессионарию подтверждающие переданное право документы.

Ссылаясь на неисполнение предприятием обязанности по оплате уступленного права, общество обратилось в суд с первоначальным иском.

В свою очередь, предприятие предъявило требование о признании договора уступки незаключённым, считая, что не согласованы существенные его условия. Также встречный иск обоснован наличием оснований                          для расторжения спорного договора уступки ввиду непредставления администрацией муниципальной гарантии и нахождения должника                           на момент подписания договора уступки в стадии банкротства. 

Удовлетворяя первоначальный иск в части взыскания долга                       по договору уступки и процентов за пользование чужими денежными средствами, суды первой и апелляционной инстанций исходили                                  из доказанности факта неисполнения предприятием обязательств по оплате уступленного права.

Отказывая в удовлетворении встречных требований, суды двух инстанций, установив, что в оспариваемом сторонами договоре уступки согласованы его существенные условия, пришли к выводу  об  отсутствии правовых оснований считать договор уступки незаключённым. Судами                   не установлено необходимых условий для расторжения договора уступки                по пункту 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Также судами отмечено, что факт нахождения должника                         в процедуре банкротства не влечёт для предприятия существенного изменения обстоятельств, так как это обстоятельство существовало                            на момент заключения договора уступки и, в том числе, являлось общедоступной информацией. Кроме того, суды исходили из того,                        что исполнение обязательств по договору уступки не поставлено                                   в зависимость от каких-либо условий, в том числе от предоставления либо        не предоставления муниципальной гарантии.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов обеих инстанций соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права. 

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть расторгнут                по решению суда, в том числе, при существенном нарушении договора другой стороной.

При этом существенным признаётся нарушение договора одной              из сторон, которое влечёт для другой стороны такой ущерб, что она                      в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В настоящем деле заявлены требования о взыскании задолженности                 по договору уступки права требования, признании незаключённым                        и расторжении этого договора, обязательства по которому регулируются положениями главы 24 ГК РФ. 

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти                                  к другому лицу на основании закона.

Цель такой сделки – передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), существенными условиями такой сделки являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передаёт или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает (указанная правовая позиция отражена                                 в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015                        № 70-КГ14-7).

Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ установлено, что договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные                            или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Суды, исследовав представленный в материалы дела договор уступки, вопреки доводам заявителя жалобы, пришли к обоснованному выводу о том, что спорный договор уступки содержит все необходимые существенные условия такого договора, позволяющие определённо установить цедента                      и цессионария, основание возникновения уступаемого права требования, период образования задолженности, что свидетельствует о его заключённости.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что условия договора                    о предмете и об оплате уступленного права (порядок, сроки, размер) являются существенными условиями договора уступки, по которым должно быть достигнуто соглашение, однако такое соглашение не достигнуто, следовательно, договор уступки права не может считаться заключённым, отклоняется судом кассационной инстанции.                 

В представленном суду первой инстанции оригинале договора уступки сторонами согласованы все его существенные условия, а также порядок, сроки и размер оплаты за уступаемое право.                    

Суды исходили из того, что истцом в материалы дела представлен подлинник договора уступки, оснований считать оригинал договора сфальсифицированным суды не усматрели.

Согласно части 2 статьи 64 АПК РФ в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

В силу части 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

В соответствии с правовой позицией, высказанной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 22.02.2011 № 14501/10, от 19.07.2011 № 1930/11, от 28.07.2011 № 1719/11, от 06.03.2012 № 14548/11, при оспаривании лицом, участвующим в деле, подлинности определённого документа, надлежащим доказательством, подтверждающим соответствие сведений, содержащихся в таком документе, действительности, в соответствии со статьёй 75 АПК РФ может являться только его оригинал.

Заверенная лицом, участвующим в деле, копия документа в такой ситуации не является допустимым доказательством применительно к статье 68 АПК РФ, поскольку заверяющее документ лицо заинтересовано в исходе дела, а исследование копии документа на предмет фальсификации заведомо затруднено. При разумном и добросовестном осуществлении процессуальных прав участвующему в деле лицу, которое основывает свои доводы или возражения на соответствующем документе и по обстоятельствам дела должно обладать его оригиналом, не составляет труда представить его суду. В противном случае оно не вправе рассчитывать на применение судом при оценке его действий общей презумпции добросовестности (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10 ГК РФ).

Кроме того, согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце шестом пункта 7 информационного письма Президиума от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключёнными», при наличии спора о заключённости договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения,                                      а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закреплённой статьёй 10 ГК РФ. 

При таких обстоятельствах у судов имелись правовые основания              для взыскания задолженности по договору и отказа в удовлетворении требования о признании договора уступки незаключённым. 

Обстоятельство, на которое ссылается предприятие, а именно возбуждение дела о признании должника банкротом, обоснованно                       не признано судами как свидетельствующее о существенном нарушении обществом договорных обязательств, позволяющем расторгнуть договор уступки на основании положений статьи 450 ГК РФ. 

Поскольку на момент заключения договора уступки сведения о введении             в отношении должника процедуры наблюдения носили общедоступный характер, вывод судебных инстанций о несении предприятием риска получения требования к несостоятельному должнику является правомерным.

Суды также учли, что непредставление администрацией муниципальной гарантии не лишает силы уступку требования и не может служить основанием для расторжения такого договора, поскольку исполнение обязательств по договору не поставлено в зависимость от каких-либо условий, в том числе предоставления муниципальной гарантии. 

В связи с изложенным, суды пришли к обоснованному выводу                   о том, что перечисленные предприятием обстоятельства (возбуждение дела                о банкротстве и непредставление муниципальной гарантии) нельзя расценивать как существенное изменение обстоятельств, повлекших                      для истца последствия, установленные в статье 451 ГК РФ, суды                              не усмотрели совокупность условий, предусмотренных указанной статьёй, для расторжения договора в судебном порядке. 

Суд округа полагает, что суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили первоначальные исковые требования и отказали в удовлетворении встречного иска. 

Иные доводы кассационной жалобы по существу аналогичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств                                 и обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций.

Между тем полномочия вышестоящего суда по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке                       не имеется, жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно требованиям статьи 110 АПК РФ государственная пошлина относится на заявителя кассационной жалобы, которому определением суда округа от 13.04.2017 предоставлена отсрочка её уплаты.

В силу части 2 статьи 319 АПК РФ исполнительный лист                               на основании судебного акта, принятого арбитражным судом кассационной инстанции, выдаётся арбитражным судом, рассматривавшим дело в первой инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа 

постановил:

решение от 27.10.2016 Арбитражного суда Алтайского края                                и постановление от 27.01.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-2246/2016 оставить  без изменения, кассационную жалобу –  без удовлетворения.

Взыскать с муниципального унитарного предприятия «Благоустройство г. Славгорода» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий		Л.В. Туленкова

Судьи										Н.А. Куприна

										О.Ф. Шабалова