АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-59721/2017

11 июня 2019 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 11 июня 2019 года

Полный текст решения изготовлен 11 июня 2019 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой,  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания      ФИО1 рассмотрев материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью "ГАЛЭ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  к обществу с ограниченной ответственностью "ЗДОРОВЬЕ", ФИО2, ФИО3,  третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Кушвинский районный отдел УФССП по Свердловской области о выплате действительной стоимости доли,  

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО4, представитель по доверенности №13 от 05.05.2018 (до перерыва);

от ответчиков: от ООО "ЗДОРОВЬЕ":  ФИО5, представитель по доверенности от 23.11.2017; от ФИО3 – представитель по доверенности от 29.11.2017,

от иных лиц: не явка, извещены,

присутствовал эксперт ФИО6 (осуществлен допрос эксперта),

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Рассмотрев заявление, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ГАЛЭ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЗДОРОВЬЕ", ФИО2 ФИО3 об обязании выдать в натуре размер оплаченной доли в сумме 5 630 469 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 876 213 руб. 59 коп.

В предварительном судебном заседании истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил  обязать ответчика выдать в пользу истца оплаченную долю в уставном капитале общества в размере 100% в виде денежных средств в размере 5 630 469 руб. 00 коп, взыскать в ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 876 213 руб. 59 коп. При этом истец пояснил, что взыскивает действительную стоимость доли по правилам Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, уточнение иска принято в порядке ст. 49 АПК РФ.

В судебном заседании 14.06.2019  истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования в части суммы действительной стоимости доли, подлежащей выплате вышедшему из общества участнику общества, в размере – 5 336 813 руб. 50 коп., а также суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 590 800 руб. 29 коп. за период с 20.11.2015 по 10.06.2019. Уточнение предмета иска принято судом.

Ответчики просили в иске отказать, ссылаясь на отсутствие в обществе как на момент выхода истца из состава участников общества,  так и на текущий момент каких – либо ликвидных активов, за счет которых возможна выплата действительной доли вышедшему участнику.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного иска (ст. 9, 65, 71 АПК РФ).

В соответствии с п.8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Согласно п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что истец 20.11.2015 года вышел из состава участников общества путем подачи соответствующего заявления. Уставом общества каких – либо ограничений на выплату действительной стоимости доли имеется.

В период рассмотрения дела истец указывал на наличие у общества единственного актива  в виде объекта недвижимости: здания  спорткомплекса, инв. № 5793/01/0038/40-00, расположенного по адресу: 

<

...>, лит. 40А, 40Б, 40а, 40б, 40а1, 40а2, 40а3, 40а4, 40а5, 40а6, общей площадью 2816, 2 кв.м.

Между тем, согласно заключению комплексной судебной экспертизы ООО АНСЭ «Экспертиза» № 6/31с-18 от 30.03.2018 степень физического износа здания по состоянию на 20.11.2015 составляет 81 %, при этом здание для безопасной эксплуатации было непригодным. 

Заключением судебного эксперта – оценщика ФИО6 № 002/19 от 22.04.2019 в рамках проведения назначенной судом по ходатайству истца судебной экспертизы чистых активов общества также было установлено, что как на юридически значимую дату – 31.12.2014, так и на дату выхода истца из состава участников общества – 20.11.2015 стоимость чистых активов общества составляет отрицательную величину (-731 000 руб. и – 894 000 руб. соответственно). 

Допрошенный в судебном заседании 11.06.2019 эксперт ФИО6 дал суду пояснения по порядку и методикам проведения судебной экспертизы, в том числе, эксперт пояснил, что принимал во внимание выводы эксперта – строителя, указанные в заключении комплексной судебной экспертизы ООО АНСЭ «Экспертиза» № 6/31с-18 от 30.03.2018, остальные действия осуществлял в пределах свой компетенции эксперта оценщика и с учетом представленных судом материалов и документов, а также того обстоятельства, что достоверность сведений бухгалтерской отчетности лицами, участвующими в деле, не оспаривалась на момент назначения экспертизы. Соответственно, суд не нашел оснований для признания указанного экспертного заключения недостоверным либо недопустимым доказательством, о чем указывал истец в судебном заседании.

Кроме того, суд признал необоснованными ссылки истца на выводы проведенной Центром независимой оценки «Бизнес – Эксперт» судебной экспертизы от 31.08.2018, поскольку эксперт при проведении данной экспертизы определил рыночную стоимость объектов оценки без учета технического состояния здания. Более того, указанное заключение для вывода суда о наличии положительного значения чистых активов общества является недостаточным, поскольку при расчете недействительной стоимости доли учету подлежат пассивы общества. 

С учетом отказа истцу в иске понесенные лицами, участвующими в деле судебные расходы, в силу ст. 110 АПК РФ, относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167-176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ГАЛЭ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в пользу ФИО3 в возмещение расходов по оплате судебной экспертизы – 120 000 руб. 00 коп.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяН.В. Соболева