Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-94560/2024

24 марта 2025 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  10 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  24 марта 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Душечкина А.И.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Суменковой С.О,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Компания Энергетика» (адрес:  Россия 197349, Санкт-Петербург, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ОЗЕРО ДОЛГОЕ, ПР-КТ КОМЕНДАНТСКИЙ, Д. 4, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 12-Н, ОФИС 306ответчик: ФИО1 

о взыскании 

при участии

- от истца: ФИО2 – доверенность от 04.09.2024;

- от ответчика:  ФИО3 – доверенность от 27.01.2024; 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Компания Энергетика» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО1 с требованием о взыскании убытков в виде необоснованно выплаченного обогащения в размере 2 515 338 рублей; проценты по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами за весь период пользования денежными средствами с 27.12.2018 по 04.09.2024 в размере 910 268 рублей 96 копеек, а также с 05.09.2024 по дату фактического исполнения решения суда, государственной пошлины в размере 40 128 руб.

Определением суда от 30.10.2024 суд принял исковое заявление к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 23.01.2025.

Определением суда от 23.01.2025 рассмотрение дела отложено на 20.02.2025. Истцу  предложено представить при наличии положение о премировании работников ПК «Энергетика», решения комиссии о согласовании размеров премий ФИО1, приказы о начислении премий ФИО1 за период с декабря 2018 года по май 2022 года.

В судебном заседании 20.02.2025 объявлен перерыв до 06.03.2025.

В судебном заседании 06.03.2025 ответчиком было заявлено ходатайство о вызове в качестве свидетеля ФИО4. Определением суда от 06.03.2025 судом отказано в вызове свидетеля.

В судебном заседании 06.03.2025 объявлен перерыв до 10.03.2025.

В судебном заседании 10.03.2025 представитель истца поддержал заявленные требования, представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований. 

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью Производственная компания «Энергетика» (далее – Общество, Истец) создано и зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 18.06.2018 года, что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ ГРН 1187847172303 от 18.06.2018.

На основании Протокола Общего собрания участников Общества №1/2018 от 08.06.2018 Генеральным директором Общества назначен гражданин РФ ФИО1, а также определен участник Общества, подписывающий с Генеральным директором трудовое соглашение.

На основании Протокола Общего собрания участников Общества №2/2022 от 24.05.2022 Генеральным директором Общества назначен гражданин РФ ФИО5, полномочия Генерального директора в отношении ФИО1 (Ответчика) прекращены.

03.09.2018 года между Обществом в лице участника Общества ФИО5 и Ответчиком был заключен Трудовой договор №1/2018 (далее – Трудовой договор). 

Согласно п. 5.1 Трудового договора Генеральный директор получает за выполнение своих обязанностей по договору ежемесячное вознаграждение в форме должностного оклада, устанавливаемого на момент заключения договора в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей 00 копеек, что соответствует 0.1 ставки согласно штатному расписанию размер оклада.

В последующем между Обществом в лице участника Общества ФИО5 и Ответчиком были заключены следующие Дополнительные соглашения:

- 01.04.2019 № 1, согласно условиям которого Генеральный директор получает за выполнение своих обязанностей по договору ежемесячное вознаграждение в форме должностного оклада, устанавливаемого на момент заключения договора в размере 100 000 (Сто) тысяч рублей 00 копеек, что соответствует 0,5 ставки согласно штатному расписанию размер оклада (1,0 ставка) 200 000 (Двести) рублей 00 копеек;

- 21.04.2020 № 3, согласно которому Генеральный директор получает за выполнение своих обязанностей по договору ежемесячное вознаграждение в форме должностного оклада, устанавливаемого на момент заключения договора в размере 28 736 (Двадцать восемь тысяч семьсот тридцать шесть) рублей 00 копеек, что соответствует 0,5 ставки согласно штатному расписанию размер оклада (1,0 ставка) 57 472 (Пятьдесят семь тысяч четыреста семьдесят два) рублей 00 копеек;

- 01.06.2021 № 4, согласно условиям которого Генеральный директор получает за выполнение своих обязанностей по договору ежемесячное вознаграждение в форме должностного оклада, устанавливаемого на момент заключения договора в размере 45 977 (сорок пять тысяч девятьсот семьдесят семь) рублей 00 копеек, что соответствует 0,5 ставки согласно штатному расписанию размер оклада (1,0 ставка) 91 954 (девяносто одна тысяча девятьсот пятьдесят четыре) рублей 00 копеек.

Как указывает истец, на момент вступления Ответчика в должность Генерального директора и до настоящего времени Общество действовало на основании Устава в редакции, утвержденной Протоколом Общего собрания участников Общества №1/2018 от 08.06.2018. В указанном документе положения о принятии решений в отношении вознаграждений и иных дополнительных выплат Единоличному исполнительному органы предусмотрены не были.

Согласно п. 8.14.2 Генеральный директор Общества издает приказы о назначении работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания.

Истцу в ходе инвентаризации, проведенной в связи со сменой единоличного исполнительного органа Общества и материально ответственного лица, стало известно о начислении Ответчиком себе как Генеральному директору дополнительных премиальных выплат.

На основании Справок о доходах и суммах налога физического лица за период 2018-2022 годов становится известным о следующих выплатах: 

- 2 166 095 рублей 36 копеек, включая налог на доходы физических лиц, с назначением «начисление заработной платы».

 - 279 874 рубля 34 копеек, включая налог на доходы физических лиц, с назначением «отпускные начисления». 

- 2 891 193 рубля 00 копеек, включая налог на доходы физических лиц, с назначением «премия».

 Так как из перечисленной суммы был удержан налог на доходы физических лиц, суммой неосновательного обогащения Ответчика является 2 515 338 руб.

Полагая, что данная денежная сумма является убытками Общества, последний обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

На основании пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пунктом 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 3 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

По смыслу указанных положений законодательства установленная статьей 53.1 Гражданского кодекса ответственность органов управления хозяйственным обществом является средством внутрикорпоративного регулирования: единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота.

Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом либо интересами третьих лиц (конфликт интересов) и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

Из приведенных положений гражданского и корпоративного законодательства следует, что отношения между участниками хозяйственного общества и единоличным исполнительным органом юридического лица (директором) носят фидуциарный характер, поскольку директору со стороны участников доверено управление текущей деятельностью общества и представление интересов общества в отношении третьих лиц.

В силу своего назначения на должность директор получает широкие возможности по управлению имуществом доверенного ему юридического лица, не являясь собственником или законным владельцем соответствующих активов.

Ввиду расхождения между фактической возможностью управления и юридическим обладанием имуществом деятельность директора ограничивается стандартами (требованиями) добросовестности и разумности поведения.

Согласно п. 8.14.2 Устава Общества Генеральный директор Общества издает приказы о назначении работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания

В пункте 3.10 трудового договора от 03.09.2018 № 1 оговорено, что генеральный директор имеет право поощрять работников Общества и налагать на них взыскания в порядке, установленном действующим трудовым законодательством.

Требование добросовестности поведения директора при этом означает, что лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно действовать в интересах дела этого хозяйственного общества, которым он управляет и при наличии конфликта интересов не вправе отдавать преимущество собственным интересам или интересам третьих лиц.

Следовательно, директор не вправе самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников или созданного ими совета директоров (наблюдательного совета) (пункты 1 и 4 статьи 40 Закона N 14-ФЗ) определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр, поскольку в таком случае директор действовал бы к собственной выгоде в условиях конфликта интересов, что по общему правилу не допускается (пункт 2 статьи 182 Гражданского кодекса, пункт 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, пункт 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора, относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях - может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1 и 4 статьи 40 Закона N 14-ФЗ, статья 275 Трудового кодекса).

Следовательно, генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя.

Изложенное согласуется с пунктом 2 Постановления N 21, в котором указано, что руководитель организации является ее работником, выполняющим особую трудовую функцию - совершает от имени организации действия по реализации ее прав и обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений, в том числе прав и обязанностей работодателя в трудовых отношениях с иными работниками организации.

Таким образом, в случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.

Данная правовая позиция высказывалась в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16 декабря 2022 г. N 305-ЭС22-11727 и в целях единообразия судебной практики включена в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2023), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26 апреля 2023 г. (пункт 12).

Факт выплаты заработной платы с премии в повышенном размере подтверждается материалами дела и не отрицается ответчиком. 

Вместе с тем, ответчик указывает на то, что в Обществе существовало положение о премировании работников, а также составлялись протоколы общим собраний, на котором были утверждены премии генеральному директору. 

Судом были запрошены у Общества указанные документы. В судебном заседании представитель Общества указал на отсутствие таких документов. При этом, судом не принимаются во внимание указанных документов у иного юридического лица, где также является сотрудником ответчик.

Таким образом, по сути ФИО1, самостоятельно оценивал свои показатели деятельности как достаточно высокие для перечисления себе стимулирующих выплат, в одностороннем порядке определив размер своего вознаграждения за труд, выплачиваемого из средств Общества.

Между тем, ни Устав Общества, ни трудовой договор, равно как и иные внутренние (локальные) правовые акты, не наделяли генерального директора полномочиями по увеличению себе заработной платы по собственному усмотрению без согласия (одобрения) участников юридического лица и его органов управления.

При этом, ссылки ответчика на его большой вклад в деятельность Общества отклоняются судом в разрезе рассмотрения требования о взыскании убытков за повышенный размер премий, поскольку как не оспаривается сторонами, в том числе ответчиком, он работал 7 минут в день. Вместе с тем, исходя из представленного трудового договора, режим рабочего времени установлен с 18 до 22.

С учетом изложенного, суд полагает обоснованным заявленные требования.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности. Представитель истца возражал против удовлетворения заявления.

Для требования о возмещении убытков, в том числе по корпоративным основаниям, применяется установленный общими положениями статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности, который исчисляется, в соответствии со статьей 200 ГК РФ с момента нарушения права, в защиту которого последовало обращение в суд.

Как следует из разъяснений пункта 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в случаях, когда требование о возмещении директором убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Представитель истца указал, что о нарушении бывшего генерального директора, Общество в лице нового генерального директора узнало лишь со вступления в должность нового генерального директора – 31.05.2022.

Вместе с тем, как следует из выписки ЕГРЮЛ, ФИО5 является участником Общества с 18.06.2018 года (100 % долей), с которым в том числе был подписан трудовой договор с дополнительными соглашениями с ответчиком со стороны Общества. Кроме того, согласно пояснениям сторон, ФИО5 являлся сотрудником общества в должности заместителя генерального директора. Следовательно, как участник Общества ФИО5 должен участвовать в деятельности Общества.

С учетом заявленного ходатайства, суд полагает обоснованным размер убытков в размере 280 406 рублей 62 копейки за период с сентября 2021 года по апрель 2022 года.

Истцом также заявлено  требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 910 268 рублей 96 копеек за период с 27.12.2018 по 04.09.2024 с последующим начислением процентов по день фактического исполнения обязательства.

Суд полагает обоснованным требованием о взыскании процентов за период с 06.09.2024 (с даты направления  искового заявления) по 10.03.2025 в размере 28 082, 38 руб.  с даты направления 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компания Энергетика» (ИНН: 

<

***>) 280 406, 62 руб. убытки, 29 082,38 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.09.2024 по 10.03.2025 с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 11.03.2025 по день фактического исполнения обязательств, начисленных на сумму 280 406, 62 руб., 3 623, 55 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

 В удовлетворении остальной части требования отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                                                                            Душечкина А.И.