ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-13779/2024

г. Челябинск

05 декабря 2024 года

Дело № А47-16318/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой М.В.,

судей Кожевниковой А.Г., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола помощником судьи Мызниковой А.С.,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Загорский трубный завод», действующего в интересах акционерного общества «Уральская Сталь», на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.08.2024 по делу № А47- 16318/2023.

В заседании, в том числе посредством использования системы веб-конференции, приняли участие представители:

акционерного общества «Выксунский металлургический завод» - ФИО1 (паспорт, доверенность от 19.06.2023 сроком по 19.06.2025, диплом), ФИО2 (паспорт, доверенность от 31.01.2024 сроком по 31.01.2026).

акционерного общества «Загорский Трубный завод» - ФИО3 (паспорт, доверенность от 09.12.2022 сроком по 31.12.2024), ФИО4 (паспорт, доверенность от 06.02.2024, сроком по 31.12.2025, диплом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, их представителей.

Акционерное общество «Загорский трубный завод» (далее – АО «ЗТЗ», истец) в интересах акционерного общества «Уральская сталь» (далее – АО «Уральская сталь») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к акционерному обществу «Выксунский металлургический завод» (далее – АО «ВМЗ», ответчик) с исковым заявлением о признании недействительным соглашения об определении цены товара от 30.09.2022 по договору поставки № УС 17/16-47 от 29.12.2016 на октябрь, ноябрь, декабрь 2022 года, о признании недействительным Приложения № 1 к договору поставки № УС-17/16-47 от 29.12.2016 в редакции соглашения от 30.09.2022. 

Определением суда от 10.10.2023 исковое заявление принято к производству, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 и ФИО6. 

Истцом заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы. 

Решением суда от 20.08.2024 в удовлетворении исковых требований отказано. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия совокупности доказательств, позволяющих прийти к иной оценке письма ФИО5, в том числе как свидетельства о заключении ФИО5 самостоятельной гражданско-правовой сделки (сделок). Кроме того, арбитражный суд учитывал преюдициальное значение решения Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2023, которым установлено, что договор поставки является действующим, поскольку утратившее силу 07.09.2022 условие о цене товара было восполнено АО «Уральская Сталь», путем направления  письма от 30.09.2022.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «ЗТЗ», действующее в интересах АО «Уральская Сталь», обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда.

Апеллянт поясняет, что АО «Уральская сталь» не уполномочивало  ФИО5 на совершение гражданско-правовых сделок. Функциональные обязанности указанного лица, как сотрудника маркетинговой службы АО «Уральская сталь», ограничивались лишь направлением технической информации о текущих котировках и доведению такой информации до лиц, уполномоченных на принятие решения о заключении спецификации. Принимая во внимание пункт 12.8. договора поставки, а также сложившийся порядок взаимодействия сторон, у ответчика, как у добросовестного участника гражданского оборота, в подобной ситуации не могло сложиться представление о том, что ФИО5 имеет право согласовывать условие о цене товара с другой стороной договора поставки. Таким образом, по мнению апеллянта, сделка по изменению или дополнению основного договора, совершенная неуполномоченным лицом, является недействительной по основаниям, указанным в статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункте 1 статьи 174 ГК РФ.

Кроме того, податель жалобы указывает, что в результате признания арбитражным судом письма ФИО5 от 30.09.2022 действием по согласованию условия о цене товара, АО «Уральская сталь» может быть обязано поставлять товар по цене, сформированной по двум оставшимся источникам котировок – Argus и MMI. Базовая цена товара, сформированная из показателей двух индексов, в свою очередь, всегда ниже, чем цена, сформированная из показателей трех индексов. На основании изложенного, совершенная сделка повлечет для истца невыгодные условия поставки, выражающиеся в снижении получаемой АО «Уральская сталь» платы за товар, что также является основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, как совершенной в ущерб поставщику.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2024 апелляционная жалоба принята к производству суда, судебное заседание назначено на 27.11.2024.

От АО «ВМЗ» поступил отзыв на апелляционную жалобы, который приобщен судом к материалам дела, в порядке статьи 262 АПК РФ.

В ходе судебного заседания заслушаны пояснения представителей истца и ответчика.

Представителем АО «ЗТЗ» в судебном заседании заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

Судебная коллегия, руководствуясь статьей 82 АПК РФ, отказывает в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы, поскольку вопрос об установлении наличия / отсутствия ущерба и его размера, с учетом характера ценообразования по договору поставки, не подлежит разрешению судом апелляционной инстанции, в связи с тем, что цена поставляемого товара согласована сторонами, что подтверждается установленными обстоятельствами дела и представленными доказательствами.

Представитель АО «ВМЗ» заявил устное ходатайство об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.10.2023.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между АО «Уральская сталь» (поставщик) и АО «ВМЗ» (покупатель) заключен договор поставки от 29.12.2016 № УС-17/16-47, согласно которому, поставщик обязался поставлять покупателю непрерывнолитую заготовку (товар) в объеме от 200 000 тонн (Минимальный годовой объем) до 430 000 тонн (Гарантированный годовой объем) ежегодно по 4 заявкам покупателя. 

Договором поставки предусмотрена ежемесячная фиксация сторонами обязательств по выборке товара, посредством направления покупателем заявки с указанием объема поставки, который не может быть менее минимального объема поставки и не должен превышать гарантированный объем поставки (пункты 4.1 и 4.2 договора поставки). 

Цена поставляемого товара указывается сторонами в Спецификации (пункт 1.1., пункт 3.1. договора поставки). 

В соответствии с пунктом 3.1 договора поставки, цена на товар определяется по формуле, указанной сторонами в Методике определения цены (далее по тексту - Методика). Методика устанавливает формулу определения базовой цены товара на основании среднего арифметического трех экспортных котировок заготовки: котировка CIS export billet $ per tonne fob Black sea - на базисе FOB Черное море, публикуемая Argus; котировка CIS billets $ per tonne fob CIS - на базисе FOB Черное море, публикуемая Стил Орбис; котировка Полуфабрикаты/Квадратная заготовка/Мировой рынок/FOB РФ Черное море, $/т, публикуемая информационно-консалтинговым агентством MMI.

В соответствии с разделом 6 Методики определения цены поставки товара (приложение № 1 к Договору поставки), в случае невозможности использования согласованных в методике котировок, в том числе, при прекращении работы одного из сайтов, ссылка на который приведена в настоящей методике, в случае прекращения публикации котировки на сайте, ссылка на который приведена в методике, в том числе, в связи с прекращением деятельности компании (агентства, биржи), а также в случае, если у стороны и/или у сторон отсутствует законная возможность использовать котировки и/или котировки становятся недоступны обеим сторонам по иным причинам, действие настоящей методики не прекращается, а расчет цен в течение 6 (шести) месяцев осуществляется на основании оставшихся источников.

При этом, значение (вес) отсутствующего (исключенного) из расчета источника (котировки) пропорционально перераспределяется на другие используемые в формуле источники (котировки) со следующего периода действия цены (п), если стороны не договорились о другом. Сумма всех значений (весов) принимается за 1 (единицу). 

В течение вышеуказанных 6 (шести) календарных месяцев стороны согласуют новый источник котировок и подписывают соответствующие изменения к настоящей методике. 

Из пояснений истца следует, что с 07.03.2022 источник SteelOrbis Elektronik Pazaryeri A.S. прекратил публикацию котировок, используемых для определения цены товара по договору поставки. 

07.09.2022 шестимесячный срок на согласование нового источника котировок истек, в связи с чем, существенное условие договора поставки о порядке определения цены (разд. 6 Методики) стало несогласованным, поскольку сторонами до 07.09.2022 не подписано дополнительное соглашение к договору поставки, содержащее замену выбывшего источника котировок. 

После истечения шестимесячного срока, стороны вели переговоры относительно его продления до девяти месяцев. Так, 27.09.2022 АО «Уральская Сталь» направила АО «ВМЗ» проект соответствующего дополнительного соглашения к договору поставки. Также, в ходе переговоров, директором по маркетингу ООО Управляющая компания «Уральская Сталь» - ФИО5 на электронную почту руководителя направления по прогнозированию рынков сырья АО «ВМЗ» - ФИО6 30.09.2022 направлен расчет предполагаемой базовой цены товара на дополнительные три месяца (октябрь, ноябрь, декабрь 2022 года). 

Истцом сделан вывод о том, что условие о цене товара не может быть восполнено, поскольку 07.09.2022 обязательство по договору поставки прекратилось, соответственно, с 08.09.2022 он является незаключенным, в связи с несогласованием сторонами его существенного условия о порядке определения цены. 

АО «Уральская Сталь» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО «ВМЗ» о признании обязательства по договору поставки № УС-17/16-47 от 29.12.2016 прекратившимся. 

АО «ВМЗ» обратилось в Арбитражный суд города Москвы со встречным исковым заявлением к АО «Уральская Сталь» о признании недействительным уведомления от 28.10.2022 № 01-703/22 об одностороннем отказе от исполнения договора поставки, а также об обязании исполнить обязательства по поставке непрерывнолитой заготовки (товар) по договору от 29.12.2016 № УС17/16-47 на условиях спецификаций, направленных письмами от 25.10.2022 № 2000541-И_42/22 и от 24.11.2022 № 2000541-И-91/22. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2023 по делу № А40-279005/2022 в удовлетворении иска АО «Уральская Сталь» отказано. Встречный иск АО «ВМЗ» удовлетворен, признано недействительным уведомление АО «Уральская Сталь» от 28.10.2022 № 01-703/22 об одностороннем отказе от исполнения договора поставки от 29.12.2016 № УС17/16-47. Суд обязал АО «Уральская Сталь» исполнить обязательства по поставке по договору от 29.12.2016 № УС-17/16-47 на условиях спецификаций, направленных АО «ВМЗ» письмами от 25.10.2022 № 2000541-И-42/22 и от 24.11.2022 № 2000541-И-91/22, не позднее 45 (сорока пяти) календарных дней с даты вступления настоящего судебного акта в законную силу. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 решение суда от 07.04.2023 оставлено без изменения. 

В адрес АО «Уральская Сталь» поступило письмо АО «ВМЗ» (№ 2000541-И-427/23 от 27.10.2023) с требованием поставить товар во исполнение вступившего в силу решения суда 07.04.2023 по делу № А40- 279005/2022. 

АО «Уральская Сталь» в ответном письме (№ 10/561 от 14.11.2023) сообщило, что вынуждено исполнить принятое судебное решение, однако, намерено его оспаривать в установленном процессуальным законодательством порядке. 

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.02.2024 решение суда от 07.04.2023 по делу № А40-279005/2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 по тому же делу оставлены без изменения.

Из пояснений истца следует, что исполнение обязательства со стороны АО «Уральская Сталь» состоялось во исполнение судебного решения и не являлось добровольным, в связи с чем, не может рассматриваться как последующее одобрение сделок, оспариваемых в рамках настоящего дела. Поскольку письмо ФИО5 от 30.09.2022 квалифицировано судом как волеизъявление от лица АО «Уральская Сталь» по согласованию цены товара, волеизъявление, равно как и заключенная в результате такого волеизъявления сделка, могут быть оспорены с применением к ним правил о недействительности сделок. Истец также пояснил, что ФИО5, являясь неуполномоченным лицом, не вправе был совершать указанные сделки, которые истец полагает оспоримыми по правилам пунктов 1, 2 статьи 174 ГК РФ, и ничтожными по правилам статьи 168 ГК РФ, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57. 

Ответчик, возражая против исковых требований, указал, что письмо директора по маркетингу и стратегии ООО УК «Уральская сталь» - ФИО5 от 30.09.2022 само по себе не является сделкой, но и в случае квалификации его в качестве сделки, не может быть признано недействительным по основаниям, указанным в статьях 168, 174 ГК РФ, поскольку в этом случае, является сделкой неуполномоченного лица применительно к статье 183 ГК РФ, пункту 124 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, и было в последующем полностью одобрено со стороны АО «Уральская сталь», что в силу пункта 2 статьи 183, пункта 5 статьи 166 ГК РФ, исключает возможность его оспаривания, как сделки со стороны АО «Уральская сталь».

Повторно исследовав обстоятельства дела, изучив представленные в материалы дела доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, судом апелляционной инстанции оснований для отмены либо изменения судебного акта не установлено, с учетом следующего.

В силу статьи 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

В соответствии со статьей 154 ГК РФ, сделки могут быть двух_или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). 

Согласно статье 155 ГК РФ, односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

Как верно установлено судом первой инстанции, предметом спора по настоящему делу является действительность соглашения об определении цены товара от 30.09.2022 по договору поставки № УС-17/16-47 от 29.12.2016 на октябрь, ноябрь, декабрь 2022 года, и Приложения №1 к договору поставки № УС-17/16-47 от 29.12.2016 в редакции соглашения от 30.09.2022.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательств, требованиями закона и иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В силу частей 1, 2 и 4 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. 

В силу статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В силу частей 1, 2 и 4 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно пункту 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), по смыслу статьи 153 ГК РФ, при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок, следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - постановления Пленума № 49) разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). 

В рамках настоящего дела, исходя из буквального толкования, цена договора поставки определяется по формуле, указанной сторонами в Методике определения цены. Методика устанавливает формулу определения Базовой цены Товара на основании среднего арифметического трех экспортных котировок заготовки (публикуемых Argus, SteelOrbis, MMI). 

07.03.2022 источник SteelOrbis прекратил публикацию котировки обобщавшей поставки из России и Украины, поименованной в Методике определения цены, по причине прекращения экспорта из Украины. Одновременно источник начал публиковать котировку на новом базисе поставки (из России); при этом описание (критерии) новой котировки охватывает описание (критерии) прекратившей публикацию котировки.

В соответствии с разделом 6 Методики определения цены поставки товара (приложение № 1 к договору поставки № УС-17/16-47 от 29.12.2016), в случае невозможности использования согласованных в методике котировок, в том числе, при прекращении работы одного из сайтов, ссылка на который приведена в настоящей методике, в случае прекращения публикации котировки на сайте, ссылка на который приведена в методике, в том числе в связи с прекращением деятельности компании (агентства, биржи), а также в случае, если у стороны и/или у сторон отсутствует законная возможность использовать котировки и/или котировки становятся недоступны обеим сторонам по иным причинам, действие настоящей методики не прекращается, а расчет цен в течение 6 (шести) месяцев осуществляется на основании оставшихся источников. 

В течение вышеуказанных 6 (шести) календарных месяцев стороны согласуют новый источник котировок и подписывают соответствующие изменения к настоящей методике. 

Согласно разделу 5 «Фиксация расчетных показателей» Методики определения цены поставки товара (приложение № 1 к договору поставки № УС-17/16-47 от 29.12.2016), поставщик направляет в адрес покупателя информационное письмо, которым стороны руководствуются при согласовании цен в спецификации.

Из материалов дела следует, что 27.09.2022 АО «Уральская Сталь» (в лице представителя ФИО7) по электронной почте направило АО «ВМЗ» проект дополнительного соглашения от 27.09.2022 к договору поставки, которое предусматривало внесение изменений в Методику ценообразования в части увеличения срока согласования выбывшей котировки с 6 до 9 месяцев, а также расчет цены товара на октябрь, ноябрь и декабрь 2022 года, в порядке абзаца 2 раздела 6 Методики. 

30.09.2022 АО «Уральская Сталь» (в лице представителя ФИО5) по электронной почте направило АО «ВМЗ» на согласование расчет базовой цены товара на 4 квартал 2022 года по двум источникам – 32 899,87 руб./т.; расчет, помимо данных источников Аргус и MMI, содержал данные котировки Платтс. 

30.09.2022 АО «ВМЗ» (в лице представителя ФИО6) по электронной почте согласовало направленный АО «Уральская Сталь» расчет цены.

30.09.2022 АО «ВМЗ» (в лице представителя ФИО8) по электронной почте направило АО «Уральская Сталь» подписанный проект дополнительного соглашения от 27.09.2022 в редакции, предложенной АО «Уральская сталь». 

30.09.2022 АО «Уральская Сталь» (в лице представителя ФИО9) по электронной почте направило АО «ВМЗ» проект дополнительного соглашения от 27.09.2022 к договору поставки, которое предусматривало внесение изменений в методику ценообразования, в части увеличения срока согласования выбывшей котировки или нового порядка ценообразования с 6 до 9 месяцев, а также расчет цены товара на октябрь, ноябрь и декабрь 2022 года, в порядке абзаца 2 раздела 6 Методики. 

Таким образом, спорное письмо директора по маркетингу и стратегии ООО «Уральская сталь» - ФИО5 от 30.09.2022 в адрес руководителя направления по прогнозированию рынков сырья АО «ВМЗ» - ФИО6 непосредственно касается направления поставщиком (ООО «Уральская сталь») цен на период 4 квартал 2022 года, то есть является информационным, исходя из буквального содержания раздела 5 Методики, и служит основанием для установления цены товара в соответствующем документе - спецификации. 

Волеизъявление, направленное на согласование количества и стоимости предмета поставки, стороны договора, в свою очередь, выражают непосредственно при согласовании заявок и спецификаций, в порядке раздела 4 договора поставки № УС-17/16-47 от 29.12.2016, в связи с чем,  исходя из указанных обстоятельств, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что данная переписка свидетельствует о намерении сторон согласовать источник котировок.

На основании изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с позицией ответчика, изложенной в отзыве на апелляционную жалобу, и отмечает, что письмо поставщика с расчетом цены поставки, при отсутствии заявки АО «ВМЗ» как покупателя, в порядке раздела 4 договора поставки, не связывает обязательствами ни поставщика, ни покупателя, следовательно, само по себе сделкой не является. 

Вместе с тем, относительно заключенных сторонами спецификаций на 4 квартал 2022 года (письма от 25.10.2022 № 2000541-И-42/22 и от 24.11.2022 № 2000541-И-91/22) следует отметить, что в период с ноября по декабрь 2023 года, АО «Уральская сталь» отгрузило в адрес АО «ВМЗ» товар за 4 квартал 2022 года по ценам, согласованным сторонами и рассчитанным ФИО5 в письме от 30.09.2022,  что свидетельствует о последующем одобрении действий ФИО5 со стороны АО «Уральская сталь» непосредственно.

Факт исполнения указанных сделок подтверждается 159 универсальными передаточными документами, приложенными к письменным объяснениям от 05.02.2024 (исх. № 201114-И-04/24) (согласно сведениям, полученным из информационной системы «Картотека арбитражных дел»), истцом не оспаривается.

При таких обстоятельствах, электронное письмо директора по маркетингу и стратегии ООО «Уральская сталь» - ФИО5 от 30.09.2022 не может являться соглашением об определении цены товара от 30.09.2022 по договору поставки № УС-17/16- 47 от 29.12.2016 на октябрь, ноябрь, декабрь 2022 года, и с учетом разъяснений пункта 50 постановления Пленума № 25, исключает возможность его оспаривания как сделки со стороны АО «Уральская сталь» (в силу пункта 2 статьи 183, пункта 5 статьи 166 ГК РФ).

Кроме того, как установлено Арбитражным судом Оренбургской области, при рассмотрении дела № А40-279005/2022 судами первой, апелляционной и кассационной инстанций дана оценка и установлена правомерность направления ФИО5 ответчику оспариваемого письма от 30.09.2022, в соответствии с разделом 5 Методики, а также дана оценка данному документу, как направленному на исполнение обязательств из договора поставки от 29.12.2016.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица Следовательно, факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены в судебных актах по ранее рассмотренному делу, приобретают качество достоверности и не подлежат переоценке до тех пор, пока акт не отменены или не изменены такие судебные акты. 

Преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Под обстоятельствами, которые могут быть установленными, следует понимать обстоятельства, имеющие правовое значение. Правовое значение обстоятельств выявляется и устанавливается в результате правовой оценки доказательств их существования и смысла. Обстоятельства, существование и правовое значение которых установлено с соблюдением определенного законодательством порядка, в случаях, предусмотренных законом, не нуждаются в повторном доказывании и должны приниматься как доказанные. 

Для признания судом доказанными обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, должны соблюдаться следующие условия: преюдициальный характер обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, распространяется лишь на лиц, которые участвовали в этом деле, и на обстоятельства, относящиеся к правоотношениям, исследованным судом при рассмотрении предыдущего дела; преюдиция распространяется на констатацию судом тех или иных обстоятельств, содержащуюся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последняя имеет правовое значение и сама по себе может рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу. 

Выпиской из ЕГЮЛ подтверждается, что АО «ЗТЗ» является владельцем 100% обыкновенных акций АО «Уральская сталь». 

Согласно пункту 32 постановления Пленума № 25, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГКРФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Замена кандидатуры представителя, в том числе на акционера (участника), не устраняет преюдицию судебных актов, ранее принятых и вступивших в законную силу в отношении представляемого лица – корпорации.

Как установлено решением Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2023, из системного толкования положений договора поставки и Методики не следует, что выбытие одного источника котировок, использующегося в формуле расчета цены товара, является основанием для прекращения обязательств по договору поставки. 

Недобросовестные действия истца, блокирующие возможность определения существенного условия договора поставки (цены), не могут влечь неблагоприятные последствия для ответчика, соответственно, довод истца о пресекательном характере шестимесячного срока и автоматическом прекращении действия договора поставки 07.09.2022, не может быть принят. 

При этом, АО «Уральская сталь» не лишено возможности выбрать один из источников котировок, доступных для использования в текущий момент, из числа предложенных АО «ВМЗ», либо предложить иной источник котировок. 

До соответствующего волеизъявления АО «Уральская сталь» договор поставки является действующим на условиях раздела 6 Методики, цена товара определяется по оставшимся индикаторам, что предусмотрено сторонами в Методике, а также согласовано ими 30.09.2022, при определении цены на 4 квартал 2022 года, что соответствует статьям 424 и 485 ГК РФ. 

Таким образом, в решении суда об отказе в удовлетворении иска АО «Уральская Сталь» о признании обязательства по договору поставки прекратившимся, сделан правомерный и обоснованный вывод о том, что договор поставки является действующим, поскольку утратившее силу 07.09.2022 условие о цене товара было восполнено АО «Уральская Сталь», путем направления оспариваемого письма от 30.09.2022.

На основании изложенного, принимая во внимание представленные в материалы дела доказательства, а также установленные судами обстоятельства, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Кроме того, на основании сведений, полученных из информационного ресурса «Картотека арбитражных дел» судебной коллегией установлено, что постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2024 (дата вынесения резолютивной части) решение Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2024 об изменении условий договора поставки от 29.12.2016 в части изменения Методики расчета договорной цены, оставлено без изменения.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как несостоятельные и несоответствующие фактическим обстоятельствам спора, исходя из представленных в материалы дела доказательств.

Само по себе несогласие подателя апелляционной жалобы с произведенной судом оценкой, имеющейся доказательственной базы, в отсутствие документального опровержения результатов такой оценки, не может влечь отмену судебного акта.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены с учетом требований статьи 71 АПК РФ, а итоговые выводы, основанные на конкретных фактических обстоятельствах дела, соответствуют подлежащим применению нормам материального права и разъяснениям практики их применения. 

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Таким образом, решение арбитражного суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

В ходе судебного разбирательства представитель АО «ВМЗ» заявил устное ходатайство об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.10.2023, в виде запрета АО «Уральская Сталь» и АО «ВМЗ» исполнять Приложение № 1 к договору поставки № УС-17/16-47 от 29.12.2016 (Методика определения цены поставки товара) в редакции соглашения, заключенного посредством направления электронного письма АО «Уральская Сталь» от 30.09.2022 в адрес АО «ВМЗ», об определении цены товара на основании индикаторов - котировки CIS export billet $ per tonne FOB Black Sea на базисе Черное море, публикуемой Argus, и котировки Полуфабрикаты/Квадратная заготовка/Мировой рынок/FOB РФ Черное морс, $/т, публикуемой информационно-консалтинговым агентством MMI, принимать от АО «Уральская Сталь» товар и производить по нему оплату за период с 01.01.2023 до вступления в законную силу решения суда по итогам рассмотрения настоящего дела.

В силу части 5 статьи 97  АПК РФ, в случае отказа в удовлетворении иска, обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. 

В соответствии с положениями части 1 статьи 97 АПК РФ, обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

В силу названных положений, учитывая отказ в удовлетворении исковых требований, а также заявленное ответчиком ходатайство, принятые Арбитражным судом Оренбургской области обеспечительные меры подлежат отмене. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, с учетом результата ее рассмотрения, относятся на апеллянта.  

Руководствуясь статьями 91, 97, 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.08.2024 по делу № А47-16318/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Загорский трубный завод», действующего в интересах акционерного общества «Уральская Сталь», – без удовлетворения. 

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.10.2023, отменить. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                         М.В. Ковалева

Судьи:                                                                               А.Г. Кожевникова

                                                                                          Т.В. Курносова