АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248600, г.Калуга, ул.Ленина, д.90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457; 

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А23-8604/2020

25 марта 2021 года

г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 18 марта 2021 года. 

Полный текст решения изготовлен 25 марта 2021  года.

 

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Ивановой Е.В., при ведении протокола секретарями судебного заседания Тютенковым А.А. (до перерыва) и ФИО1 (после перерыва), рассмотрев в судебном заседании дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью «АэроФильтр», 249037, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

к акционерному обществу «Атомэнергоснаб», 620141, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

о признании сделки недействительной,

 

при участии в судебном заседании:

от истца - представителя ФИО2 по доверенности от 01.02.2021 сроком действия до 31.12.2021, 

от ответчика - представителя Медика С.С. по доверенности от 24.08.2020 сроком на 1 год, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АэроФильтр» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к акционерному обществу «Атомэнергоснаб» (далее – ответчик) о признании недействительной сделки – одностороннего зачета, совершенного ответчиком, оформленного заявлением о прекращении обязательства зачетом исх. № 118-237/16 от 10.01.2020.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объеме, указал, что ответчик не имел право производить зачет неустойки в счет имеющейся у него задолженности; указал, что сделка является ничтожной по основаниям ст. 10 и 168 ГУ РФ.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных исковых требований, указал на правомерность произведенного расчета, представил расчет неустойки.

В судебном заседании 18.03.2021 был  объявлен перерыв до 25.03.2021 до 16 час. 00 мин. После перерыва судебное заседание было продолжено. 

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Между ответчиком (покупатель) и истцом (поставщик) был заключен договор №118-237/422 от 09.09.2016, в соответствии с п. 2.1. которого поставщик обязался поставить энергооборудование для энергоблоков №3 и №4 АЭС Куданкулам по номенклатуре, ценам и сроки, указанные в договоре, в том числе: разработать и/или доработать, согласовать техническое задание, рабочую конструкторскую документацию, техническую документацию на оборудование, изготовить оборудование, осуществить его испытание, обеспечить качество оборудования, укомплектовать оборудование, осуществить его консервацию, упаковку, маркировку, поставить запчасти, осуществить доставку и передать сертификат происхождения, а ответчик обязался обеспечить приемку и оплатить принятое оборудование в сроки, указанные в договоре. 

В соответствии с п. 7.2. договора общая цена договора составила 9 589 860 руб. 

В п. 8.1. договора предусмотрен следующий порядок оплаты: авансовые платежи в размере 30% и 20% от суммы Спецификации (которая равна цене договора) до начала производства работ, и окончательная оплата в размере 50% от цены каждой комплектной единицы оборудования в течение 65 календарных дней с даты поставки оборудования. 

Ответчик принял оборудование, что подтверждается подписанной сторонами товарной накладной №59 от 18.10.2019 и товарно-транспортной накладной №59 от 18.10.2019, однако окончательный расчет произвел частично – в сумме 3 130 130 руб. 30 коп., удержав неустойку за нарушение истцом сроков поставки оборудования на 868 дней (с 06.06.2017 по 21.10.2019) на основании заявление о прекращении обязательств зачетом (исх. №118-237/16 от 10.01.2020). 

Ссылаясь на злоупотребление со стороны ответчика при проведении зачета, истец обратился в суд с настоящим иском. 

Суд, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, приходит к следующим выводам. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статьей 153 ГК РФ предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно разъяснениям пункта 50 постановления Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В силу пункта 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета, или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности).

Бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены ГК РФ в качестве условий зачета. Следовательно, наличие или отсутствие признания стороной бесспорности требований в отношении одного из зачитываемых требований не препятствует подаче заявления о зачете.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Случаи недопустимости зачета определены в статье 411 ГК РФ, в соответствии с которой не допускается зачет требований: о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью; о пожизненном содержании; о взыскании алиментов; по которым истек срок исковой давности; в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (статьи 154, 156, 410 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, истец в обоснование иска ссылался на злоупотребление правом со стороны ответчика, поскольку в результате одностороннего зачета он уменьшил сумму, подлежащую оплате за поставленное оборудование, за счет удержания неустойки за нарушение сроков поставки, инициированное им самим; и его намерение в связи с этим незаконно обогатиться и причинить вред истцу.

В соответствии с пунктами 10, 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 №6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»,  согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Согласно статье 410 ГК РФ соблюдение критерия встречности требований для зачета предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого засчитывается активное требование.

Из материалов дела видно, что указанные в заявлении о зачете от 10.01.2020  требования являются встречными и однородными, что сторонами по делу не оспаривается.

В силу статьи 410 ГК РФ необходимо, чтобы по активному требованию наступил срок исполнения, за исключением случаев, когда такой срок не указан или определен моментом востребования.

По смыслу статей 410, 315 ГК РФ для зачета не является необходимым наступление срока исполнения пассивного требования, если оно в соответствии с законом или договором может быть исполнено досрочно.

Если лицо получило заявление о зачете от своего контрагента до наступления срока исполнения пассивного требования при отсутствии условий для его досрочного исполнения или до наступления срока исполнения активного требования, то после наступления соответствующих сроков зачет считается состоявшимся в момент, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили установленные законом условия для зачета. Если наступил срок исполнения активного требования, но отсутствуют условия для досрочного исполнения пассивного требования, то должник по активному требованию вправе исполнить свое обязательство (пункт 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 №6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

В силу пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 №6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Если лицо находилось в просрочке исполнения засчитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) начисляются до момента прекращения обязательств зачетом.

Заявляя о зачете встречных однородных требований в заявлении исх. №118-237/16 от 10.01.2020, ответчик указал, что поставщиком (истцом) было исполнено ненадлежащим образом обязательство по поставке оборудования, а именно, допущено нарушение сроков поставки на 868 дней (с 06.06.2017 по 21.10.2019). 

Истец, считая заявление о зачете неправомерным, указывает, что нарушение сроков поставки было вызвано обстоятельствами, за которые он не отвечает, ссылаясь на положения ст. 328 ГК РФ о встречных обязательствах и статьи 719 ГК РФ о праве приостановить работу в случае неисполнения заказчиком встречных обязанностей.

В подтверждение этого истец указывает, что срыв сроков поставки был вызван длительным согласованием проектной документации с третьими лицами, а также просьбой ответчика о приостановке работ, содержащейся в письме от 12.10.2017 №118-237/1230.

Оценив данный довод, суд находит его несостоятельным, поскольку согласно п. 4.11. и п. 4.14. договора разработка и согласование планов качества является обязанностью поставщика. О том, что разработка и согласование планов качества отнесены к зоне ответственности истца указано также в п. 8.1.5. Приложения №5 к спорному договору.

По условиям договора истец, перед тем как непосредственно поставить оборудование, должен был согласовать с уполномоченными организациями техническую документацию на поставляемый товар. Однако истец длительное время не получал необходимые согласования. 

Как следует из пояснений сторон, согласование планов качества предполагает участие сторонних организаций, таких как Инозаказчик (Индийская корпорация по атомной электроэнергии), АО «АтомСтройЭкспорт» и АО «ВПО «ЗАЭС».

Из условий договора не следует, что ответчик обязан контролировать действия указанных лиц, следовательно, задержка ими согласований не является нарушением кредиторских обязанностей заказчика. 

При таких обстоятельствах вменение ответчику обязанностей по обеспечению согласования планов качества и оценка таких обязанностей как встречных является ошибочным и не создает просрочки кредитора (ст. 406 ГК РФ).

Следует отметить, что ответчик неоднократно направлял истцу требование о соблюдении сроков и проведении мероприятий, которые позволили бы сократить уже возникшую просрочку (письма №118-237/287 от 03.04.2018, исх. №118-237/315 от 13.04.2018, исх. №118-237/334 от 18.04.2018).

Из содержания письма от 12.10.2017 №118-237/1230, на которое ссылается истец в обоснование довода о приостановке работ ответчиком, следует, что ответчик лишь переадресовал истцу требование АО «АСЭ» приостановить работы по согласованию планов качества и предоставлению информации об испытаниях (письмо от 12.10.2017 №40-234-02-07-9329). 

Таким образом, волеизъявление на приостановку работ было сформировано согласовывающей организацией (АО «АСЭ»).

В исковом заявлении истец ссылается на положения ст. 716 ГК РФ и ст. 719 ГК РФ.

Согласно ч. 1 ст. 716 ГК РФ подрядчик обязан немедленно предупредить заказчика и до получения от него указаний приостановить работу при обнаружении: иных не зависящих от подрядчика обстоятельств, которые грозят годности или прочности результатов выполняемой работы либо создают невозможность ее завершения в срок.

На основании пункта 1 статьи 719 ГК РФ подрядчик вправе не приступать к работе, а начатую работу приостановить в случаях, когда нарушение заказчиком своих обязанностей по договору подряда, в частности непредоставление материала, оборудования, технической документации или подлежащей переработке (обработке) вещи, препятствует исполнению договора подрядчиком, а также при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что исполнение указанных обязанностей не будет произведено в установленный срок.

Доказательств того, что истцом были направлены в адрес ответчика уведомления о приостановке работ в материалы дела представлено не было. Напротив, в письме от 17.06.2019 №360/6-0619 истец указал, что планирует устранить недостатки в проектной документации в срок до 21.06.2019.  

Таким, образом, истец отвечает за нарушение сроков поставки, в связи с чем, неустойка, впоследствии зачтенная против требования по оплате оборудования, была начислена ответчиком правомерно. 

На основании вышеизложенного суда приходит к выводу, что обстоятельства, при которых ответчик совершил зачет, соответствуют требованиям указанных выше норм. Так, зачтенные требования носили встречный однородный характер, установленные сроки исполнения зачитываемых требований наступили. 

Расчет неустойки был проверен судом, признан арифметически верным. 

Доводы о злоупотреблении ответчиком правом при заявлении о зачете не нашли свое подтверждения в материалах дела. 

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В соответствии с пунктом 5 указанной статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу приведенных норм права для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Доказательств наличия наличие у АО «Атомэнергоснаб» умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) в материалы дела представлено не было. 

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что заявление о зачете, являющееся предметом спора, было совершено в соответствии с требованиями гражданского законодательства, в связи с чет оснований для удовлетворения заявленных исковых требований не имеется. 

Довод истца о необходимости предъявления требования об оплате неустойки перед совершением зачета подлежит отклонению, поскольку заявление о зачете содержит в себе волю на прекращение обязательства, и, следовательно, информацию о том, что заявляющий о зачете кредитор намерен взыскать начисленную неустойку (п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 №6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»). 

На основании статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

 

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявленных требований отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «АэроФильтр», г. Обнинск Калужской области, из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 824 руб., перечисленную по платежному поручению от 13.10.2020 №734. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

 

Судья                                                                                                      Е.В. Иванова