Дело № А39-9026/2021

город Владимир

28 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2024 года. Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2024 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Волгиной О.А., 

судей Полушкиной К.В., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Завьяловой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Саранский полиграфический комбинат» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО1

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.07.2024 по делу № А39-9026/2021, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Саранский полиграфический комбинат» ФИО1 к гражданке ФИО2 о признании недействительной сделки по заключению договора купли - продажи автомобиля от 04.03.2021 между обществом с ограниченной ответственностью «Саранский полиграфический комбинат» и гражданкой ФИО2, с применением последствий недействительности сделок,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Саранский полиграфический комбинат» (далее - Общество, должник) в Арбитражный суд Республики Мордовия обратился конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее - конкурсный управляющий, ФИО1) о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 04.03.2021, заключенного между Обществом и гражданкой ФИО2 (далее - ФИО2), с применением последствий недействительности сделки в виде возврата автомобиля в конкурсную массу должника.

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 23.07.2024 в удовлетворении заявления конкурсному управляющему отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указывает на наличие оснований для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2, пунктом 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя, стоимость автомобиля, указанная в договоре купли-продажи не соответствует рыночной и является заниженной.

Заявитель жалобы также утверждает, что спорное транспортное средство выбыло из владения Общества, факт его оплаты не подтвержден. Расписка, представленная в материалы дела от 04.03.2021, не свидетельствует о передаче Обществу денежных средств по договору купли-продажи транспортного средства. ФИО2 не подтвердила финансовую возможность для произведения расчета по договору купли-продажи автомобиля. Кроме того, не подтверждено расходование денежных средств, полученных от продажи транспортного средства.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

ФИО2 представила отзыв, в котором возразила против доводов апелляционной жалобы, просила оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, отзыв на апелляционную жалобу не представили, явку полномочных представителей не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (части 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Обществом (продавцом) и ФИО2 (покупателем) заключен договор купли-продажи автомобиля от 04.03.2021, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется оплатить транспортное средство ХЕНДЭ СОЛЯРИС, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, тип (ТС ) легковой, категория В, год изготовления 2017, цвет кузова белый, мощность двигателя, л.с. (кВт) 123 (90.5), регистрационный знак К161Р013, паспорт ТС 780Р № 813015.

В соответствии с пунктом 1.3 договора стоимость автомобиля по согласованию сторон составляет 770 000 руб., в том числе НДС 20 процентов в размере 128 333 руб. 33 коп.

Передача автомобиля покупателю осуществляется в течение двух дней после подписания настоящего договора (пункт 1.5 договора).

Покупатель оплачивает продавцу стоимость автомобиля, указанную в пункте 1.3 договора в течение двух дней с момента заключения настоящего договора (пункт 3.1 договора).

Общество и ФИО2 подписали двухсторонний акт приема-передачи транспортного средства от 04.03.2021.

Согласно расписке от 04.03.2021 Общество получило от ФИО2 денежные средства в сумме 770 000 руб. в качестве оплаты транспортного средства по договору купли-продажи от 04.03.2021.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.04.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 21.03.2023 (резолютивная часть решения объявлена 14.03.2023) Общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

Предметом заявления конкурсного управляющего является требование о признании договора купли-продажи от 04.03.2021 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (статья 61.9 и пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - 

Постановление

 № 63), по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником Денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Также согласно абзацу четвертому пункта 9.1 Постановления № 63, если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Оспоренная сделка совершена 04.03.2021, тогда как производство по делу о банкротстве должника возбуждено 28.09.2021, то есть данная сделка подпадает под период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных обстоятельств совершения сделки и характеристик отчуждаемого имущества.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 № 306-ЭС21-4742, от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2)).

В соответствии с счастью 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

По условиям договора купли-продажи от 04.03.2021, стоимость спорного транспортного средства составляет 770 000 руб.

В материалах дела имеется расписка, подтверждающая передачу ФИО2 денежных средств в сумме 770 000 руб. по договору купли-продажи Обществу. Данная расписка имеет подпись директора ФИО4 и оттиск печати Общества. Ходатайства о фальсификации данного документа не заявлено.

Особенности оценки достоверности требования, вытекающего из отношений по передаче должнику денежных средств, подтверждаемой только его распиской разъяснены в абзаце третьем пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в соответствии с которым суду надлежит учитывать, помимо прочего, следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были израсходованы должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и так далее.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что ФИО2 представлены необходимые и достаточные доказательства реальности совершенной сделки и источников получения денежных средств для её совершения.

Так, в материалы дела покупателем в подтверждение финансовой возможности представлены доказательства: договор купли-продажи транспортного средства от 07.12.2020, согласно которому ответчик получила 240 000 руб. от продажи своего автомобиля; договор ль 26.02.2021 получения кредита в сумме 200 000 руб.; справки по операциям от 03.03.2021 о снятии денежных средств в сумме 188 000 руб., а также 142 000 руб. подаренные денежные средства родственниками. Указанные документы не оспорены участниками процесса.

Исходя из оценки упомянутых доказательств, суд апелляционной инстанции признает доводы заявителя о недоказанности финансовой возможности ответчика необоснованными, противоречащими представленным в дело доказательствам.

Доводы конкурсного управляющего о неверной оценке судом представленной ответчиком расписки и отсутствие у него бухгалтерского документа, подтверждающего внесение наличных денежных средств в кассу или на счет должника подлежат отклонению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (пункт 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 182 Гражданским кодексом Российской Федерации, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Сделка, совершенная директором общества с ограниченной ответственностью непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности самого общества.

Несоблюдение продавцом требований об оформлении первичных документов хозяйственной деятельности юридического лица и невыдача покупателю документов, подтверждающих совершение операций с наличными денежными средствами, не дает оснований считать, что обязательство по оплате не прекращено при наличии иных письменных доказательств, в том числе подписанных сторонами соглашений с условиями об осуществлении расчетов. Нарушение правил наличных расчетов, если оно и имело место быть, само по себе не свидетельствует о неисполнении обязательств по оплате, а влечет иные правовые последствия для лиц, допустивших подобное нарушение.

Аналогичная правовая позиция содержится в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2022 № 310-ЭС21-28189.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции признал доказанным факт передачи ФИО2 денежных средств в сумме 770 000 руб. наличными непосредственно руководителю должника ФИО4 в качестве оплаты стоимости приобретенного автомобиля полномочному представителю продавца (Общества).

Отсутствие у конкурсного управляющего документов, опосредующих соответствующие бухгалтерские операции, не может являться основанием для возложения на ответчика ни бремени доказывания обратного (как негативного факта), ни процессуальных рисков нарушения продавцом требований финансовой дисциплины.

Утверждение конкурсного управляющего о недоказанности расходования Обществом денежных средств, полученных от продажи транспортного средства, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку отсутствие доказательств расходования должником денежных средств не может вменяться в вину ответчика при доказанности наличия у последней достаточной финансовой возможности совершить сделку. Следует отметить, что ФИО2, будучи незаинтересованным лицом, не обладает полномочиями по контролю расходования денежных средств должника.

Обстоятельств, свидетельствующих о несоразмерности цены договора рыночной стоимости передаваемого по договору автомобиля, в деле не имеется.

Ссылка заявителя жалобы на рыночную цену транспортного средства в сумме 1 097 500 руб., не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку

конкурсный управляющий при определении указанной суммы среднерыночной цены транспортного средства исходит из цены на дату подачи заявления, а не на дату совершения сделки.

Вместе с тем, ходатайств о назначении судебной оценочной экспертизы по определению рыночной стоимости автомобиля не заявлялось.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления № 63).

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделки в определенный период времени до возбуждения дела о банкротстве (три года), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности, осведомленность об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

В Постановлении № 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6).

В соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, не установив причинение вреда оспариваемой сделкой интересам кредиторов, приняв во внимание то, что ответчик не является аффилированным лицом и (или) кредитором по отношению к должнику, суд правомерно не установил осведомленностьответчика о неплатежеспособности должника и цели причинения вреда кредиторам, в связи с чем не имеется оснований для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Более того, суд верно отметил, что стоимость активов должника за 2020 год, согласно анализу финансового состояния должника, проведенного временным управляющим в период процедуры наблюдения, составила 323 422 000 руб., из которых основные средства - 38 619 000 руб., запасы - 68 221 000 руб. Следовательно, стоимость сделки составила менее одного процента от стоимости активов должника. Указанное обстоятельство в силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве также исключает применение к оспариваемой сделке положений статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166, статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам, или на реализацию иногопротивоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции правомерно установил отсутствие надлежащих и бесспорных доказательств наличия у сторон оспариваемой сделки при их совершении намерения злоупотребить своим правом в ущерб иным кредиторам.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются неправомерными по изложенным мотивам.

Таким образом, арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы заявителя жалобы являются аналогичными доводам, указанным в суде первой инстанции, которым судом дана надлежащая правовая оценка, которая признана судом апелляционной инстанции верной. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Учитывая, что заявителю жалобы в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины, с должника подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.07.2024 по делу № А39-9026/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Саранский полиграфический комбинат» ФИО1 - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственности «Саранский полиграфический комбинат» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

К.В. Полушкина

Д.В. Сарри