АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

22 мая 2023 года

Дело №

А13-9740/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Мирошниченко В.В., Яковца А.В.,

при участии финансового управляющего ФИО1 (паспорт), от акционерного общества «Вологдабанк» ФИО2 (доверенность от 11.08.2021), 

рассмотрев 17.05.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО3 и акционерного общества «Вологдабанк» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 22.12.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023 по делу № А13-9740/2019,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 31.07.2019 по заявлению Федеральной налоговой службы возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО4.

Решением от 22.04.2021 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имущества должника утверждена ФИО5.

Сведения об этом опубликованы в печатном издании «Коммерсантъ» от 15.05.2021 № 81.

Определением суда от 25.01.2022 ФИО5 освобождена от исполнения обязанностей.

Определением суда от 05.08.2021 в третью очередь реестра включено требование акционерного общества «Вологдабанк» (далее - Банк)  в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» в размере 8 567 191 руб. 36 коп. основного долга и 57 035 руб. 36 коп. государственной пошлины как обеспеченное залогом земельного участка, площадью 1 228 кв. м с кадастровым номером 35624:050302:0139, расположенный по адресу: примерно 950 м по направлению на юго-запад от ориентира - жилой дом, расположенный за пределами участка, адрес ориентира: г. Вологда, Московское шос., д. 20 и расположенный на нем жилой дом площадью 421,8 кв. м по адресу: 

<

...>.

Определением суда от 02.03.2022 финансовым управляющим утвержден ФИО1.

Определением суда от 16.06.2022 в третью очередь реестра включено требование Банка в размере 6 480 254 руб. 65 коп. процентов как обеспеченное залогом имущества должника.

ФИО3 20.10.2022 обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, замене в реестре Банка на его правопреемника ФИО3 по требованию в размере 8 567 191 руб. 36 коп. основного долга и 57 035 руб. 36 коп. государственной пошлины как обеспеченного залогом имущества должника, а также замене в реестре Банка на его правопреемника ФИО3 по требованию в размере 6 480 254 руб. 65 коп. процентов как обеспеченного залогом имущества должника.

Определением суда от 26.10.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общества с ограниченной ответственностью «Вивека» и «Лила» (далее - ООО «Вивека», ООО «Лила»).

Определением суда от 22.12.2022, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023, заявленные требования удовлетворены частично, произведена замена Банка на ФИО3 по требованию в размере 8 624 226 руб. 72 коп.; в удовлетворении остальной части заявления отказано.

В кассационных жалобах Банк и ФИО3, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в части отказа в удовлетворении заявленного требования, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении требования ФИО3 в полном объеме. 

Податели кассационных жалоб указывают, что пункт 1.4 договора цессии от 15.08.2022 № 2022-9917/117 предусматривает переход прав требования к должнику, в том числе в отношении всех процентов и залога, обеспечивающих исполнение обязательства. Податели жалоб утверждают, что Банк подтвердил свою действительную волю по уступке прав требования в отношении долга в целом. По мнению подателей жалоб, неуказание в договоре цессии процентов в размере 6 480 254 руб. 65 коп., установленных определением от 16.06.2022, не является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

В отзыве на кассационные жалобы финансовый управляющий ФИО1 поддерживает доводы кассационных жалоб Банка и ФИО3

В судебном заседании финансовый управляющий ФИО1 и представитель Банка поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по результатам торгов Банк (цедент) и ФИО3 (цессионарий) 15.08.2022 заключили договор, в силу которого Банк уступил, а ФИО3 принял принадлежащие цеденту права требования к должнику по кредитному договору от 14.11.2014 № 8275, заключенному Банком с должником, в размере 8 624 226 руб. 72 коп.

Так, в пункте 1.1 договора стороны установили, что на дату заключения договора в состав указанных прав требования к должнику входят просроченный основной долг - 7 798 526 руб. 03 коп., проценты - 768 665 руб. 33 коп., задолженность по возмещению расходов по уплате государственной пошлины согласно решению Вологодского городского суда от 20.12.2017 - 57 035 руб. 36 коп., а также договор купли-продажи от 29.10.2014 на объекты недвижимого имущества.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что уступаемые права удостоверяются следующими документами: кредитным договором от 14.11.2014 № 8275, договором купли-продажи от 29.10.2014, заключенным ФИО6 и ФИО4, определением суда от 05.08.2021 по данному делу.

Согласно пункту 1.4 договора права требования по кредитным договорам переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода прав требования, включая права, обеспечивающие исполнение обязательств, другие права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена уступаемых прав составила 7 041 727 руб. 73 коп. Условия оплаты и момент перехода прав цессионарию стороны установили в пунктах 2.2 и 2.3 договора.

Материалами дела подтверждается факт оплаты цессионарием цены договора в полном объеме (7 041 727 руб. 73 коп.) и в соответствии с условиями договора.

Документы, удостоверяющие право требования Банка к должнику по договору переданы по акту от 30.09.2022. Позднее по акту от 11.10.2022 цедент передал цессионарию постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 по данному делу.

Суд первой инстанции, приняв во внимание положения части 2 статьи 69 АПК РФ, объем реализуемых прав Банка на торгах (8 624 226 руб. 72 коп.), условия договора, полностью соответствующие объему проданных прав, произвел замену в реестре Банка на правопреемника ФИО3 в размере требования 8 624 226 руб. 72 коп.

В указанной части определение суда не обжалуется.

Отказывая в удовлетворении заявления в части 6 480 254 руб. 65 коп. процентов, суд руководствовался сведениями о реализации на торгах права требования к должнику лишь в части 8 624 226 руб. 72 коп. (определение от 05.08.2021), итогами данных торгов, а также буквальным толкованием условий договора.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, если иное не предусмотрено законом или договором, то право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Из разъяснений, приведенных в абзаце первом пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», следует, что если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 № 303-ЭС18-23092, процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Вопреки ФИО3 и Банка, стороны договора не включили в состав уступаемых прав задолженность в размере 6 480 254 руб. 65 коп. процентов.

Как верно установлено судами двух инстанций, Банк не реализовал, а ФИО3 не приобрел право требования 6 480 254 руб. 65 коп. процентов (определение от 16.06.2022). Кроме того, на дату проведения торгов определение суда от 16.06.2022 не вступило в законную силу.

При таких обстоятельствах является обоснованным вывод судов об отсутствии правовых оснований для правопреемства в части требования на сумму 6 480 254 руб. 65 коп. процентов. В удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве в данной части отказано правомерно.

Апелляционным судом также верно отклонен довод ФИО3 о том, что суд первой инстанции не указал в резолютивной части определения на процессуальную замену по обеспеченному залогом требованию, поскольку это не исключает наличие у правопреемника статуса залогового кредитора.

Требование Банка изначально включено в реестр как обеспеченное залогом имущества должника. В результате уступки прав требования к новому кредитору ФИО3 помимо требования по кредитному обязательству перешли права, обеспечивающие это обязательство, в частности права залогодержателя (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Наличие предмета залога установлено судом и следует из материалов дела. Объективных, достоверных доказательств прекращения залога судам двух инстанций не представлено, соответствующих заявлений не последовало.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16, пунктом 8 статьи 213.9 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов должника ведется финансовым управляющим.

При таких обстоятельствах финансовый управляющий не имеет законных оснований для замены в реестре Банка на нового кредитора ФИО3 без отражения статуса залогового кредитора. Обратное противоречило бы требованиям Закона о банкротстве.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 22.12.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023 по делу № А13-9740/2019 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО3 и акционерного общества «Вологдабанк» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

 

В.В. Мирошниченко

 А.В. Яковец