ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-10567/2021

г. Воронеж

1 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 1 апреля 2024 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

                 Кораблевой Г.Н.,

судей

                 Воскобойникова М.С.,

                 Бумагина А.Н.,

                 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

 

при участии:

от индивидуального предпринимателя ФИО2: ФИО3, представителя по доверенности от 06.09.2023;

от общества с ограниченной ответственностью «НЕОДЕНТ»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НЕОДЕНТ» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.12.2023 по делу № А14-10567/2021 

по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 307362501900048, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «НЕОДЕНТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 3 030 500 руб. неосновательного обогащения в виде перечисленных по платежным поручениям от 12.11.2020 № 218, от 13.11.2020 № 221, от 17.11.2020 № 234, от 24.11.2020 № 237, от 26.11.2020 №238, от 27.11.2020 № 243, от 27.11.2020 № 244, от 02.12.2020 № 246 денежных средств, о взыскании 500 000 руб. неосновательного обогащения в виде перечисленных по платежному поручению от 20.11.2020 № 36 денежных средств, о взыскании 5 280 000 руб. неосновательного обогащения в виде перечисленных по платежным поручениям за период с 30.05.2019 по 28.10.2020 денежных средств 

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «НЕОДЕНТ» к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о взыскании 8 381 895 руб. 13 коп. задолженности по оплате поставленного товара, 

 

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - ИП ФИО2) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «НЕОДЕНТ» (далее - ООО «НЕОДЕНТ») о взыскании 3 030 500 руб. неосновательного обогащения в виде перечисленных по платежным поручениям № 218 от 12.11.2020, № 221 от 13.11.2020, № 234 от 17.11.2020, № 237 от 24.11.2020, №238 от 26.11.2020, № 243 от 27.11.2020, № 244 от 27.11.2020, № 246 от 02.12.2020 денежных средств.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.07.2021 принято исковое заявление ИП ФИО2, возбуждено производство по делу № А14-10567/2021. 

Кроме того, ИП ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к ООО «НЕОДЕНТ» о взыскании 500 000 руб. неосновательного обогащения в виде перечисленных по платежному поручению № 236 от 20.11.2020 денежных средств. 

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 07.06.2021 указанное исковое заявление принято к производству суда с рассмотрением в порядке упрощенного производства, делу присвоен номер А14-8595/2021. 

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 13.07.2021 по делу № А14-8595/2021 судом принято к рассмотрению встречное исковое заявление ООО «НЕОДЕНТ» к ИП ФИО2 о взыскании 8 381 895 руб. 13 коп. задолженности по оплате поставленного товара. 

Кроме того, ИП ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к ООО «НЕОДЕНТ» о взыскании 5 280 000 руб. неосновательного обогащения в виде перечисленных по платежным поручениям за период с 30.05.2019 по 28.10.2020 денежных средств. 

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 16.08.2021 указанное исковое заявление принято к производству суда, делу присвоен номер А14-12802/2021. 

По ходатайству ООО «НЕОДЕНТ» Арбитражного суда Воронежской области от 15.09.2021 дела № А14-10567/2021, А14-8595/2021 и А14-12802/2021, рассматриваемые Арбитражным судом Воронежской области, объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер А14-10567/2021. 

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.12.2023 по делу № А14-10567/2021 исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «НЕОДЕНТ» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылалось на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 19.12.2023 по делу № А14-10567/2021, в связи с чем просило его отменить и принять по делу новый судебный акт. 

ИП ФИО2 представлен отзыв на апелляционную жалобу, из которого следует, что предприниматель считает обжалуемое решение законным и обоснованным, с выводами суда, изложенными в решении, их фактическим и правовым обоснованием согласен.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ИП ФИО2 возражал против доводов апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными, просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО «НЕОДЕНТ» явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечило. Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанного лица о месте и времени судебного заседания, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие его представителя в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав объяснения представителя ИП ФИО2, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.12.2023 по делу № А14-10567/2021 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «НЕОДЕНТ» - без удовлетворения.

Из материалов дела следует, что копии платежных поручений подтверждают перечисление ИП ФИО2 в адрес ООО «НЕОДЕНТ» денежных средств на общую сумму 8 810 500 руб., в том числе платежным поручением № 218 от 12.11.2020 на сумму 250 000 руб. (назначение платежа «Оплата за товар 2020 г.»); платежным поручением №221 от 13.11.2020 на сумму 170 000 руб. (назначение платежа «Оплата за товар 2020 г.»);  платежным поручением № 234 от 17.11.2020 на сумму 550 000 руб. (назначение платежа «Оплата за товар 2020 г.»); платежным поручением № 237 от 24.11.2020 на сумму 800 000 руб. (назначение платежа «Оплата за товар 2020 г.»); платежным поручением № 238 от 26.11.2020 на сумму 250 000 руб. (назначение платежа «Оплата за товар 2020 г.»); платежным поручением № 243 от 27.11.2020 на сумму 195 000 руб. (назначение платежа «Оплата за товар 2020 г.»); платежным поручением №244 от 27.11.2020 на сумму 775 000 руб. (назначение платежа «Оплата за товар 2020 г.»); платежным поручением № 246 от 02.12.2020 на сумму 40 500 руб. (назначение платежа «Оплата за товар 2020 г.»); платежным поручением № 117 от 30.05.2019 на сумму 205 000 руб. (назначение платежа «Оплата за товар 2019 г.»); платежным поручением № 119 от 31.05.2019 на сумму 200 000 руб. (назначение платежа «Оплата за товар 2019 г.»); платежным поручением № 132 от 17.06.2019 на сумму 150 000 руб. (назначение платежа «Оплата за товар 2019 г.»); платежным поручением № 159 от 19.07.2019 на сумму 100 000 руб. (назначение платежа «Оплата за товар 2019 г.»); платежным поручением № 207 от 26.09.2019 на сумму 130 000 руб. (назначение платежа «Оплата за товар 2019 г.»); платежным поручением №211 от 23.10.2019 на сумму 150 000 руб. (назначение платежа «Оплата за товар 2019 г.»); платежным поручением № 236 от 29.10.2019 на сумму 205 000 руб. (назначение платежа «Оплата за товар 2019 г.»); платежным поручением № 25 от 29.01.2020 на сумму 80 000 руб. (назначение платежа «Оплата за товар 2019 г.»); платежным поручением № 79 от 27.03.2020 на сумму 90 000 руб. (назначение платежа «Оплата за товар 2019 г.»); платежным поручением № 108 от 15.05.2020 на сумму 70 000 руб. (назначение платежа «Оплата за товар 2019 г.»); платежным поручением №118 от 28.05.2020 на сумму 80000 руб. (назначение платежа «Оплата за товар 2019 г.»); платежным поручением № 161 от 14.08.2020 на сумму 200 000 руб. (назначение платежа «Оплата за товар 2019 г.»); платежным поручением № 162 от 17.08.2020 на сумму 600 000 руб. (назначение платежа «Оплата за товар 2019 г.»); платежным поручением № 164 от 20.08.2020 на сумму 135 000 руб. (назначение платежа «Оплата за товар 2019 г.»); платежным поручением № 166 от 24.08.2020 на сумму 65 000 руб. (назначение платежа «Оплата за товар 2019 г.»); платежным поручением №169 от 27.08.2020 на сумму 90 000 руб. (назначение платежа «Оплата за товар 2020 г.»); платежным поручением № 193 от 08.10.2020 на сумму 200 000 руб. (назначение платежа «Оплата за товар 2020 г.»); платежным поручением № 194 от 08.10.2020 на сумму 200 000 руб. (назначение платежа «Оплата за товар 2020 г.»); платежным поручением № 196 от 12.10.2020 на сумму 550 000 руб. (назначение платежа «Оплата за товар 2020 г.»); платежным поручением № 202 от 15.10.2020 на сумму 190 000 руб. (назначение платежа «Оплата за товар 2020 г.»); платежным поручением №203 от 16.10.2020 на сумму 300 000 руб. (назначение платежа «Оплата за товар 2020 г.»); платежным поручением № 206 от 20.10.2020 на сумму 500 000 руб. (назначение платежа «Оплата за товар 2020 г.»); платежным поручением № 211 от 23.10.2020 на сумму 150000 руб. (назначение платежа «Оплата за товар 2020 г.»); платежным поручением № 213 от 27.10.2020 на сумму 200 000 руб. (назначение платежа «Оплата за товар 2020 г.»); платежным поручением № 215 от 28.10.2020 на сумму 400 000 руб. (назначение платежа «Оплата за товар 2020 г.»); платежным поручением №236 от 20.11.2020 на сумму 500 000 руб. (назначение платежа «Оплата за товар 2020 г.»). 

Ссылаясь на отсутствие оснований для получения ООО «НЕОДЕНТ» указанных денежных средств, ИП ФИО2 направил в его адрес претензии № 3 от 17.05.2021, № 5 от 16.06.2021 и № 1 от 14.04.2021, в которых потребовал возвратить указанные денежные средства. 

Предъявление ООО «НЕОДЕНТ» встречного иска обусловлено уклонением ИП ФИО2 от оплаты поставленного товара.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 11.10.2022 по настоящему делу была назначена экспертиза, проведение которой было поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью Экспертная группа «Ваш консультант», на разрешение экспертов поставлены следующие вопросы: 

1. Присутствует ли в материалах дела подтверждение эксклюзивности товаров, реализуемых ООО «НЕОДЕНТ» через ИП ФИО2 конечному потребителю (третьим лицам)? 

2. Возможно ли из представленных в материалы дела документов отследить движение (передачу/отгрузку) конкретного (определенного) товара от ООО «НЕОДЕНТ» к ИП ФИО2 как реализуемого ООО «НЕОДЕНТ» через ИП ФИО2 конечному потребителю (третьим лицам)? 

3. В случае, если при ответе на второй вопрос будет установлено, что проследить передачу такого товара возможно, каково количество такого товара в натуральном и стоимостном измерении и период реализации такого товара от ООО «НЕОДЕНТ» к ИП ФИО2 и следующим покупателям?

Согласно заключению эксперта ООО Экспертная группа «Ваш консультант» от 20.04.2023 № 85-04/23 в материалах дела отсутствует подтверждение эксклюзивности товаров, реализуемых ООО «НЕОДЕНТ» через ИП ФИО2 конечному потребителю (третьим лицам).

При ответе на второй вопрос эксперты пришли к выводу о невозможности отследить движение (передачу/отгрузку) товара от ООО «НЕОДЕНТ» к ИП ФИО2 и от ИП ФИО2 к конечным покупателям (третьим лицам) ввиду того, что реализуемые товары не подлежат обязательной маркировке, отсутствуют документы инвентаризации товаров на складах, регистры бухгалтерского учета ООО «НЕОДЕНТ», документы первичного бухгалтерского учета оформлены ненадлежащим образом, имеет место несоответствие показателей сопоставимых документов.

В заключении эксперта ООО Экспертная группа «Ваш консультант» от 20.04.2023 № 85-04/23 также отражено, что не представляется возможным установить количество определенного товара, переданного от ООО «НЕОДЕНТ» к ИП ФИО2 и следующим покупателям, в натуральном и стоимостном измерении, период реализации такого товара. 

Руководствуясь пунктом 2 статьи 432, пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), определяющими порядок заключения договора посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной, суд первой инстанции признал, что действия ООО «НЕОДЕНТ» по передаче товаров медицинского назначения, указанного в представленных товарных накладных представляют собой оферту, а действия предпринимателя по принятию данного товара и его оплате - акцепт, то есть сложившиеся между сторонами правоотношения являются разовыми сделками купли-продажи. 

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. 

Оценив представленные ООО «НЕОДЕНТ» в подтверждение факта передачи ИП ФИО2 товара копии товарных накладных, арбитражный суд области установил, что названные доказательства не содержат подписи ИП ФИО2 либо иного уполномоченного им лица. 

В соответствии со статьями 1102 и 1103 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Поскольку ООО «НЕОДЕНТ» не доказан факт передачи ИП ФИО2 товара на сумму 8 381 895 руб. 13 коп., соответственно, и наличие у предпринимателя обязанности по оплате товара, то на стороне ОО «НЕОДЕНТ» образовалось неосновательное обогащение в заявленной ИП ФИО2 сумме. 

Арбитражный суд апелляционной инстанции, оставляя без изменения обжалуемый судебный акт, отклоняет доводы заявителя апелляционной жалобы и исходит из установленных судом обстоятельств дела.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В то же время представленные ООО «НЕОДЕНТ» товарные накладные не свидетельствуют передаче ИП ФИО2 товаров, поскольку не подписаны предпринимателем или его уполномоченным представителем.

При этом из материалов дела также следует, что, кроме ООО «НЕОДЕНТ», у ИП ФИО2 имеются также и иные поставщики, у которых закупается товар.

По условиям представленного ООО «НЕОДЕНТ» в материалы дела дистрибьюторского соглашения, заключенного 01.07.2017 ООО «Ормко» (компания) и ООО «НЕОДЕНТ», истец по встречному иску обязался установить и поддерживать систему учета, обеспечивающую учет номеров партии и номенклатурных номеров единиц продукции, а также наименований и адресов покупателей продукции, реализованной дистрибьютором, в целях содействия компании в отслеживании продукции в случаях ее отзыва, а также требовать от заказчиков, не являющихся конечными потребителями продукции, вести подобную систему учета, содержащую наименования и адреса их конечных потребителей, и предоставлять указанную информацию компании. 

Вопреки правовой позиции ООО «НЕОДЕНТ» об уникальности товара, переданного ИП ФИО2, артикул товара не является специфичным.

Иных доводов, подкрепленных соответствующими доказательствами и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, оснований для отмены либо изменения судебного акта не имеется.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 19.12.2023 по делу № А14-10567/2021 не имеется.

Согласно положениям статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя. 

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.12.2023 по делу № А14-10567/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НЕОДЕНТ»  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

                                                                                        

Председательствующий судья 

Г.Н. Кораблева

 

судьи       

М.С. Воскобойников

 

А.Н. Бумагин