ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-1466/2022

г. Челябинск

21 марта 2022 года

Дело № А47-7454/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Махровой Н.В.,

судей Бабиной О.Е., Карпусенко С.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рост Строй Комплект» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 22.12.2021 по делу № А47-7454/2021.

 

В судебном заседании, проведенном с использованием систем вебконференц-связи в порядке ст. 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняли участие представители:

истца: общества с ограниченной ответственностью «Рост строй комплект»- ФИО2 (паспорт, доверенность б/н от 09.01.2022 сроком по 31.12.2022, диплом).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Рост Строй Комплект» (далее – истец, ООО «Рост Строй Комплект») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Самородок» (далее – ответчик 1, ООО «Самородок») к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ответчик 2, ИП ФИО3) о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 12.03.2020, заключенного между ООО «Самородок» и ИП ФИО3 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного Оренбургской области от 22.12.2021 по делу № А47-7454/2021 в удовлетворении исковых требований отказано. 

ООО «Рост Строй Комплект» с вынесенным судебным актом не согласилось, обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционных жалоб ее податели указывают, что заключение договора уступки права требования от 12 марта 2020 года направлено на уклонение от оплаты налогов, уклонение от взыскания дебиторской задолженности перед контрагентами, заключено по заниженной цене, между аффилированными лицами, нарушает законные права и интересы истца, поскольку ИП ФИО3 является учредителем ООО «Самородок» (100% доли в уставном капитале).

Кроме того, ФИО3 и генеральный директор ООО «Самородок» - ФИО3 являются родственниками, соответственно, заинтересованными лицам.

Как указал податель жалобы, за ООО «Самородок» числится кредиторская задолженность перед ООО «Рост Строй Комплект» по решению Арбитражного суда Республики Адыгея от 25.01.2019 по делу № А01-3285/2017 в сумме  211 881 руб. 87 коп.

От ООО «Самородок» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в приобщении которого было отказано, в связи с отсутствием доказательства направления копии отзыва другим участникам.

В судебном заседании представитель истца поддержал позицию, изложенную в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание ответчики своих представителей не направили, в связи с чем заседание проведено в их отсутствие в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 25.01.2019 по делу №А01-3285/2017 с общества с ограниченной ответственностью «Самородок» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Росстройкомплект» взысканы убытки в размере 3 936 396 рублей 78 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в размере 42 682 рублей, расходы на оказание услуг представителя в размере 43 500 рублей, а всего 4 022 578 рублей 78 копеек, в удовлетворении расходов на оплату услуг представителя в размере 6500 рублей отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2019 решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 25.01.2019 по делу № А01-3285/2017 изменено, изложены абзацы первый – второй резолютивной части решения суда в следующей редакции: «Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Самородок» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Росстройкомплект» убытки в размере 2 192 481 руб. 42 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 23 773 руб. 87 коп., судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 24 229 руб. 50 коп. В остальной части иска и заявления о взыскании судебных расходов отказано».

В последующем, ООО «Самородок» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Рос Строй Комплект» о взыскании задолженности по договору аренды №05/09.01 от 05.09.2017 в размере 3 286 216 руб. 24 коп.

Решением суда от 28.11.2019 исковые требования удовлетворены. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 решение суда оставлено без изменения

На основании вступившего в законную силу решения суда истцу выдан исполнительный лист серии ФС 031220549 от 26.02.2020.

03.12.2020 индивидуальный предприниматель ФИО3 обратилась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, ввиду заключения 12.03.2020 между ООО «Самородок» и ИП ФИО3 договора уступки права требования (цессии).

Между ООО «Самородок» (цедент) и ИП ФИО3 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 12.03.2020, согласно условиям которого цедент передаёт, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО «Рос Строй Комплект» (далее по тексту - должник)  в размере 3 286 216 руб. 24 коп., возникшее из обязательства по договору аренды № 05/09.01 от 05.09.2017, заключенному между ООО «Самородок» и ООО «Рос Строй Комплект», согласно решению Арбитражного суда Оренбургской области по № А47-16342/2017 от 28.11.2019.

Согласно пункту 1.2 договора право требования к должнику уступается в объёме, существующем на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все подлежащие, вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.

В соответствии с пунктом 3.1 договора цедент обязуется: уступить цессионарию право требования в размере 3 286 216 руб.  24 коп. на условиях настоящего договора (пункт 3.1.1), передать цессионарию по акту приёма-передачи не позднее 3 (трёх) дней с момента заключения настоящего договора оригиналы документов, удостоверяющих право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (пункт 3.1.2).

В свою очередь, цессионарий обязуется рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объёме в течение 3 дней с момента исполнения должником обязательства в полном объеме перед новым взыскателем -цессионарием, путём уплаты ему (цеденту) денежных средств в размере 98 586 руб. 48 коп. В случае неисполнения данного обязательства, цедент вправе расторгнуть настоящий договор в одностороннем порядке и потребовать от цессионария все убытки, цессионарий вправе в любое время досрочно рассчитаться с цедентом.

В качестве доказательства  оплаты за уступленное право требование по договору заявителем представлена квитанция к приходному кассовому ордеру № 01 от 13.03.2020 на сумму 98 586 руб. 48 коп.

В соответствии с актом приема-передачи  от 12.03.2020 цедент передал цессионарию  оригиналы следующих документов:

1) исполнительный лист серия ФС № 031220549 (оригинал);

2) решение Арбитражного суда Оренбургской области по № А47-1642/2017 от 28.11.2019 г.;

3) копию договора аренды № 05/09.01 от 05.09.2017.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.01.2021 произведена замена истца по делу А47-16342/2017 общества с ограниченной ответственностью «Самородок»  на его правопреемника индивидуального предпринимателя ФИО3.

Должник обратился в арбитражный суд с заявлениями о прекращении взыскания по исполнительному листу от 26.02.2020 серии  ФС № 031220549, ссылаясь на то, что в рамках исполнительного производства № 82689/20/56044-ИП частично исполнено решение суда Республики Адыгея от 25.01.2019 по делу № А01-3285/2017 на сумму 2 027 602 руб. 92 коп. 

На основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Адыгея от 25.01.2019 по делу № А01-3285/2017 выдан исполнительный лист серии ФС №014896402 от 04.07.2020.

Судебным приставом-исполнителем Отдела судебных приставов  Ленинского района г. Оренбурга возбуждено исполнительное производство № 82689/20/56044-ИП, в рамках которого частично исполнено указанное выше решение суда на сумму 2 027 602 руб.92 коп.

По состоянию на 01.03.2020 за ООО «Самородок» числится задолженность перед ООО «Рост Строй Комплект»  в размере 211 881 руб.87 коп. Частичное погашение задолженности произведено в рамках исполнительного производства,  путем   обращения   взыскания   на  дебиторскую   задолженность  ООО «Самородок», а именно ООО «Рост Строй Комплект» в добровольном порядке перевело на счет службы судебных приставов денежные средства а сумме 3 286 216 руб. 24 коп.

Таким образом, 05.03.2020 ООО «РостСтройКомплект» оплачена задолженность по решению Арбитражного суда Оренбургской области от 28.11.2019 по делу № А47-16342/2017, ранее чем была совершена уступка права требования по договору от 12.03.2020 между ООО «Самородок» (цедент) и ИП ФИО3 (цессионарий), на основании которой Арбитражным судом Оренбургской области определением от  12.01.2021 произведена процессуальная замена истца (правопреемство).

Определением от 01.06.2021 прекращено исполнение по исполнительному листу серии ФС  № 031220549 от 26.02.2020, выданному по делу № А47-16342/2017.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП -9990/2021 от 23.08.2021, определение от 01.06.2021 по делу А47-16342/2017 оставлено без изменения, апелляционная жалоба  без удовлетворения.

Истец, обращаясь с настоящим иском в суд, указывает на те обстоятельства, что заключение договора уступки права требования от 12.03.2020 направлено на уклонение от оплаты налогов, уклонение от взыскания дебиторской задолженности перед контрагентами, заключено по заниженной цене, между аффилированными лицами, нарушает законные права и интересы истца, поскольку ИП ФИО3 является учредителем ООО «Самородок» (100% доли в уставном капитале Общества).

Кроме того, ФИО3 и генеральный директор ООО «Самородок» - ФИО3 являются родственниками, соответственно, заинтересованными лицами.

Как указал истец в исковом заявлении, за ООО «Самородок» числится кредиторская задолженность перед ООО «Рост Строй Комплект» по решению Арбитражного суда Республики Адыгея от 25.01.2019 по делу № А01-3285/2017 в сумме  211 881 руб. 87 коп.

Возможность взыскать указанную задолженность у ООО «Рост Строй Комплект» отсутствует, поскольку ООО «Самородок» является организацией, которая не ведет деятельность, отсутствуют обороты денежных средств по счетам.

По мнению истца, неправомерные действия ООО «Самородок» в лице генерального директора ФИО3 и ФИО3 по уступке задолженности более трех миллионов по цене 3% от размера кредиторской задолженности, можно расценить как намеренное доведение общества до банкротства.

Полагая, что договор уступки права требования (цессия) от 12 марта 2020 года, заключенный между ООО «Самородок» и индивидуальным предпринимателем ФИО3 является недействительной сделкой в силу притворности, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно разъяснениям пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 57 от 23.07.2009 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» арбитражный суд, независимо от заявления участвующими в деле лицами возражений, должен оценить обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договоров.

В соответствии со статьями 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом либо независимо от такого признания. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Следовательно, основанием для признания недействительной (ничтожной) сделки является несоответствие условий сделки императивным (обязательным для сторон) требованиям и запретам, которые не могут быть изменены или отменены сторонами при определении условий сделки.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 данного Кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону. В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пунктов 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (пункт 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Так судом было установлено верно, что между ООО «Самородок» (цедент) и ИП ФИО3 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 12.03.2020, согласно условиям которого цедент передаёт, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО «Рост Строй Комплект» в размере 3 286 216 руб. 24 коп., возникшее из обязательства по договору аренды № 05/09.01 от 05.09.2017, заключенному между ООО «Самородок» и ООО «Рост Строй Комплект», согласно решению Арбитражного суда Оренбургской области по № А47-16342/2017 от 28.11.2019.

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру № 01 от 13.03.2020 на сумму 98 586 руб. 48 коп. ИП ФИО3 произведена оплата по договору уступки права требования от 12.03.2020 в пользу ООО «Самородок».

Указанные письменные доказательства, подтверждают реальность правоотношений сторон по договору цессии. Иное ООО «Рост Строй Комплект» документально не подтверждено.

Реальность совершения уступки права требования также подтверждается фактом обращения ИП ФИО3 в рамках дела № А47-16342/2017 с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя, основанном на договоре уступки права требования от 12.03.2020, по которому принято судом определение от 14.01.2021 о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.01.2021 произведена замена истца по делу А47-16342/2017 общества с ограниченной ответственностью «Самородок» на его правопреемника индивидуального предпринимателя ФИО3.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП-8352/2021 от 25.08.2021 по делу А47-10485/2020 произведена замена истца с общества с ограниченной ответственностью «Самородок» на его правопреемника – индивидуального предпринимателя ФИО3.

В рамках рассмотрения заявления индивидуального предпринимателя ФИО3 о процессуальном правопреемстве по делу А47-10485/2020, ООО «Рост Строй Комплект» были заявлены аналогичные возражения относительно процессуального правопреемства.

Поскольку сторонами по делу А47-10485/2020, А47-16342/2017 и настоящему делу являются одни и те же стороны, то суд первой инстанции отметил верно, что установленные вступившим в законную силу судебными актами по делу А47-7969/2019 обстоятельства имеют преюдициальное значение для настоящего дела и не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

В системе действующего правового регулирования предусмотренное частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основание освобождения от доказывания во взаимосвязи с положениями части 1 статьи 64 и части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации означает, что только фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.03.2013 № 407-О, от 16.07.2013№ 1201-О, от 24.10.2013 № 1642-О).

Таким образом, часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, направленная на обеспечение в условиях действия принципа состязательности законности выносимых арбитражным судом постановлений, не предполагает ее произвольного применения, а потому не может расцениваться как нарушающая конституционные права заявителя, указанные в жалобе.

Кроме того, оценка судом доказательств по своему внутреннему убеждению не означает допустимость ситуации, при которой одни и те же документы получают диаметрально противоположное толкование судов в разных делах без указания каких-либо причин для этого. Такая оценка доказательств не может быть признана объективной (определения Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 № 305-ЭС15-17704, от 19.03.2020 № 305-ЭС19-24795).

При указанных обстоятельствах, исходя из требований (принципов) правовой определенности, обязательности и непротиворечивости судебных актов, при рассмотрении настоящего дела суд верно учел Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП-8352/2021 от 25.08.2021 по делу А47-10485/2020.

Так, при рассмотрении апелляционной жалобы ООО «Рост Строй Комплект» на произведенную процессуальную замену по делу А47-10468/2020 были установлены следующие обстоятельства, а именно доказанность заявителем факта правопреемства между ООО «Самородок» и ИП ФИО3 и, как следствие, о наличии оснований для процессуального правопреемства на стороне истца, доводы подателя апелляционной жалобы о неравноценности уступленного права требования в размере 3 286 216 руб. 24 коп. и предусмотренной за него в договоре цессии платы в размере за 98 586 руб. 48 коп. признаны судом необоснованными, поскольку доказательств того, что цедент подарил цессионарию право требования к ответчику, в материалах дела не имеется; доводы ООО «Рост Строй Комплект» о том, что действия ООО «Самородок» и ИП ФИО3 по совершению уступки права требования к ООО «Рост Строй Комплект» свидетельствуют о недобросовестности, доведении общества до банкротства и избежания уплаты обязательных платежей в федеральный бюджет, основаны исключительно на его субъективных суждениях; довод ООО «Рост Строй Комплект» о том, что действия ООО «Самородок» и ИП ФИО3 по уступке задолженности более трех миллионов по цене 3 % от размера кредиторской задолженности, лишают ООО «Рост Строй Комплект» возможности удовлетворить свои имущественные требования к ООО «Самородок», подтвержденные судебными актами по делу № А01-3285/2017 отклонен; доказательств того, что ООО «Рост Строй Комплект» лишено возможности предъявить к зачету свои встречные требования к ИП ФИО3, подтвержденные по делу № А01-3285/2017, которые оно ранее имело к ООО «Самородок» до произведения уступки права требования, суду не представлено.

В настоящем случае, с учетом характера спора, заявление настоящих исковых требований по существу направлено на преодоление вступившего в законную силу постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2021 по делу А47-10485/2020.

Новых доводов и обстоятельств, относительно тех, что рассматривались в рамках дела А47-10485/2020 при разрешении вопроса о процессуальном правопреемстве в настоящем деле ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции представлено не было.

Доводы подателя апелляционной жалобы о неравноценности уступленного права требования в размере 3 286 216 руб. 24 коп. и предусмотренной за него в договоре цессии платы в размере за 98 586 руб. 48 коп. оценены судом первой инстанции и признаны необоснованными.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств того, что цедент подарил цессионарию право требования к ответчику, в материалах дела нет.

Доводы ответчика о том, что действия истца и третьего лица по совершению уступки права требования к ООО «Рост Строй Комплект» свидетельствуют о недобросовестности как ИП ФИО3, так и ООО «Самородок», доведении общества до банкротства и избежания уплаты обязательных платежей в федеральный бюджет, основаны исключительно на субъективных суждениях ответчика.

Апелляционный суд также отклоняет довод апеллянта о том, что действия ООО «Самородок» и ИП ФИО3 по уступке задолженности более трех миллионов по цене 3 % от размера кредиторской задолженности, лишают ООО «Рост Строй Комплект» возможности удовлетворить свои имущественные требования к ООО «Самородок», подтвержденные судебными актами по делу № А01-3285/2017.

На основании статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

Доказательства того, что ООО «Рост Строй Комплект» лишено возможности предъявить к зачету свои встречные требования к ИП ФИО3, подтвержденные по делу № А01-3285/2017, которые оно ранее имело к ООО «Самородок» до произведения уступки права требования, как и лишено возможности получить удовлетворение своих требований за счет иных источников истец суду не представил.

Суд первой инстанции отметил верно, что действительность сделки подлежит оценке на момент ее совершения, но может оцениваться и с учетом последующих действий сторон по ее исполнению. Однако факт наличия возражений относительно объема и качества оказанных услуг, сам по себе не свидетельствует о недействительности сделки в момент ее заключения.

С учетом указанного, отсутствуют основания считать, что стороны имели намерение совершить иную сделку.

Также подателем жалобы указывается на аффиллированность сторон оспариваемого договора, указывается на взаимосвязанность лиц, входящих в их органы управления, на их заинтересованность в заключении договора.

Из материалов дела следует, что договор уступки прав (цессии) 12.05.2020 был заключен между ИП ФИО3 и ООО «Самородок» (генеральным директором которого является ФИО3- бывший супруг ФИО3).

В силу статьи 53.2 Гражданского кодекса Российской Федерации наличие между лицами отношений связанности (аффилированности) имеет правовое значение только тогда, когда Гражданский кодекс Российской Федерации или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами этих отношений. В этих случаях наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

В данном случае пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не устанавливает каких-либо последствий аффилированности между лицами, в том числе - сторонами сделки. В частности, действительность сделки не поставлена в зависимость от наличия между ее сторонами, лицами, входящими в органы управления сторон сделки, отношений связанности (аффилированности). Однако установление признаков аффилированности могло бы иметь значения при установлении сговора между участниками сделки.

Между тем, доказательства наличия таких признаков в материалах дела отсутствуют. Документальных доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо иных совместных действиях, направленных на причинение ущерба интересам общества, материалы дела не содержат.

Доказательств того, что цедент и цессионарий действовали с целью причинения ущерба должнику (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абз. 2 п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»), в материалы дела не представлено. Иных доказательств нарушения прав истца оспариваемой сделкой им не представлено.

Учитывая изложенное, суд установил верно, что предусмотренная договором уступка прав, с учетом характера уступаемых прав, а также учитывая то обстоятельство, что фактически уступаемая задолженность истцом была перечислена ООО «Самородок» до заключения оспариваемого договора уступки, не может служить основанием для вывода о наступлении для ООО «Рос Строй Комплект» от этой сделки убытков, либо иных негативных последствий.

Доказательств, что совершение спорной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков истцу, ООО «Рос Строй Комплект» в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено.

Таким образом, ввиду недоказанности истцом наличия совокупности условий, влекущих признание оспариваемой сделки недействительной, суд пришел к верному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы подателя жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и по существу представляют собой лишь несогласие с результатами оценки судом представленных доказательств, в то время как в силу позиции, сформированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 16549/12 от 23.04.2013, судебный акт суда первой инстанции, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы подателей апелляционных жалоб по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на их счет.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 22.12.2021 по делу № А47-7454/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рост Строй Комплект» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                         Н.В. Махрова

 

Судьи:                                                                                   О.Е. Бабина

 

                                                                                    С.А. Карпусенко