433/2023-30241(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А70-15910/2020  

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2023 года.  Постановление изготовлено в полном объёме 25 мая 2023 года.  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:  председательствующего Глотова Н.Б.,  

судей Зюкова В.А.,  ФИО1 - 

при ведении протокола помощником судьи Канбековой И.Р. с использованием системы  веб-конференции рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  конкурсного управляющего акционерным обществом «Мехстрой» ФИО2 на определение от 21.11.2022 Арбитражного суда Тюменской области  (судья Целых М.П.) и постановление от 01.03.2023 Восьмого арбитражного  апелляционного суда (судьи Брежнева О.Ю., Аристова Е.В., Горбунова Е.А.) по делу   № А70-15910/2020 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества  «Мехстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), принятые по рассмотрению  заявления конкурсного управляющего ФИО2 к индивидуальному  предпринимателю ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП  312861917100040) о признании сделки недействительной, применении последствий  её недействительности.  

Суд установил: 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Мехстрой»  (далее – общество «Мехстрой», должник) его конкурсный управляющий ФИО2 (далее - управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением  о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства  от 06.02.2019 № 02-06/01 (далее - договор купли-продажи ТС), заключённого обществом  «Мехстрой» с индивидуальным предпринимателем ФИО3 (далее – ИП ФИО3, ответчик), применении последствий  его недействительности в виде возложения на ответчика обязанности передать  управляющему транспортное средство: экскаватор Hyundai R170W-1, год выпуска 2008;  а также признать недействительным акт взаимозачёта от 01.03.2019 № 26 (далее - акт  

взаимозачёта), подписанный ИП ФИО3 и обществом «Мехстрой».  

 Определением от 21.11.2022 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным  без изменения постановлением от 01.03.2023 Восьмого арбитражного апелляционного  суда, в удовлетворении заявления отказано.  

Не согласившись с принятыми судебными актами, управляющий обратился  с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить спор на новое  рассмотрение в суд первой станции.  

По мнению кассатора, суды пришли к ошибочному выводу об отсутствии условий  для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон  о банкротстве), поскольку цель причинения вреда опровергается представленными в дело  доказательствами, подтверждающими неравноценность встречного исполнения  при приобретении транспортного средств, оплата по которому совершена в форме зачёта.  

Управляющий считает ошибочным вывод судов о наличии оснований для зачёта  встречных обязательств, поскольку первичная документация ответчиком не представлена,  объём оказанных услуг не доказан. Кассатор считает, что суды должным образом  не проверили доводы относительно реальности договора оказания автотранспортных  услуг специализированной техники от 17.07.2018 № 71/18 (далее - договор аренды ТС)  и подписанных актов, а также не исследовали вопрос установления заинтересованности,  признаков аффилированности сторон правоотношений.  

Податель жалобы считает, что сама по себе форма прекращения обязательства в виде  зачёта уже свидетельствует о неплатёжеспособности должника.  

 В судебном заседании представитель ответчика поддержал возражения, изложенные  в отзыве на кассационную жалобу.  

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте  проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие  в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса  (далее - АПК РФ).  

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284,  286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального  права, изучив материалы дела, пришёл к выводу об отсутствии оснований для отмены  принятых судебных актов.  

Как следует из материалов дела, между обществом «Мехстрой» (продавец)  и ИП ФИО3 (покупатель) заключён договор купли-продажи ТС, по условиям  которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять  и оплатить в порядке и сроки, установленные договором, ранее бывшее в эксплуатации  имущество, определённое в спецификации (экскаватор Hyundai R170W-7, год выпуска  2008).  

Пунктом 3.1.1 договора установлена цена транспортного средства - 2 600 000 руб.,  в том числе налог на добавленную стоимость 20 процентов - 433 333,33 руб.  

По акту приёма-передачи от 08.02.2019 общество «Мехстрой» передало,  а ИП ФИО3 принял указанное транспортное средство.  

Между обществом «Мехстрой» и ИП ФИО3 подписан акт от 01.03.2019   № 26, согласно которому стороны пришли к соглашению о зачёте взаимных требований  на общую сумму 2 600 000 руб. по договору купли-продажи ТС в счёт уменьшения  задолженности по договору аренды ТС.  

Задолженность общества «Мехстрой» перед ИП ФИО3 по состоянию  на 01.03.2019 составляла 336 704,24 руб.  

Управляющий, полагая, что к моменту заключения оспариваемых сделок у должника  имелись непогашенные обязательства перед иными кредиторами, а отчуждение  транспортного средства произведено в отсутствие равноценного встречного  предоставления, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве,  обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.  

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций,  оценив представленные ответчиком доказательства, свидетельствующие о реальности  оказания услуг по договору аренды ТС, оценка которым дана в рамках иного  обособленного спора, проанализировав документы, содержащие сведения о рыночной  стоимости транспортного средства, принимая во внимание отсутствие доказательств  подтверждающих аффилированность сторон сделки, пришли к выводу о недоказанности  управляющим всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания  оспариваемых сделок недействительными.  

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правильными. 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником  в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана  арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх  лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия  указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным  правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника  к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая  сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала  или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются её направленность на причинение вреда  имущественным правам кредиторов, осведомлённость другой стороны сделки  

об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате  совершения сделки.  

В рассматриваемом случае в отношении должника определением от 29.09.2020  возбуждено производство по делу о банкротстве, оспариваемые сделки совершены  06.02.2019 и 01.03.2019, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В качестве доказательства неравноценного встречного предоставления  управляющим представлена информационная справка, выданная обществом  с ограниченной ответственностью «АБВ-Оценка» от 22.02.2022 № 21, согласно которой  рыночная стоимость экскаватора Hyundai R170W-7, 2008 года выпуска, по состоянию  на 06.02.2019 составляет 4 200 000 руб.  

Возражая против указанного довода, ответчик сослался на то, что общество  «Мехстрой» производило оценку рыночной стоимости имущества, путём заказа отчёта  у оценщика - индивидуального предпринимателя ФИО4, согласно  которому рыночная стоимость спорного транспортного средства составляет 2 431 000 руб.  

К тому же судами установлено, что цена определялась сторонами исходя  технического состояния транспортного средства, условий его эксплуатации, в пункте 2  спецификации к спорному договору указано: общее состояние транспортного средства -  неудовлетворительное (требует ремонта).  

Так, предусмотренная договором купли-продажи ТС цена экскаватора, сочтённая  управляющим заниженной, по результатам исследования и оценки имеющихся в деле  доказательств признана судами рыночной, соответствующей техническому состоянию  отчуждённого по спорной сделке имущества.  

Доказательств иной рыночной стоимости экскаватора, значимых сведений,  позволяющих усомниться в ценообразовании на дату заключения договора,  не представлено.  

Из спорного акта взаимозачёта следует факт прекращения встречных обязательств  сторон, возникших из договора купли-продажи ТС и договора аренды ТС.  

Обстоятельства оказания услуг по договору аренды ТС, ресурсная возможность  встречного предоставления (путевые листы, наличие техники, акты оказания услуг, акты  осмотра водителей), судами исследовались и установлены при рассмотрении заявления  ИП ФИО3 о включении требования в реестр.  

Вступившим в законную силу определением от 04.08.2021 Арбитражного суда  Тюменской области в реестр требований кредиторов должника включено требование  ИП ФИО3 в размере 1 154 468,62 руб. долга, 991 591,47 руб. неустойки,  26 251,87 руб. процентов за просрочку исполнения обязательства.  

Доводы жалобы о мнимости предоставления услуг по договору аренды ТС  не подкреплены доказательственной базой и по существу не опровергают установленных  судами обстоятельств.  

В свою очередь, ИП ФИО3 со ссылками на письменные доказательства  изложил последовательность своих действий, в том числе о проверке чистоты сделки  с должником.  

Его поведение в целом отвечало стандарту участника правоотношений, имеющего  намерение приобрести специализированное транспортное средства, которое может быть  использовано в предпринимательской деятельности.  

Доказательств того, что в результате совершения оспариваемых сделок ответчик  получил существенную нетипичную выгоду, подлинная воля сторон при заключении  договора купли-продажи ТС не была направлена на создание тех правовых последствий,  которые наступают при его совершении, управляющим не представлено.  

С учётом изложенного, не имеется оснований полагать, что ответчик знал  о неисполнении должником обязательств перед обществом с ограниченной  ответственностью «Евро», обществом с ограниченной ответственностью «Арсенал»,  обществом с ограниченной ответственностью «Сиб-тех-энерго-сервис», а равно  преследовал целью уменьшение его имущественной массы и причинения вреда  кредиторов.  

Кроме того, суды учли, что проведение зачёта встречных требований  в рассматриваемом случае (более, чем за шесть месяцев до возбуждения дела  о банкротстве) не может указывать на нарушение прав иных кредиторов, поскольку  при совершении подобного рода сделок погашаются обязательства должника перед  независимыми кредиторами.  

При указанных обстоятельствах, суды пришли к обоснованным выводам  о недоказанности материалами дела наличия совокупности всех необходимых условий,  позволяющих признать оспариваемые сделки недействительными.  

Фактические обстоятельства установлены судами первой и апелляционной  инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле  доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ.  

По существу, доводы подателя жалобы не являются основанием для отмены  обжалуемых судебных актов, поскольку основаны на иной оценке фактических  обстоятельств и не свидетельствуют о существенных нарушениях норм материального  и процессуального права.  

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены  обжалуемых судебных акта не имеется, кассационная жалоба удовлетворению  не подлежит.  

В связи с предоставлением подателю кассационной жалобы отсрочки по уплате  государственной пошлины в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса  Российской Федерации государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит  взысканию с должника в доход федерального бюджета.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ,  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

определение от 21.11.2022 Арбитражного суда Тюменской области и постановление  от 01.03.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-15910/2020  оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.  

Взыскать с акционерного общества «Мехстрой» в доход федерального бюджета  государственную пошлину в размере 3 000 руб.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,  в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Председательствующий Н.Б. Глотов  

Судьи В.А. Зюков  

 ФИО1